Максим Александрович Татчук
Основные принципы комплаенс-контроля

* * *

© Татчук М. А.

Рецензия

Современная экономика развивается настолько быстро, что иногда законодательные органы не успевают вносить изменения в правовые нормы. Вследствие этого, деятельность финансовых организаций подвергается постоянной опасности понести убытки или нарушить закон. Единственный способ избежать рисков – создать устойчивую систему внутреннего контроля, сочетающую в себе нормы применимого права и международный опыт.

Этой актуальной проблеме посвящена новая книга М. А. Татчука «Основные принципы комплаенс-контроля». Автор – известный российский финансовый юрист, более двадцати лет работающий в банковской сфере в качестве признанного специалиста в области комплаенс-процедур. М. А. Татчук издал учебное пособие для вузов «Финансовый мониторинг (противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма)». Его статьи опубликованы в ведущих финансовых журналах России.

Книга «Основные принципы комплаенс-контроля» освещает широкий спектр вопросов, связанных с созданием системы управления, позволяющей защититься от рисков либо минимизировать их. Автор подробно описывает также политические, административные, этические нюансы, которые необходимо учитывать при создании комплаенс-системы.

Не оставлена без внимания и актуальная проблематика санкционного комплаенса.

Книга разделена на две большие главы – «Общая теория управления рисками» и «Комплаенс-контроль». Каждая из них состоит из подглав, раскрывающих отдельные вопросы. Помимо теоретических положений, автор подробно описывает практические алгоритмы действий. Книга снабжена приложениями, содержащими полезную справочную информацию.

Материал книги излагается научным стилем, принятым в академической среде. Специальные термины используются с подробными разъяснениями и переводом на английский язык.

«Основные принципы комплаенс-контроля» представляет интерес как значимая научная работа, излагающая новейшие исследования в области финансового права. Автор рекомендует свою книгу сотрудникам организаций, деятельность которых предусматривает имплементацию комплаенс-функции, а также студентам, изучающим экономику и юриспруденцию.

Введение

Более чем 20-летний опыт работы автора в области комплаенса показал, что реализация данного функционала напрямую связана с управлением всеми возможными рисками организации независимо от её организационно-правовой формы либо сферы её деятельности. Будь она кредитной организацией, профессиональным участником рынка ценных бумаг, страховой организацией, лизинговой компанией, ломбардом, организацией, содержащей тотализаторы и букмекерские конторы либо организующей и проводящей лотереи, организацией, оказывающей посреднические услуги при осуществлении сделок купли-продажи недвижимого имущества и т. п., она обязана соблюдать все нормы применимого права (права страны инкорпорации юридического лица), всех принятых подзаконных нормативных актов и рекомендаций органов государственной власти, включая регулирующие и надзорные инстанции, и имплементировать их в свои внутренние нормативные акты.

Но, учитывая скорость, с какой происходит глобализация мировой экономики, отдельных сегментов рынков, какими темпами происходит трансформация казавшихся стандартными форм сделок либо способов расчётов, как происходит их миграция в виртуальное пространство, мы неминуемо сталкиваемся с тем фактом, что зачастую те или иные национальные законодатели не успевают вносить оперативные коррективы в действующие нормативные акты, а запоздавшие рекомендации местных регуляторов либо надзорных органов не могут позволить организации оперативно адаптироваться к новым реалиям, и, как следствие, её деятельность подвергается серьёзным рискам, которые необходимо оперативно купировать.

Таким образом, единственным инструментом, позволяющим устранить потенциальный риск либо минимизировать уже существующий, является наличие эффективной многоуровневой системы внутреннего контроля, функционирующей на основании внутренних нормативных актов, учитывающих не только нормы национального законодательства, но и так называемые «лучшие практики».

Реализация системы внутреннего контроля не является индульгенцией одного или нескольких подразделений организации, а является глобальным процессом, требующим вовлечения в него риск-оценивающих подразделений, подразделений, наделённых комплаенс-функцией, а также функцией по аудиту деятельности организации, юридической службы, службы безопасности и пр. Поэтому для целей эффективного функционирования в организации адекватных комплаенс-процессов, купирующих угрозу риска на стадии его формирования, а не выявляющих его post factum, как это происходит при анализе деятельности организации в рамках внутреннего либо внешнего аудита, требуется проведение комплексной работы, включающей симбиоз финансовых, экономических и юридических процессов, результатом которой является разработка внутренних механизмов, оперативно учитывающих любые внешние изменения.

Комплаенс-контроль, как глобальный процесс, не может регулироваться исключительно экономическими, финансовыми либо юридическими аспектами, в связи с чем существуют жёсткие квалификационные требования к персоналу, наделённому комплаенс-функцией, что требует знания им всех внутренних процессов организации и наличия у такого персонала значительного опыта работы в комплаенс-подразделении.

Так, в частности, нельзя купировать потенциальный риск, не зная все его разновидности либо методики его выявления. Невозможно оценить риск вовлечения организации в противоправную деятельность, не владея багажом юридических знаний, в частности, в области гражданского, финансового, международного права и пр. Также представляется затруднительной реализация комплаенс-функции без наличия у соответствующего персонала понимания экономической сути сделок, заключаемых организацией либо её клиентами, а также их бухгалтерского отражения.

Возвращаясь к настоящей книге, хочется отметить, что при её написании автор исходил из необходимости описания классической комплаенс-модели организации в отрыве от её юрисдикции, применимого к её деятельности национального права, а также в отрыве от занимаемого ей сегмента рынка.

В основу данной книги легли наработки автора в области комплаенс-контроля, основанные на нормах национального права, рекомендациях тех или иных национальных регуляторов, международных организаций, разрабатывающих стандарты в области комплаенс-процессов, а также собственных методик, разработанных им в ходе реализации комплаенс-функции, которые были имплементированы во внутренние процедуры как финансовых организаций, являющихся коммерческими банками либо банками с государственным участием, так и международной финансовой организации.

Для удобства понимания всех бизнес-процессов, связанных с комплаенс-контролем, структура настоящей книги состоит из двух частей: главы, описывающей все виды существующих рисков, способов их выявления и купирования, а также главы, содержащей описание всех существующих комплаенс-процессов, методов и способов их реализации.

Уверен, что данная книга будет полезна как студентам, изучающим экономику, финансы и юриспруденцию, так и практикующим работникам организаций, деятельность которых требует наличия эффективной комплаенс-модели, и все полученные из этой книги знания могут быть ими имплементированы во внутренние процессы, тем самым позволив создать адекватную систему комплаенс-контроля. Но при этом не нужно забывать о необходимости самостоятельного отслеживания всех новелл в области комплаенс-контроля, так как данная область наиболее подвержена оперативным изменениям.

1. Общая теория управления рисками

1.1. Общие положения

В соответствии с правоприменительной практикой и международными стандартами под понятием «риск» следует понимать следствие влияния факторов неопределённости на достижение поставленных целей организации[1], в связи с чем управление рисками[2] является неотъемлемой частью корпоративного управления и представляет собой комплексный процесс принятия и выполнения решений, направленных на минимизацию вероятности возникновения неблагоприятного результата и уменьшение возможных потерь организации от реализации такого неблагоприятного результата, базирующийся на следующих принципах:

● консервативность (англ. conservatism[3]) – отказ от потенциальных сделок с очень высоким или неопределённым уровнем риска вне зависимости от степени их доходности;

● комплексность (англ. complexity) – единая структура системы управления для всех видов риска;

● дифференцированность (англ. differentiation) – специфика содержания и применения отдельных элементов системы управления рисками применительно к различным типам рисков;

● независимость риск-подразделения (англ. independence of the risk division) от подразделений, инициирующих и осуществляющих банковские операции;

● наличие чётко выстроенного механизма принятия решений по управлению рисками (англ. risk management decision-making mechanism) на основе процедур, закреплённых нормативными правовыми документами организации;

● система многоуровневой отчётности (англ. multilevel reporting system);

● единство информационных технологий (англ. unity of information technologies);

● осуществление многоуровневого контроля эффективности системы управления рисками (англ. implementation of multi-level control of the effectiveness of the risk management system) в рамках системы внутреннего контроля.

В рамках реализации указанного функционала в организации действует система управления рисками, позволяющая определить уровень риска, который организация готова принять на себя, поддержать его приемлемый уровень, обеспечить сохранность и надёжность размещения денежных средств, а также эффективность их использования.

Основными задачами управления рисками являются:

● создание единой непрерывной системы управления рисками с учётом объёмов принимаемых рисков;

● осуществление контрольных процедур, в том числе с точки зрения сохранения баланса между рисками и доходностью проводимых операций;

● проведение мониторинга потенциальных убытков относительно возможностей организации к их покрытию;

● осуществление регулярной оценки действующей системы управления рисками с целью её совершенствования;

● создание адекватных ожидаемым потерям резервов;

● осуществление типовых и исключительных мероприятий по митигации рисков (англ. mitigation)[4];

● поддержка целей бизнеса с учётом изменяющихся рыночных условий;

● выявление потенциальных рисков, их оценка, агрегирование, контроль их уровня;

● оценка и обеспечение достаточности капитала для покрытия существенных рисков, которые могут возникнуть сверх ожидаемого уровня.

Достижение основных задач управления рисками возможно при приемлемых (ограниченных риск-аппетитом[5] организации) уровнях рисков и достаточности капитала.

При определении риск-аппетита организация проводит оценку, устанавливая, насколько применимый риск-аппетит приемлем в текущий период времени и насколько он может быть приемлем в будущем, учитывая:

● ожидания учредителей/акционеров в отношении уровня доходности;

● международные регуляторные стандарты;

● бизнес-план, бюджет доходов и расходов;

● текущий и ожидаемый в будущем объём операций;

● текущую и ожидаемую в будущем структуру значимых рисков;

● текущий и ожидаемый в будущем уровень совокупного капитала.

Система управления рисками включает соответствующие организационную структуру и информационно-методологическую систему, представляющую совокупность инструментов, методов, процедур и способов идентификации, оценки, ограничения, нейтрализации и контроля принимаемых организацией рисков.

Основой системы управления рисками является культура управления рисками, под которой понимается существующая в организации система ценностей и способов поведения, определяющая суть и форму принимаемых в области управления рисками решений. Культура управления рисками оказывает влияние на каждого уполномоченного сотрудника при принятии любого связанного с риском решения, требующего соблюдения баланса между риском и доходностью.

Процесс управления рисками подразделяется на следующие основные этапы:

● Идентификация риска (англ. risk identification) – выявление подверженности сделок либо операций организации различным видам риска, возможности их возникновения, а также определение возможных негативных последствий, выявление факторов, увеличивающих или уменьшающих конкретный вид риска при осуществлении определённых банковских операций.

● Анализ и оценка риска (англ. risk analysis and assessment) – анализ выявленных факторов и определение степени риска и их последствий, при этом в качестве количественных показателей оценки применяются коэффициентный анализ факторов риска, прогнозируемый размер потерь, а также показатели сегментации портфелей тех или иных финансовых инструментов.

● Регулирование риска (англ. risk management) – комплекс мероприятий, применяемых для поддержания приемлемого уровня рисков организации, направленных на их минимизацию и нейтрализацию их возможных последствий, что достигается комплексом мероприятий, предусматривающих диверсификацию, лимитирование[6], хеджирование[7], страхование, резервирование, передачу или распределение риска на контрагента, отказ от заключения сделки/проведения операций с неприемлемо высоким уровнем риска либо продажу активов.

● Мониторинг и контроль рисков (англ. monitoring and control of risks) – процесс регулярного анализа их показателей и факторов их возникновения, а также принятия решений, направленных на минимизацию риска при сохранении необходимого уровня прибыльности планируемой сделки либо операции. Мониторинг рисков проводится на постоянной основе с использованием разработанных организацией методик, а контроль рисков подразделяется на текущий (оперативный) контроль, осуществляемый на постоянной основе владельцем соответствующего бизнес-процесса, и общий контроль, функционирующий в рамках системы внутреннего контроля.

● Отчётность по управлению рисками (англ. risk management reporting) – завершающий этап управления рисками, предусматривающий раскрытие информации об уровне принимаемого риска и инструментарии по управлению им.

Система управления рисками строится как интегрированная система применения следующих инструментов и методов:

● методов идентификации и оценки уровня принимаемых рисков;

● инструментов установления лимитов и ограничений на основные финансовые инструменты и операции, а также процедуры их контроля;

● инструментов хеджирования и страхования рисков;

● методов распределения полномочий и ответственности на всех этапах принятия решений между структурными подразделениями и должностными лицами организации;

● инструментов мониторинга ключевых рисков и их периодической оценки, текущего и последующего контроля качества управления активами/пассивами и уровнем принимаемых рисков;

● инструментов составления и анализа отчётности об оценочных триггерах и принимаемых рисках;

● инструментов информационно-технологического обеспечения возможности учёта сделок/операций, подверженных рискам.

Управление рисками базируется на принципах открытости, осторожности, а также основывается на:

● осведомлённости о риске (англ. risk awareness), при которой все сотрудники организации, осуществляющие операции, сопряжённые с риском, осведомлены о риске операций, обладают необходимыми навыками его идентификации, анализа и оценки и минимизации[8];

● принципе обеспечения т. н. «трёх линий защиты» (англ. three lines of defense), состоящих из:

• первой линии (принятие рисков) (англ. first line (risk taking), в которой структурные подразделения, принимающие риски (бизнес-подразделения), должны стремиться к достижению поставленных задач по развитию бизнеса с учётом оптимального соотношения доходности и риска, осуществлять мониторинг решений по принятию риска, учитывать профили рисков, внедрять эффективные бизнес-процессы, участвовать в процессах идентификации и оценки рисков, соблюдать требования нормативных правовых документов;

• второй линии (управление рисками) (англ. second line (risk management), в которой подразделение, отвечающее за управление рисками, разрабатывает стандарты управления рисками, организует процесс управления рисками, определяет принципы, лимиты и ограничения, разрабатывает модели оценки рисков, проводит независимую от первой линии оценку рисков, мониторинг и контроль уровня рисков, проверяет соответствие уровня рисков установленным лимитам, в том числе аппетиту к риску, формирует отчётность по управлению рисками, консультирует по вопросам управления рисками, совершенствует действующую систему управления рисками;

• третьей линии (аудит системы управления рисками) (англ. third line (audit of the risk management system), в которой контролирующие подразделения организации проводят независимую оценку эффективности системы управления рисками и информируют органы управления о выявленных недостатках и действиях, предпринятых для их устранения.

1.2. Методика идентификации рисков и их лимитирование

Методика идентификации рисков направлена на формализацию процедур по выявлению подверженности операций или сделок организации различным видам риска, и её главной целью является необходимость в определении:

● процесса идентификации[9] рисков и его периодичности;

● базы типов риска;

● реестра идентифицируемых рисков;

● методов оценки и выявления значимых рисков;

● состава и процесса составления карты рисков[10].

Выявление и анализ подверженности риску планируемых и существующих направлений деятельности организации проводятся ей на регулярной основе с использованием метода декомпозиции риска, под которым следует понимать разложение совокупного риска на отдельные виды, составляющие и факторы[11] риска, а также его величины[12].

Для идентификации рисков организация осуществляет детальный анализ структуры своего продуктового портфеля, а также её текущей деятельности, в ходе которого выявляются основные факторы риска, непосредственно влияющие на изменение стоимости как отдельного инструментария, так и всего портфеля операций/сделок, подверженных риску в целом.

Идентификация рисков проводится организацией не реже одного раза в год, а в случае внесения изменений в продуктовую линейку либо в результате имплементации новых процессов или технологий необходимо провести обновление результатов идентификации рисков.

Современная практика, основанная на принципах следования лучшим практикам или стандартам поведения[13], выделяет следующие методы идентификации рисков:

● анализ нормативных правовых документов, отраслевой практики, а также рекомендаций (публикаций) международных организаций и объединений, разрабатывающих стандарты и методики регулирования в различных сферах деятельности;

● анализ заключений рейтинговых агентств;

● анализ результатов внешних и внутренних проверок деятельности организации;

● анализ публикаций в публичных информационных ресурсах (средства массовой информации, сети Интернет), а также коммерческих базах данных, доступных организации на законных основаниях;

● совещательное обсуждение, используемое при идентификации рисков применения новых технологий и продуктов, бизнес-решений, выхода на новые рынки, а также существенного перестроения уже действующих бизнес-процессов, в том числе при передаче их на аутсорсинг;

● самооценка через анализ так называемых чек-листов (контрольных листов);

● сценарный анализ.

Как уже указывалось выше, одним из основных инструментариев в части идентификации рисков является составление так называемой карты рисков, ведущейся в разрезе всех существующих видов риска, с учётом следующих показателей:

● название риска (приводится полное название риска в соответствии с применяемой градацией по их типу);

● источники возникновения риска (приводится описание основных инструментов/продуктов, процессов организации, её клиентов или контрагентов, которые могут сгенерировать возникновения риска);

● факторы вероятности риска (приводится описание события и/ или явления, оказывающего влияние на вероятность реализации риска);

● вероятность наступления риска (приводится описание оценочной категории вероятности появления риска, исходя из источников возникновения риска и факторов вероятности риска);

● значимость риска (показатель определяет, является ли риск значимым или нет, а также, в случае если риск является незначимым, относится ли он к деятельности организации в целом либо её отдельному направлению деятельности/продукту/услуге);

● мероприятия воздействия на риск (даётся описание основных подходов по купированию имеющегося либо возможного риска);

● ответственные за мероприятия воздействия на риск (указываются структурные подразделения организации, ответственные за идентификацию того или иного риска и его лимитирование);

● мониторинг риска (указываются основные мероприятия по мониторингу уровня рисков, имеющиеся отчёты и порядок их предоставления);

● даты внесения записи и/или последнего изменения записи.

Карта риска обновляется на постоянной основе, но не реже 1 раза в год.

Что касается лимитирования, то оно является основной составной частью системы управления рисками в организации и в целях минимизации возможных убытков рассматривается как один из методов превентивного купирования рисков.

Основными целями лимитирования является ограничение рисков, направленное на:

● повышение финансовой устойчивости организации;

● оптимизацию соотношения «риск – доходность» по операциям/сделкам;

● формирование оптимальной структуры активов и пассивов с учётом структуры и объёма принятых рисков.

Целью лимитирования является ограничение риска по следующим видам активных операций:

● операции на валютном и денежном рынках;

● кредитно-депозитные операции на межбанковском рынке;

● кредиты (займы), предоставленные корпоративным заёмщикам;

● синдицированное кредитование;

● операции, связанные с осуществлением документарных операций;

● операции торгового финансирования[14];

● операции с ценными бумагами;

● операции, осуществляемые в соответствии с договором финансирования под уступку денежного требования (факторинг);

● требования по сделкам продажи (покупки) финансовых активов с отсрочкой платежа (поставки финансовых активов);

● прочие операции, сопряжённые с кредитным риском (в том числе дебиторская задолженность, прочие требования по финансово-хозяйственным операциям).

Задачами лимитирования являются:

● обеспечение формирования и функционирования системы лимитирования рисков как составной части системы управления в целом;

● определение структуры и объёма принимаемых рисков;

● определение полномочий органов управления, должностных лиц и подразделений организации в процессе лимитирования рисков.

Лимиты устанавливаются на корпоративных заёмщиков, финансовые организации, эмитентов ценных бумаг (юридические лица, органы исполнительной власти или органы местного самоуправления) и другие организации, в отношении которых возникают требования, несущие риск.

Основными лимитами являются:

● показатель достаточности капитала;

● лимит на максимальный объём требований на одного заёмщика (группу взаимосвязанных заёмщиков)[15];

● структурные лимиты[16];

● страновые лимиты[17];

● лимиты открытых позиций, в том числе лимиты открытой валютной позиции (ОВП)[18], лимиты предельных размеров лимитов и прибыли;

● персональные лимиты полномочий по операциям на рынке капитала, а также полномочий по определению стоимостных параметров операций торгового финансирования[19].

Все операции/сделки организации осуществляются ей исключительно в рамках установленных лимитов, параметры которых указываются в так называемой лимитной ведомости, отображающей структуру лимитов на контрагентов и являющейся внутренней закрытой информацией организации, не подлежащей разглашению третьим лицам.

Соответствующее структурное подразделение организации проводит ежедневный мониторинг информации в отношении её контрагентов/клиентов, осуществляемый с использованием данных публичной информации (СМИ), по опубликованным пресс-релизам международных рейтинговых агентств, а также с использованием коммерческих баз данных. Мониторинг финансового состояния контрагентов или клиентов проводится организацией на основе финансовой отчётности контрагента, составленной на последнюю отчётную дату.

Выявленная в ходе мониторинга информация может лечь в основание изменения лимита (совокупного лимита и/или сублимита в рамках совокупного лимита), подразумевающего:

● увеличение или снижение лимита (размера и/или срока);

● восстановление лимита;

● приостановление действия лимита;

● закрытие (прекращение действия) лимита.

При этом инициирование процедуры по снижению/приостановлению/закрытию лимитов может быть проведено:

● при получении информации о возможном ухудшении финансового состояния контрагента/клиента, а также в случае возникновения комплаенс-рисков;

● в случае отсутствия актуальной финансовой отчётности при проведении контроля лимита, установленного на контрагента/ клиента;

● при неблагоприятном изменении ситуации на финансовых рынках, существенном росте страновых факторов риска и т. д.;

● в случае отсутствия операций в рамках установленного лимита в течение 1 года;

● в случае отсутствия дальнейших планов или перспектив сотрудничества с контрагентом/клиентом;

● при наличии других факторов, которые могут повлиять на финансовую устойчивость контрагента/клиента и привести к неисполнению его обязательств.

Контроль соблюдения установленных лимитов (совокупного лимита, сублимитов) осуществляется путём проведения комплекса мероприятий, предусматривающих три уровня: текущий (оперативный)[20], общий[21] и последующий контроль, осуществляемый в рамках системы внутреннего контроля.

1.3. Виды рисков

Анализ рисковых составляющих позволяет выделить следующие основные типы рисков:

● финансовые (англ. financial risks);

● страновые (англ. country risks);

● операционные (англ. operational risks);

● функциональные риски (англ. functional risks).

Финансовые риски подразделяются на следующие типы:

● кредитный (англ. credit risk) – риск возникновения убытков вследствие неисполнения, несвоевременного либо неполного исполнения обязанным перед организацией лицом (клиентом, контрагентом, эмитентом) финансовых обязательств и пр.;

● рыночный (англ. market risk) – риск возникновения убытков вследствие неблагоприятного изменения конъюнктуры рынка, выражающийся в изменениях процентных ставок, курсов валют и стоимости финансовых инструментов и подразделяющийся на:

• ценовой (фондовый) (англ. price (stock) risk) – риск убытков вследствие неблагоприятного изменения рыночных цен на фондовые инструменты (ценные бумаги) и производные финансовые инструменты[22] под влиянием факторов, связанных как с их эмитентом, так и общими колебаниями рыночных цен;

• валютный (англ. сurrency (FOREX) risk/exchange rate risk) – риск убытков вследствие неблагоприятного изменения курсов валют по открытым позициям в различных видах валют;

• процентный (англ. interest rate risk) – риск возникновения финансовых потерь (убытков) вследствие неблагоприятного изменения процентных ставок по активам, пассивам и внебалансовым инструментам;

● риск ликвидности (англ. liquidity risk) – риск неисполнения организацией платежей по своим обязательствам в связи с несовпадением потоков поступлений и списаний денежных средств по срокам и в разрезе валютных позиций.

Страновые – риски возникновения потерь при осуществлении международных операций в результате изменений экономических, социальных и политических условий и событий в странах.

Операционные – риски прямых или косвенных потерь от реализации неблагоприятных событий на процессах, видах деятельности и операциях организации вследствие неадекватных или ошибочных внутренних процессов, действий персонала, сбоев в информационных системах, внешних событий и пр.

К функциональным рискам относятся:

● стратегический (англ. strategic risk) – риск возникновения убытков в результате ошибок (недостатков), допущенных при принятии решений, определяющих стратегию деятельности и развития организации (стратегическое управление);

● риск потери деловой репутации (репутационный риск) (англ. reputational risk) – риск возникновения убытков вследствие формирования в обществе негативного представления о финансовой устойчивости организации, её вовлечении в инциденты, получившие широкое публичное освещение, негативной оценке качества оказываемых ей услуг или о характере деятельности в целом, возникновение имиджевых потерь;

● юридический (правовой) риск (англ. legal risk) – риск возникновения убытков вследствие несоблюдения организацией заключённых соглашений, требований применимых норм законодательства, правовых ошибок в составлении документов при заключении сделок, неправомерных действий контрагентов по заключённым соглашениям, а также несвоевременной или неквалифицированной защиты интересов организации в судебном порядке;

● модельный риск (англ. model risk) – риск возникновения убытков вследствие применения некорректных моделей оценки рисков;

● риск концентрации (англ. concentration risk) – риск, возникающий в связи с подверженностью организации крупным рискам, реализация которых может привести к значительным убыткам, способным создать угрозу для платёжеспособности организации и её способности продолжать свою деятельность.

1.3.1. Кредитный риск

Кредитный риск – риск потерь, возникающий в результате невыполнения, несвоевременного либо неполного исполнения банком/ корпоративным заёмщиком/эмитентом[23] своих обязательств перед организацией в соответствии с условиями соглашения.

Целью управления кредитным риском является ограничение потерь (убытков) вследствие неисполнения, несвоевременного либо неполного исполнения контрагентом/заёмщиком/обязанным перед организацией лицом[24]/эмитентом (далее – клиент/контрагент[25]) финансовых обязательств в соответствии с условиями соглашения.

Анализ кредитного риска проводится в отношении конкретных кредитных операций, портфелей активов и по балансу организации в целом.

Для управления кредитным риском используются следующие методы:

● оценка уровня кредитного риска;

● ограничение кредитного риска путём установления лимитов на проведение операций;

● формирование надёжного и ликвидного обеспечения, достаточного для покрытия принимаемых кредитных рисков;

● формирование резервов под ожидаемые кредитные убытки;

● диверсификация портфелей и инвестиций;

● проведение операций хеджирования;

● разграничение полномочий сотрудников и постоянный контроль за соблюдением структурными подразделениями организации требований внутренних нормативно-правовых актов, регламентирующих порядок проведения операций.

При проведении анализа кредитного риска организация проводит многофакторный анализ его уровня, осуществляет присвоение контрагенту внутреннего кредитного рейтинга в соответствии с разработанной внутренней рейтинговой системой, определяет уровень ожидаемых потерь и формирует резервы, на постоянной основе проводит мониторинг финансовой и нефинансовой информации о клиентах/контрагентах, осуществляет мониторинг исполнения ими своих обязательств, проводит оценку ликвидности и достаточности имеющегося обеспечения, а также анализирует состояние кредитного портфеля в целом.

В целях мониторинга и ограничения кредитного риска используются следующие основные показатели:

● норматив достаточности капитала;

● структурные лимиты;

● лимит риска на одного заёмщика (контрагента, обязанного перед организацией лица, эмитента, группу связанных заёмщиков).

Оценка кредитного риска применяется для анализа финансового состояния клиентов/контрагентов (в т. ч. эмитентов ценных бумаг), оценки вероятности дефолта[26] и присвоения внутреннего кредитного рейтинга[27] с целью ограничения кредитных рисков, принимаемых организацией к следующим активным операциям:

²⁸ Банк или иная финансовая организация, чьи обязательства по операциям принимаются как обязательства стороны по сделке/операции (включая средства на счетах ностро (итал. nostro conto – наш счёт) – счёт, отражающий операции в балансе банка-респондента по корреспондентскому счёту, открытому в банке-корреспонденте), либо как эмитента ценных бумаг, либо как гаранта/поручителя/авалиста/акцептанта/принципала.

²⁹ Юридическое лицо, являющееся заёмщиком, эмитентом ценных бумаг, или лицом, обеспечивающим прямо или косвенно надлежащее исполнение заёмщиком обязательств перед организацией (в том числе гарантом, залогодателем, поручителем или получателем долевого (в том числе акционерного) финансирования от организации; или принципалом по (контр-) гарантии (аккредитиву), предоставленной (-ому) организацией; и/или лицом, надлежащее исполнение иных обязательств которого прямо или косвенно обеспечено организацией (в том числе в форме поручительства)).

³⁰ Поручительство по векселю (аваль). Вексель (англ. note) – безусловное письменное обязательство уплатить обладателю векселя определённую сумму в установленный срок или по первому требованию.

При оценке кредитного риска клиентов/контрагентов ответственные структурные подразделения организации осуществляют следующие мероприятия:

● проверку наличия стоп-факторов[28];

● оценку производственной и финансово-хозяйственной деятельности потенциального заёмщика;

● расчёт внутреннего кредитного рейтинга.

Основными стоп-факторами, указывающими на невозможность организации вступить в договорные отношения с клиентом/контрагентом, являются:

– Для кредитных организаций:

● недостаточный объём информации как финансового, так и нефинансового характера для проведения анализа банка (отсутствие финансовой отчётности, информации о собственниках банка и т. д.);

● наличие резко негативной информации о деятельности банка (наличие судебных исков, санкций со стороны надзорных органов, судебных разбирательств, способных существенно отразиться на деятельности банка, наличие сведений о запрете на осуществление отдельных банковских операций, приостановление действия банковской лицензии и т. д.).

– Для корпоративных заёмщиков:

1. В случае если заёмщик или основное обязанное лицо осуществляет:

● деятельность, запрещённую международными нормативными правовыми документами и актами;

● деятельность, имеющую высокий уровень риска осуществления в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма[29];

● деятельность, связанную с производством и торговлей табачными изделиями[30], крепкими алкогольными напитками[31], наркотическими средствами[32], психотропными веществами[33] либо их прекурсорами[34];

● деятельность по организации и содержанию игорных заведений[35];

● деятельность, связанную с производством и продажей оружия[36], или посредническую деятельность по его реализации;

● деятельность, связанную с благотворительностью[37];

● деятельность по организации, финансированию и участию в политических организациях и движениях.

2. Если заёмщик или обязанное или основное обязанное лицо зарегистрировано в офшорной зоне красной категории[38].

3. Если предполагаемый срок принятия кредитного обязательства более 15 лет.

4. Участие заёмщика, основного обязанного лица в проекте собственными средствами в размере менее 20 % (участие собственными средствами не требуется в случае предоставления в обеспечение по кредитной операции государственной гарантии страны инкорпорации заёмщика/иного основного обязанного лица или гарантии банка страны инкорпорации заёмщика/основного обязанного лица с долей государственного участия в нём в размере 100 %).

5. Отказ заёмщика/основного обязанного лица раскрыть своих конечных бенефициарных владельцев[39].

6. Прохождение заёмщиком/основным обязанным лицом процедуры банкротства, ликвидации либо реорганизации[40] (за исключением реорганизации в форме преобразования).

7. Наличие негативной информации по кредитной истории заёмщика/основного обязанного лица.

8. Размер кредитной операции превышает 50 % от валюты баланса заёмщика/основного обязанного лица за последний отчётный квартал текущего календарного года (не распространяется на SPV[41]).

9. Чистые активы заёмщика/основного обязанного лица, занимающегося хозяйственной деятельностью более 2 лет, отрицательны (не распространяется на SPV).

10. Обеспечение обременено по обязательствам заёмщика/основного обязанного лица перед другими юридическими лицами.

Оценка производственной и финансово-хозяйственной деятельности потенциального заёмщика осуществляется организацией на основании следующего минимального объёма информации.

Кредитные организации:

● годовая отчётность, подтверждённая аудиторской компанией, составленная по состоянию на 13 последних отчётных дат:

• отчёт о финансовом положении;

• отчёт о совокупном доходе;

• отчёт об изменениях в капитале;

• отчёт о движениях денежных средств;

• оборотно-сальдовая ведомость;

• отчёт о прибылях и убытках;

• расчёт собственных средств (капитала);

• информация об обязательных нормативах;

● информация по акционерам;

● отчёты международных рейтинговых агентств Moody’s, S&P, Fitch, отчёты национальных рейтинговых агентств;

● информация из коммерческих баз данных, например Bankers Almanac Due Diligence Repository, Dow Jones (Factiva, Risk & Compliance), «Интерфакс» (X–Compliance) т. п.;

● ежеквартальные отчёты по ценным бумагам, включая отчёты об итогах их выпуска;

● обзоры по материалам средств массовой информации (СМИ) и пр.

Корпоративные заёмщики:

● прогнозный cash flow[42] на срок действия кредита (с учётом погашения долга)[43];

● модель для расчёта резервов;

● расшифровки отчётности, расшифровка долговой нагрузки;

● оценка обеспечения;

● финансовая отчётность.

Внутренняя рейтинговая шкала организации, как правило, предусматривает четыре класса (А, В, С, D), которые разбиваются на подклассы (категории). Рейтинги варьируются от наивысшей категории А до самой низкой D[44]. Шкала рейтинга предусматривает 15 категорий в порядке снижения надёжности и кредитоспособности.

В зависимости от рассчитанного в соответствии с моделью оценки кредитного риска значения вероятности дефолта и диапазона вероятностей дефолта, к которому она принадлежит на основании внутренней рейтинговой шкалы, определяется внутренний рейтинг заёмщика.

1.3.2. Рыночный риск

Рыночный риск – риск возникновения финансовых потерь (убытков) вследствие изменения рыночной стоимости финансовых инструментов портфеля ценных бумаг и производных финансовых инструментов, а также курсов иностранных валют; подразделяется на ценовой (фондовый)[45], валютный[46] и процентный[47] риски. Рыночный риск может быть общим рыночным риском, отражающим риск всех похожих финансовых инструментов, который может быть снижен путём диверсификации портфеля.

Используя классификацию рыночных рисков по сегментам рынка, выделяют следующие категории:

● валютный риск (англ. сurrency (FOREX) risk/exchange rate risk);

● риск изменения процентной ставки/процентный риск (interest rate risk);

● ценовые риски рынка ценных бумаг товарных рынков (commodity risk)[48];

● риск рынка производных финансовых инструментов (derivative risk).

Целью управления рыночными рисками является обеспечение эффективного функционирования организации в условиях подверженности факторам риска, определение приоритетных направлений деятельности с учётом соотношения риск/доходность, разработка мероприятий по снижению негативного влияния риска на финансовое состояние организации.

Для анализа и оценки рыночных рисков используются следующие методики:

● анализ разрывов, который применяется при изучении разрывов процентных ставок, валютных разрывов и пр.;

● анализ чувствительности – изучение чувствительности активов и пассивов организации, капитала, финансового результата к изменению процентных ставок, курса валют и т. п.;

● анализ открытых валютных позиций[49];

● оценка возможных потерь;

● стресс-тестирование;

● качественный анализ финансовых рынков, включая анализ динамики основных макроэкономических показателей, осуществляемый с целью выявления возможных сценариев неблагоприятных изменений рыночных показателей.

Ключевыми способами (методами) регулирования рыночного риска являются:

● диверсификация;

● лимитирование;

● хеджирование;

● резервирование;

● избежание риска.

Диверсификация. Принцип диверсификации основан на распределении/разделении рисков, препятствующих возникновению их концентрации, путём распределения денежных средств организации по различного рода финансовым инструментам.

Лимитирование. Основным инструментом управления рыночным риском в организации является система лимитов по вложениям в ценные бумаги. Сутью лимитирования является ограничение подверженности организации сознательно принимаемому риску определённой величины.

Система лимитов включает:

● позиционные лимиты;

● лимиты на контрагентов (эмитентов);

● лимиты ответственности по казначейским операциям;

● лимиты на потери;

● лимит открытой валютной позиции в отдельных видах валют;

● лимит суммарной (совокупной) текущей открытой валютной позиции.

Хеджирование представляет собой механизм нейтрализации рыночных рисков путём страхования (т. е. хеджирования) против колебаний рынка за счёт покупки/продажи контрактов на производные финансовые инструменты. Целью хеджирования является защита от неблагоприятных изменений цен на рынке акций, валют, процентных ставок и прочее. Получаемая фактическая открытая нетто-позиция определяет размер портфеля, находящегося под рыночным риском.

Хеджирование осуществляется с помощью заключения срочных контрактов, и в зависимости от используемых видов финансовых инструментов различают механизмы хеджирования рыночных рисков с использованием:

● форвардных контрактов[50];

● фьючерсных контрактов[51];

● опционов[52];

● операций своп[53].

Механизм страхования с помощью срочных валютных операций предполагает страхование от возможных потерь по будущим платежам и поступлениям в результате возможного негативного изменения валютного курса путём купли или продажи определённой суммы валюты по фиксированному на момент заключения сделки курсу с датой валютирования более двух рабочих дней с даты заключения сделки. Таким образом, срочный валютный контракт представляет собой отложенный платёж по заранее фиксированному курсу.

Резервирование осуществляется путём формирования резервов под возможные потери, а также под возможное обесценение по рыночным инструментам.

Избежание риска – способ, являющийся наиболее радикальным для нейтрализации рыночного риска. Данный способ заключается в разработке мероприятий, которые полностью исключают определённый вид рыночного риска и применяется в случае чрезмерно консервативной политики, а также в случае возникновения существенных негативных факторов рыночного риска. Применение данного способа создаёт риск упущенной выгоды, но обеспечивает сохранность денежных средств организации.

Рыночные риски связаны с неопределённостью колебаний рыночной конъюнктуры вследствие неблагоприятной динамики рыночных факторов, таких как: валютные курсы, процентные ставки, котировки ценных бумаг и т. д., поэтому идентификация факторов рыночных рисков осуществляется по следующим типам риска: валютный, процентный, ценовой.

В рамках управления валютным риском осуществляются следующие мероприятия:

● мониторинг валютного риска;

● прогнозирование валютных курсов;

● расчёт открытой валютной позиции по каждому виду валют и суммарной величине открытой валютной позиции;

● лимитирование открытой валютной позиции по каждому виду валют и суммарной величине открытой валютной позиции;

● оценка возможных потерь;

● хеджирование.

В рамках управления процентным риском используются расчёт и анализ разрыва активов и обязательств организации, чувствительных к изменению процентных ставок, а также применяется широкий спектр механизмов хеджирования (производные финансовые инструменты и встречные сделки).

Управление процентным риском осуществляется на постоянной основе по всем активам и обязательствам, а также внебалансовым счетам организации, связанным с возникновением процентного риска.

Для управления ценовым риском осуществляются следующие мероприятия:

● переоценка с учётом текущего изменения цен;

● оценка возможных потерь;

● лимитирование (структурные лимиты, предельный лимит на одного заёмщика (эмитента) или группу связанных заёмщиков (эмитентов), лимиты на эмитентов ценных бумаг, лимиты предельных размеров убытков, персональные лимиты полномочий).

Структурные подразделения организации проводят анализ и оценку рыночных рисков и в целях их ограничения используют следующие основные показатели:

● норматив достаточности капитала;

● структурные лимиты;

● лимиты открытой валютной позиции;

● лимиты предельных размеров убытков;

● персональные лимиты полномочий.

Организация обязана осуществлять мониторинг и контроль рыночных рисков, что является регулярным процессом анализа показателей риска и факторов их возникновения, установленных лимитов, а также принятие решений, направленных на минимизацию риска при сохранении необходимого уровня прибыльности.

Основными задачами системы мониторинга рыночного риска является своевременное реагирование подразделений, участвующих в сделках по финансовым инструментам, на внешние и внутренние изменения и колебания финансовых рынков с целью минимизации потерь на этих рынках и максимизации доходности от операций с финансовыми инструментами при сохранении установленного уровня риска.

В рамках мониторинга и контроля рыночного риска используются следующие основные компоненты:

● мониторинг за изменением текущей ситуации на финансовых рынках;

● внутренние лимиты и их исполнение;

● показатели концентрации;

● оценка кредитного риска (риска контрагента по сделке);

● переоценка портфеля ценных бумаг с учётом текущего изменения цен/котировок;

● расчёт суммы под риском.

1.3.3. Валютный риск

Целью управления валютным риском является обеспечение эффективного функционирования организации в условиях подверженности факторам валютного риска, определение приоритетных направлений бизнеса с учётом соотношения риск/доходность, разработка мероприятий по снижению негативного влияния валютного риска на состояние организации.

Выделяются следующие основные внутренние и внешние факторы, влияющие на возникновение валютного риска.

Внутренние факторы:

● несовпадение сроков погашения активов, пассивов и внебалансовых требований и обязательств по инструментам, номинированным в валюте, отличной от валюты баланса организации;

● избыточный размер открытой валютной позиции;

● ошибочные действия или злоупотребления по приобретению/ реализации финансовых инструментов, номинированных в валюте, отличной от валюты баланса организации, в том числе по срокам и в количественном выражении;

● нарушение клиентами и контрагентами условий соглашений.

Внешние факторы:

● политические, социальные и экономические ситуации, возникающие в результате действия обстоятельств непреодолимой силы;

● изменение спроса и предложения на валютном рынке;

● изменение курсов валют, отличных от валюты баланса организации.

Валютный риск является формой рыночного риска или ценового риска с добавочным элементом риска ликвидности, а также сопровождается другими видами риска: кредитным (риск встречной стороны и расчётный риск с контрагентом), процентным, операционным рисками.

В рамках управления валютным риском организация осуществляет оценку валютного риска на основании следующих методов:

● метод анализа открытых валютных позиций;

● анализ влияния на прибыль возможного изменения в валютных курсах[54].

Управление валютным риском осуществляется на постоянной основе по всем требованиям и обязательствам (в том числе внебалансовым инструментам), связанным с возникновением валютного риска, с применением:

● мониторинга валютного риска и прогнозирования валютных курсов;

● расчёта открытой валютной позиции по каждому виду валют и суммарной величине открытой валютной позиции;

● лимитирования;

● диверсификации структуры активов и пассивов, а также внебалансовых счетов в разрезе валют;

● проведения операций хеджирования.

1.3.4. Процентный риск

Процентный риск – риск возникновения финансовых потерь (убытков) вследствие неблагоприятного изменения процентных ставок по требованиям, обязательствам и внебалансовым инструментам организации.

Целью управления процентным риском является обеспечение эффективного функционирования организации в условиях подверженности факторам процентного риска, определение приоритетных направлений бизнеса с учётом соотношения риск/доходность, определение максимального объёма потерь и разработка мероприятий по снижению негативного влияния процентного риска на финансовое состояние организации.

Факторы, влияющие на возникновение процентного риска, подразделяются на:

● внутренние факторы:

• отсутствие чёткой стратегии в области управления процентным риском;

• просчёты в управлении банковскими операциями, приводящие к созданию рисковых позиций (возникновение несбалансированности структуры и сроков погашения требований и обязательств, неверные прогнозы изменения кривой доходности и т. п.);

• отсутствие разработанной программы хеджирования процентных рисков;

• недостатки планирования и прогнозирования развития организации;

• ошибочные действия или злоупотребления персонала при осуществлении операций;

● внешние факторы:

• нестабильность рыночной конъюнктуры в части процентного риска;

• правовое регулирование процентного риска;

• политические условия;

• экономическая обстановка в стране инкорпорации/местопребывания организации;

• конкуренция на рынке банковских услуг;

• взаимоотношения с партнёрами и клиентами;

• международные события.

Процентный риск по источникам возникновения подразделяется на:

● риск изменения цены требований и обязательств, возникающий из-за несбалансированности суммы требований и обязательств с плавающей процентной ставкой, а также из-за временного разрыва сроков погашения требований и обязательств с фиксированной процентной ставкой;

● риск изменения кривой доходности, связанный с несовпадением по времени динамики процентных ставок по требованиям и обязательствам, что приводит к изменению конфигурации и формы кривой графика, отражающего равномерность получения чистого процентного дохода;

● базисный риск, возникающий в результате привлечения ресурсов по одной ставке, а размещения их по другой;

● опционный риск, связанный как с использованием непосредственно процентных опционов, так и с осуществлением сделок, контрагенты по которым имеют выбор (опционное условие) даты погашения своих обязательств или требования выплат по обязательствам организации.

Управление процентным риском осуществляется на постоянной основе по всем требованиям и обязательствам (в том числе внебалансовым инструментам), связанным с возникновением процентного риска.

Для управления процентным риском организация осуществляет следующие мероприятия:

● анализ и оценку процентного риска (расчёт и анализ возможного разрыва[55], стресс-тестирование, метод дюрации[56]);

● диверсификация структуры активов и пассивов;

● лимитирование;

● проведение операций хеджирования.

1.3.5. Риск ликвидности

Под риском ликвидности следует понимать риск получения убытков по причине неспособности организации отвечать по своим обязательствам, в связи с чем целью управления риском ликвидности является поддержание необходимого уровня ликвидности организации для обеспечения постоянного наличия денежных средств, необходимых для выполнения всех обязательств по мере наступления сроков их погашения, для чего проводятся следующие мероприятия:

● определение величины дефицита или избытка ликвидных активов;

● оценка ликвидности баланса с помощью коэффициентов ликвидности;

● планирование денежных потоков с учётом поддержания минимально допустимого уровня высоколиквидных и ликвидных активов (т. н. ведение платёжного календаря);

● диверсификация активов и обязательств по срокам в структуре баланса организации;

● построение различных сценариев развития ликвидности (стресс-тестирование);

● разработка комплекса мероприятий в случае возникновения дефицита ликвидности.

1.3.6. Страновой риск

Страновой риск – риск возникновения у организации потерь в результате неисполнения государственными и муниципальными органами соответствующей страны, а также её резидентами обязательств перед контрагентом из-за изменений финансово-экономических, геополитических, социально-политических условий и событий в стране. Страновой риск непрерывно связан с процессами, проходящими в этой стране и влияющими на договорные отношения организации и зависимых от соответствующей страны организаций. Также указанный риск оказывает влияние на возможность проявления неблагоприятного события рыночного или кредитного риска и является одним из его источников.

Организация проводит управление страновым риском в целях:

● снижения возможных убытков при проведении операций, подверженных страновому риску;

● сохранения и поддержания деловой репутации организации перед клиентами и контрагентами, участниками финансового рынка, органами государственной власти, банковскими союзами, ассоциациями и прочими организациями;

● соблюдения применимого законодательства, в том числе законодательства по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма при проведении сделок с клиентами и контрагентами – резидентами соответствующих стран.

Основной целью управления страновым риском является ограничение либо снижение возможных убытков (потерь) организации при заключении ей сделок либо проведении ей операций, подверженных страновому риску, равно как и вступление в договорные отношения с клиентами/контрагентами, находящимися в различных странах, с учётом общей экономической и политической ситуации в соответствующей стране.

К основным задачам управления страновым риском следует отнести:

● постоянное наблюдение за страновым риском, возникающим в процессе деятельности, получение оперативных и объективных сведений об уровне странового риска;

● качественная и количественная оценка странового риска, определение приемлемого уровня странового риска;

● установление взаимосвязей между страновым риском и отдельными видами рисков с целью ограничения его влияния на другие виды рисков;

● принятие мер по поддержанию странового риска на приемлемом уровне, не угрожающем финансовой устойчивости и репутации организации;

● мониторинг деловой репутации клиентов и контрагентов организации, являющихся резидентами соответствующих стран.

В процессе управления страновым риском организация обязана руководствоваться следующими основными принципами:

● принцип консервативности, при котором не заключаются сделки либо не проводятся операции с неприемлемо высоким уровнем странового риска;

● принцип комплексности, при котором уровень странового риска учитывается при оценке кредитного и рыночного рисков; при формировании кредитной политики организации, установлении лимитов на активные операции, лимитов на контрагентов и эмитентов, а также при управлении операционным, правовым и репутационным рисками;

● отслеживание информации о клиентах и контрагентах, являющихся резидентами соответствующих стран, в рамках процедур «Знай своего клиента[57]» и Customer Due Diligence[58].

Страновой риск подразделяется на суверенный (риск, связанный с невыполнением обязательств перед организацией государственными и муниципальными органами соответствующей страны) и трансграничный (риск, связанный с невыполнением обязательств перед организацией резидентами соответствующих стран), подверженность которым может прямо или косвенно влиять на деятельность организации, и их возникновение может быть обусловлено как внутренними, так и внешними факторами, которые не зависят от финансового положения клиента/контрагента.

Основные внутренние факторы странового риска связаны с операционным риском организации (недостаточное знание законодательства и обычаев делового оборота соответствующей страны, отсутствие доступа организации к коммерческим базам данных, недостаточный уровень квалификации персонала).

Внешними факторами, влияющими на уровень странового риска, являются изменения конъюнктуры финансового рынка и экономических условий, социально-политическая нестабильность, изменения законодательства, ухудшающиеся финансовые показатели проводимых операций, а также форс-мажорные обстоятельства в соответствующей стране.

Процесс управления страновым риском состоит из его идентификации, анализа и оценки, регулирования и управления (мониторинг и контроль).

Идентификация странового риска включает предварительный сбор и обработку необходимой информации для принятия решения о целесообразности заключения сделок либо проведения операций, подверженных страновому риску.

Анализ и оценка странового риска осуществляются на основе мониторинга финансово-экономических и социально-политических показателей, опубликованных в официальной отчётности государственных органов власти соответствующих стран, на основе анализа рейтингов, присвоенных странам международными рейтинговыми агентствами (Standart & Poor’s, Moody’s, Fitch), на основании сбора информации о долговых показателях, включая невыплаченные или реструктурированные долговые обязательства, доступа к финансированию (включая краткосрочное), к рынкам капитала и пр.

Также оценка риска проводится на основе изучения отчётов специализированных организаций, осуществляющих сбор, обработку массивов информации и оценку страновых рисков, мониторинга публикаций средств массовой информации[59], а также на основании данных[60], содержащихся в коммерческих базах данных.

Регулирование странового риска осуществляется посредством диверсификации, лимитирования и избежание странового риска.

В целях поддержания приемлемого уровня странового риска организация осуществляет диверсификацию страновых рисков и проводит анализ концентрации принимаемых рисков по страновому признаку.

Установление страновых лимитов (лимитов странового риска), а именно установление максимального размера вложений организации в соответствующую страну (осуществление активных операций) с учетом суверенного и трансграничного рисков.

В страновой лимит включаются:

● суверенные обязательства государственных и муниципальных органов соответствующей страны;

● кредитные операции с корпоративными заёмщиками, в том числе неиспользованные кредитные линии;

● кредитно-депозитные операции с кредитными организациями резидентами соответствующих стран;

● денежные средства на корреспондентских счетах ностро в банках, являющихся резидентами соответствующих стран;

● операции с ценными бумагами с организациями – резидентами соответствующих стран;

● внебалансовые обязательства организаций резидентов соответствующих стран: аккредитивы без покрытия, гарантии, резервные аккредитивы (Standby Letter of Credit);

● открытые валютные позиции, выраженные в валюте соответствующей страны.

Страновые лимиты и их размеры устанавливаются нормативным документом в части лимитирования и определяются в процентном соотношении от активов организации. Пересмотр странового лимита проводится не реже двух раз в год либо по факту появления негативной информации в отношении той или иной страны.

Для снижения уровня странового риска организация использует дополнительные способы его минимизации (страхование сделок с клиентами и контрагентами – резидентами соответствующих стран, передача или распределение риска на контрагента, хеджирование сделок, резервирование).

В процессе управления страновым риском организация осуществляет постоянный мониторинг, включающий:

● мониторинг суверенных рейтингов, присвоенных международными рейтинговыми агентствами;

● мониторинг информации о финансово-экономической, социальной и политической ситуации в соответствующих странах;

● мониторинг и анализ концентрации активных операций по страновому признаку;

● мониторинг и анализ показателей сегментации отдельных портфелей организации, подверженных страновому риску;

● мониторинг информации о клиентах – контрагентах организации, являющихся резидентами соответствующих стран.

В случае возникновения негативной тенденции организация разрабатывает процедуры минимизации и нейтрализации возможных последствий странового риска, осуществляет подготовку надлежащих мероприятий и управленческих решений, направленных на снижение уровня странового риска.

Контроль управления страновым риском проводится в рамках системы контроля лимитов организации.

Оперативный (текущий) контроль управления страновым риском осуществляется структурными подразделениями[61] в рамках своей компетенции, определённой положениями о структурных подразделениях и должностными регламентами.

Последующий контроль управления страновым риском проводится в рамках системы внутреннего контроля организации и включает как контроль за соблюдением структурными подразделениями установленных страновых лимитов, так и контроль самих установленных страновых лимитов и осуществляется внутренним структурным подразделением, наделённым функцией внутреннего аудита.

1.3.7. Операционный риск[62]

Операционный риск – риск прямых или косвенных потерь в результате неадекватных и ошибочных внутренних процессов, а также воздействия внешних событий либо факторов.

Целью управления операционным риском является обеспечение эффективного функционирования организации в условиях подверженности факторам такого риска.

Управление операционным риском осуществляется также в целях:

● повышения безопасности, надёжности и конкурентоспособности организации;

● совершенствования систем, процессов и технологий;

● соблюдения персоналом нормативных правовых актов и внутренних правил и регламентов.

Цели управления операционным риском достигаются путём использования системного, комплексного подхода, который подразумевает решение следующих задач:

● получение оперативных и объективных сведений о состоянии и размере операционного риска;

● качественная и количественная оценка (измерение) операционного риска;

● установление взаимосвязей между отдельными видами рисков с целью оценки воздействия мероприятий, планируемых для ограничения одного вида риска, на рост или уменьшение уровня других рисков;

● создание системы управления операционным риском для управления риском на стадии возникновения негативной тенденции, а также системы быстрого и адекватного реагирования, направленной на предотвращение достижения операционным риском критически значительных размеров.

Цели и задачи по управлению операционным риском реализуются на основе следующих принципов:

● принцип адекватности – адекватность системы управления операционным риском характеру и размерам деятельности организации;

● принцип непрерывности – непрерывное функционирование системы управления операционным риском, которое проводится на постоянной основе во всех структурных подразделениях организации;

● принцип централизованности – управление операционным риском осуществляется централизованно на единой нормативно-методической основе;

● процессный принцип – все процедуры управления и контроля рисков распределены на отдельные функции и операции, выполняемые разными структурными подразделениями на единой нормативно-методической основе, исключающей дублирование функций и конфликты интересов;

● измерение операционного риска проводится по принципу «от простого к сложному» по мере разработки более «продвинутых» систем и совершенствования системы управления операционными рисками;

● формирование у персонала культуры управления операционным риском, а также знаний об операционном риске, который может возникать в связи с выполнением им должностных обязанностей, а также мотивации сотрудников на выявление факторов (причин) операционного риска;

● регулярная оценка уровня операционного риска, присущего как существующим на момент оценки, так и разрабатываемым продуктам, видам деятельности, автоматизированным системам и процессам организации;

● минимизация и/или предотвращение операционных рисков на основе эффективной системы внутреннего контроля;

● применение мер по ограничению операционного риска, стоимость которых не превышает ожидаемую выгоду, получаемую от потенциального снижения операционных издержек;

● ведение постоянного мониторинга операционных рисков и операционных потерь, предоставление соответствующей информации в виде отчётов руководству организации;

● информирование на регулярной основе органов управления организации об уровне операционного риска.

В целях построения эффективной системы управления операционными рисками организация определяет следующие направления внедрения системы управления операционными рисками:

● идентификация (выявление) операционных рисков по направлениям деятельности (бизнес-направлениям) организации, учёт и классификация инцидентов операционных рисков, сбор данных о размере потерь и вероятности наступления рисковых событий;

● оценка, мониторинг и предметный анализ операционных рисков, решение задач по минимизации (устранению) операционных рисков;

● регулирование (принятие, ограничение или нейтрализация) операционного риска;

● выбор механизмов контроля за операционными рисками, внедрение системы контроля и отчётности по операционному риску, совершенствование методов измерения операционного риска, а также контроль системы управления операционным риском.

Идентификация операционных рисков

Внутренними и внешними факторами (причинами) операционного риска являются:

● недостаточный уровень автоматизации процессов, отсутствие доступа к коммерческим базам данных, сбои/отказы автоматизированных либо информационных систем, а также перебои в работе и порча оборудования;

● несовершенство организационной структуры организации в части распределения полномочий структурных подразделений и отдельных сотрудников, порядков и процедур заключения сделок либо осуществления операций, их документирования и отражения в учёте;

● несоблюдение сотрудниками установленных порядков и процедур, неэффективность внутреннего контроля (т. н. организационный риск);

● недостаточная компетенция персонала, недостаток кадров и неустойчивость штата организации, зависимость от отдельных специалистов, несанкционированные действия персонала, а также мошеннические действия (риск персонала);

● неблагоприятные внешние обстоятельства, находящиеся вне периметра организации, случайные или преднамеренные действия физических и/или юридических лиц, направленные против её интересов.

Выявление (идентификация) операционного риска предполагает анализ всех условий функционирования организации на предмет наличия или возможности возникновения факторов операционного риска, который осуществляется на нескольких уровнях:

● анализ изменений в финансовой сфере организации в целом (освоение новых направлений деятельности, продвижение на рынке новых банковских услуг, внедрение новых технологий или финансовых инноваций), которые могут оказать влияние на эффективность деятельности;

● анализ подверженности операционному риску направлений деятельности (бизнес-процессов) с учётом приоритетов организации;

● анализ отдельных операций и сделок организации;

● анализ внутренних процедур, включая систему отчётности и обмена информацией.

Процесс идентификации состоит из следующих процедур:

● классификация (кодификация) типов возможных неблагоприятных[63] событий в разрезе источников[64] (причин) рисков;

● сбор данных о внутренних и внешних событиях, их распределение по классификационным видам (категориям), определение типов и количества полученных и потенциальных потерь.

События реализации операционного риска происходят как при возникновении отдельных факторов, так и в результате сочетания нескольких факторов операционного риска, и организация определяет принадлежность каждого инцидента потерь (события реализации операционного риска) к тому или иному типу операционных рисков по следующим основным категориям:

● внутреннее мошенничество[65]:

• коррупционные действия сотрудников (злоупотребление служебным положением вопреки законным интересам организации в целях получения личной выгоды либо выгоды третьим лицам);

• принудительные действия (принуждение к совершению сделки или к отказу от её совершения, вымогательство, шантаж);

• сговор сотрудников организации с третьими лицами (передача сотрудниками организации информации о своих клиентах/контрагентах конкурентам, занижение ставок при продаже ресурсов и т. д.);

• сговор между сотрудниками с целью получения личной выгоды либо выгоды третьим лицам;

• умышленное уничтожение материальных активов и информации, преднамеренное сокрытие или искажение фактов совершения сделок и заключения договоров;

• преднамеренное превышение установленных лимитов с целью получения личной выгоды либо выгоды третьим лицам;

• воровство (непосредственное присвоение наличных денежных средств или материальных активов);

• мошеннические операции при расчётно-кассовом обслуживании (присвоение или растрата денежных средств, использование поддельных купюр, обман при совершении расчётов с клиентами и т. п.);

• мошеннические операции со счетами клиентов (неправомерное списание средств со счетов, использование счетов клиентов для перевода денежных средств, отнесение собственных расходов на счета клиентов, манипулирование со счётом клиента и т. д.);

• мошенничество с валютными операциями (злоупотребления при проведении конверсионных операций, учёте валютных средств организации и т. п.);

• мошеннические операции с кредитами (выдача фиктивных кредитов, подделка документов при предоставлении кредитов; выдача кредитов под несуществующие залоги и т. п.);

• мошенничество с ценными бумагами (противоправные манипуляции с ценными бумагами);

• мошенничество при совершении бухгалтерских операций (противоправные манипуляции с бухгалтерскими счетами, необоснованное завышение и занижение сумм проводок, использование средств временно не используемых счетов и т. д.);

• мошенничество в сфере хозяйственных операций (присвоение доходов от заключённых договоров с поставщиками, подрядчиками, присвоение доходов от арендной платы и т. п.);

• мошенничество в сфере информационных систем и технологий;

● внешнее мошенничество[66]:

• воровство (непосредственное присвоение наличных денежных средств или материальных активов);

• грабёж (открытое хищение имущества без применения насилия или с применением насилия, не опасного для жизни и здоровья, либо с угрозой применения такого насилия);

• разбой (нападение в целях хищения имущества с применением опасного для жизни или здоровья насилия либо с угрозой применения такого насилия);

• принудительные действия к сотруднику со стороны третьих лиц (принуждение к совершению сделки или к отказу от её совершения, вымогательство, шантаж);

• подделка, подлог (документов, удостоверяющих личность, печатей, доверенностей, платёжных документов, денежных купюр и т. п.);

• предоставление заведомо ложных сведений о юридическом статусе, финансовом положении и т. п.;

• взлом системы безопасности или доступа в автоматизированную систему организации, генерация фальшивых электронных проводок или операций в платёжной банковской системе;

• взлом системы безопасности работы системы дистанционного обслуживания, криптографической защиты клиентских платежей в расчётных системах, генерация фальшивых электронных поручений от имени клиентов по управлению клиентскими счетами;

• несанкционированный дистанционный доступ третьих лиц к информационным активам организации с целью кражи информации, модификации и/или её уничтожения;

• внедрение в систему компьютерных вирусов и вредоносных программ, в том числе посредством использования электронной почты;

• несанкционированный физический доступ неавторизованных лиц в контролируемую зону расположения технических средств и/или информационных активов;

● кадровая политика и безопасность труда[67]:

• нарушение договорных отношений в вопросах оплаты труда, выходных пособий, вознаграждения, компенсации сотрудникам, ошибки при найме и увольнении;

• нарушение норм охраны здоровья и безопасности труда;

• все типы дискриминации (по расовому, национальному, религиозному, половому и иным признакам);

● ошибки в клиентской практике, условиях продажи продуктов, во взаимоотношениях с клиентами[68]:

• недостатки в раскрытии информации о клиенте и контрагенте (принцип «Знай своего клиента»);

• недостатки клиентской политики (неприемлемость сотрудничества с отдельными клиентами/контрагентами);

• нарушения, связанные с раскрытием конфиденциальной информации клиента/контрагента, злоупотребление конфиденциальной информацией;

• нарушение со стороны организации фидуциарных отношений[69];

• нарушение организацией обязательств кредитора;

• нарушение организацией обязательств по расчётно-кассовому обслуживанию;

• неправильная деловая или рыночная практика;

• нарушение законодательства по противодействию отмыванию доходов, полученных преступным путём, финансирования терроризма;

• осуществление нелицензированной деятельности (предоставление услуг, подлежащих лицензированию, при отсутствии необходимой лицензии либо специального разрешения);

• практика проведения банковских операций, не соответствующая общепринятой деловой или рыночной практике;

• изъяны в продуктах расчётно-кассового обслуживания (претензии клиентов в части скорости обработки информации, документооборота, «ручной» обработки данных, тарифы, комиссии и т. п.);

• изъяны в продуктах дистанционного банковского обслуживания;

• изъяны в банковских продуктах с предоставлением посреднических услуг (в том числе конверсионные операции);

• изъяны в банковских продуктах по кредитованию;

• изъяны в иных банковских продуктах (за исключением расчётно-кассового обслуживания, дистанционного банковского обслуживания, посреднических операций);

• невыполнение требований по изучению клиентов;

• превышение лимитов риска на одного клиента/контрагента;

• разногласия в оценках результатов консалтинговых услуг;

● причинение ущерба физическим активам[70]:

• причинение ущерба физическим активам в результате катастроф (природных и техногенных), терроризма, вандализма и иных форс-мажорных обстоятельств;

• причинение ущерба физическим активам в результате обстоятельств, не являющихся форс-мажорными;

● нарушения в системах ведения бизнес-процессов и сбои информационно-технологических систем[71]:

• сбои программного обеспечения, информационных систем и технологий;

• сбои оборудования и выход из строя аппаратного обеспечения;

• сбои в работе телекоммуникаций;

• сбои в энергоснабжении, водоснабжении, в работе отопительных систем, систем кондиционирования и иных технических систем;

● ошибки в управлении процессами[72]:

• неадекватная организация внутренних процессов и процедур, несовершенство распределения обязанностей и полномочий внутри бизнес-процесса, неправильные внутренние коммуникации и документооборот бизнес-процесса;

• несоблюдение, неточное соблюдение правил и стандартов бухгалтерского учёта;

• бухгалтерские технические ошибки (ошибки в бухгалтерских проводках);

• ошибки при вводе, загрузке или поддержании данных в автоматизированной банковской системе (ошибки в атрибуции клиентов/контрагентов, процентных ставок, котировок, курсов валют, ошибки в отдельных аналитических модулях автоматизированной банковской системы);

• ошибки при вводе, загрузке или поддержании данных в специализированных прикладных программах, используемых структурными подразделениями организации;

• неправильное функционирование систем или моделей, ошибки в методологии, неправильно выбранная методология;

• непреднамеренное превышение должностных полномочий (в том числе персональных лимитов);

• прочие ошибки при выполнении задач по исполнению и поддержанию банковских операций;

• неточная внешняя финансовая отчётность организации;

• неточная внутренняя финансовая (бухгалтерская) отчётность (промежуточная отчётность, управленческая отчётность и т. п.);

• неточная отчётность о деятельности организации (ежемесячная информация в адрес учредителей (акционеров) организации, иные формы отчётности);

• отсутствующая или неполная юридическая документация по клиентам/контрагентам (в том числе кредитные досье, юридические досье и т. п.);

• ошибки в договорных документах с клиентами/контрагентами;

• утеря и некомплектность документов клиента/контрагента;

• ошибки и неточности при совершении операций по счетам клиентов (несвоевременное списание/зачисление средств, неправильные реквизиты, прочие ошибки и неточности);

• ошибки и неточности со стороны клиентов (неправильные реквизиты, прочие неточности, повлёкшие дополнительные затраты);

• ошибки и неточности при совершении операций с контрагентами (операции по межбанковскому кредитованию, ведение корреспондентских счетов, операции с ценными бумагами и т. п.);

• конфликты с контрагентами, в том числе предъявление штрафных санкций;

• аутсорсинг (ошибки и неточности при выборе компаний, осуществляющих аутсорсинг, конфликты, непредоставление, ненадлежащее предоставление услуг и т. п.);

• ошибки и неточности при оказании организации консалтинговых услуг;

• конфликты с поставщиками, невыполнение обязательств перед организацией поставщиками услуг, исполнителями работ, неправильный выбор поставщика, подрядчика.

Оценка и мониторинг операционного риска предполагают качественное и количественное измерение операционного риска. В качестве основных подходов к измерению, оценке и мониторингу операционного риска используются следующие методы:

● Численная (нормативная) оценка, которая проводится путём учёта необходимости резервирования капитала под события операционного риска, путём включения в расчёт показателя достаточности капитала.

● Карты операционных рисков, первоначально составляемые на основе результатов опроса экспертов (руководителей и специалистов организации) по категориям риска для всей организации в целом и/или по структурным подразделениям и бизнес-процессам. По мере накопления данных об операционных потерях построение карты рисков проводится на основе фактических данных об операционных потерях. Карты операционных рисков используются для оценки риска, а также для его мониторинга.

● Самооценка операционного риска, являющаяся экспертным балльно-весовым методом, позволяющим оценить уровень контроля операционных рисков или подверженность остаточному[73] (не контролируемому) операционному риску в разрезе выбранных единиц портфеля операционных рисков (структурных подразделений, бизнес-направлений) и категорий операционных рисков. Самооценка операционного риска осуществляется на основе анкетных опросов экспертов (руководителей структурных подразделений), которые проводят критическую самооценку уровня контроля операционных рисков в своих структурных подразделениях. Экспертные опросы проводятся в целях определения на выбранном объекте следующей информации:

• факторы риска, которым подвержен выбранный объект риска;

• возможные сценарии реализации выбранного фактора риска на выбранном объекте риска;

• последствия реализации сценария и частота его реализации;

• эффективность текущих мер контроля риска;

• предложения по стратегии управления описанным риском и мероприятиям по минимизации последствий вследствие реализации риска;

• ключевые показатели риска (ключевые индикаторы риска), которые могут быть использованы на выбранном объекте риска.

● Расчёт ключевых показателей риска, основанный на системе числовых индикаторов (показателей и параметров), которые теоретически или эмпирически связаны с уровнем операционного риска. В их состав входят показатели, характеризующие частоту возникновения случаев операционных убытков, и показатели, косвенно характеризующие вероятность возникновения потерь.

● Стресс-тестирование (сценарный анализ), используемое для анализа возможных значений операционных убытков в различных вариантах развития событий. Сценарный анализ позволяет смоделировать критические ситуации проявления операционного риска и оценить его влияние на деятельность организации.

Для минимизации операционного риска организация осуществляет регулирование операционного риска[74]. При определении методов ограничения (минимизации) операционных рисков организация подразделяет факторы операционного риска на подконтрольные (контролируемый[75] операционный риск) и неподконтрольные (остаточный операционный риск).

В целях ограничения операционных рисков при освоении новых направлений деятельности, продуктов, технологий и изменения ключевых бизнес-процессов организация осуществляет предварительный анализ потенциальных операционных рисков.

В зависимости от типа операционных рисков различаются следующие способы управления операционным риском:

● способы (мероприятия) по уменьшению операционного риска (система и процедуры внутреннего контроля, порядки и регламенты осуществления операций на финансовых рынках, контрольные и верификационные функции информационных систем при осуществлении финансовых операций);

● способы покрытия отдельных видов возможных потерь от реализации операционных рисков (создание резервов, распределение капитала и страхование).

В части подконтрольных факторов операционного риска организация осуществляет следующие меры (мероприятия):

● разработку организационной структуры, правил и процедур совершения банковских операций и других сделок;

● разработку порядка утверждения (согласования) и подотчётности по заключаемым сделкам и проводимым операциям;

● обеспечение информационной безопасности за счёт:

• разработки нормативно-методических документов, регламентирующих осуществление деятельности по защите информации;

• разработки и реализации комплекса организационно-технических мероприятий по защите информационных активов от возможных угроз;

• обеспечения резервирования данных, направленного на сохранение и возможность восстановления информационных активов в случае возникновения сбоев и отказов технических и программных средств, ошибочных действий персонала, техногенных аварий и других непредвиденных обстоятельств;

• проведения аудита информационно-технологических систем в целях выявления неучтённых ранее источников операционного риска;

● снижение операционных рисков путём внедрения новых информационных технологий и автоматизации бизнес-процессов, совершаемых в «ручном» режиме;

● внедрение квалификационных требований, повышение уровня квалификации персонала, обучение новым информационным технологиям и правилам обеспечения информационной безопасности на рабочем месте, материальное стимулирование и улучшение условий труда, применение санкций за нарушения технологий, установление персональных лимитов полномочий и пр.;

● установление структурных лимитов;

● осуществление страхования:

• зданий и иного имущества – от разрушений, повреждений, утраты в результате стихийных бедствий и других случайных событий, а также в результате действий третьих лиц;

• персонала – от несчастных случаев и причинения вреда здоровью;

• носителей информации и самой информации – на случай утраты;

• специфических рисков, в том числе связанных с профессиональной ответственностью персонала, ущерба от преступлений в сфере компьютерной информации.

В части неподконтрольных факторов операционного риска организацией осуществляются:

● стресс-тестирование – построение различных сценариев развития событий;

● разработка и внедрение комплексной системы мер по обеспечению непрерывности финансово-хозяйственной деятельности организации, включая планы действий на случай непредвиденных обстоятельств.

Эффективность системы управления операционными рисками, в том числе предотвращение операционных рисков, основывается на качественной системе внутреннего контроля в организации. Создание эффективных процедур, которые в совокупности составляют единую систему внутреннего контроля, является основным методом управления операционными рисками. Процедуры внутреннего контроля являются обязательным элементом при осуществлении всех бизнес-процессов, что позволяет сократить вероятность и последствия реализации операционного риска.

1.3.8. Стратегический риск

Целями управления стратегическим риском являются:

● снижение вероятности возникновения у организации убытков вследствие несовершенства корпоративного управления[76] либо некорректно определённых при бизнес-планировании[77] стратегий[78] развития (стратегических целей и задач);

● повышение уровня доверия к организации (деловой репутации) со стороны клиентов, контрагентов, участников финансового рынка, союзов (ассоциаций), участником которых является организация, путём соблюдения правил и обычаев делового оборота, условий заключаемых договоров, сделок и т. д.;

● повышение эффективности проводимых операций.

Основными задачами по управлению стратегическим риском являются:

● выявление и анализ факторов стратегического риска, возникающего у организации в процессе текущей деятельности;

● построение эффективной модели корпоративного управления, отвечающей целям и масштабу деятельности организации;

● исключение конфликта интересов на всех этапах деятельности организации;

● соблюдение всеми сотрудниками внутренних нормативных актов и норм применимого права;

● осуществление контроля за исполнением стратегии;

● принятие адекватных мер для снижения/избежания возможных потерь в случае реализации стратегического риска.

В процессе управления стратегическим риском сотрудники руководствуются:

● принципом непрерывности, при котором организация проводит постоянный мониторинг факторов, влияющих на уровень стратегического риска, а также в случае необходимости вносит в оперативном порядке изменения во внутренние нормативные документы;

● принципом информированности, при котором управление стратегическим риском сопровождается наличием объективной, достоверной и актуальной информации;

● принципом адекватности – адекватность управления стратегическим риском характеру и размерам деятельности организации.

Существующая правоприменительная практика выделяет следующие основные факторы, влияющие на возникновение стратегического риска:

● недостаточно чёткие и реалистичные цели и задачи, поставленные руководством организации;

● недостаточно обоснованные/неправильно определённые перспективы направлений деятельности организации;

● недостатки/ошибки при принятии решений, определяющих стратегию деятельности и развития организации;

● недостаточно эффективная организация процесса корпоративного управления;

● возникновение конфликта интересов;

● принятие решений в текущей деятельности вразрез или в противоречие с утверждённой стратегией;

● полное/частичное отсутствие соответствующих организационных, информационно-методологических, кадровых и финансовых ресурсов для достижения стратегических целей деятельности организации;

● недостатки в управлении банковскими рисками, осуществление рискованной кредитной, инвестиционной и рыночной политики, высокий уровень операционного риска, недостатки в организации системы внутреннего контроля.

Организация проводит анализ факторов, влияющих на стратегический риск, определяет источники и причины их возникновения, а также их влияние на деятельность и финансовое состояние и для управления стратегическим риском осуществляет следующие мероприятия:

● определяет основные цели и задачи деятельности и разрабатывает в соответствии с ними стратегию развития;

● в рамках исполнения стратегии осуществляет бизнес-планирование, финансовое планирование, а также осуществляет текущее планирование деятельности путём постановки текущих задач перед структурными подразделениями организации и разработки структурными подразделениями детализированных планов по всем направлениям деятельности;

● на постоянной основе осуществляет контроль за исполнением стратегии и бизнес-планов;

● проводит контроль за выполнением утверждённых планов в рамках реализации стратегии и в случае необходимости принимает меры, направленные на корректировку планов деятельности для реализации стратегии развития;

● создаёт адекватную организационную структуру, в том числе осуществляет разграничение полномочий органов управления по принятию решений, а также централизацию стратегического управления в одном структурном подразделении, отвечающем за разработку стратегии;

● проводит на постоянной основе мониторинг изменений политической и экономической ситуации в стране инкорпорации организации, а также в странах местопребывания аффилированных (связанных) с ней лиц[79];

● проводит мониторинг и анализ изменения рыночной среды;

● осуществляет обоснованное принятие решений об участии организации в инвестиционных, кредитных и других проектах с учётом факторов стратегического риска;

● производит мониторинг и оценку адекватности ресурсов для реализации стратегии: финансовых, организационных, информационно-методологических, кадровых;

● организует систему управления рисками, адекватную масштабам своей деятельности, уровню рисков и текущим задачам;

● организует систему внутреннего контроля с учётом характера и масштабов деятельности организации;

● разрабатывает мероприятия, направленные на минимизацию/ регулирование выявленных стратегических рисков;

● осуществляет контроль за уровнем управления стратегическим риском в целом;

● формирует эффективную систему документооборота, обеспечивает оперативный доступ сотрудников к актуальной нормативной базе законодательства, а также к нормативной базе внутренних актов организации;

● формирует систему информационной безопасности организации.

1.3.9. Риск потери деловой репутации[80]

Риск потери деловой репутации[81] (репутационный риск) – риск возникновения у организации убытков вследствие формирования в обществе негативного представления о её финансовой устойчивости, качестве оказываемых ей услуг или о характере её деятельности в целом, риск утраты имиджа стабильно надёжной организации.

Целью управления риском потери деловой репутации являются:

● снижение возможных убытков, сохранение и поддержание уровня деловой репутации перед контрагентами, клиентами, участниками финансового рынка, органами государственной власти и местного самоуправления страны местопребывания организации и стран размещения и привлечения средств, союзами и ассоциациями;

● урегулирование (минимизация последствий) возможных конфликтов интересов[82] между организацией и клиентами/контрагентами, другими заинтересованными лицами, в том числе с учредителями организации;

● обеспечение соблюдения интересов учредителей организации, а также клиентов и контрагентов, вступающих с ней в финансовые отношения.

Основными задачами в области управления риском потери деловой репутации являются:

● формирование положительной деловой репутации организации путём выполнения ей своих обязательств перед клиентами и контрагентами, а также соблюдения норм делового этикета;

● соблюдение законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма;

● соблюдение всеми сотрудниками внутренних нормативных правовых актов и норм применимого права, а также стандартов профессиональной деятельности;

● осуществление контроля за соблюдением внутренних нормативных правовых актов и норм применимого права всеми структурными подразделениями организации;

● создание и поддержание эффективности механизма своевременной идентификации и предотвращения возможных (потенциальных) негативных событий;

● исключение конфликта интересов на всех этапах деятельности организации;

● принятие адекватных мер для снижения/избежания возможных потерь;

● совершенствование системы внутреннего контроля.

Все структурные подразделения и все сотрудники организации участвуют в процессе управления риском потери деловой репутации и обязаны заботиться о ней.

Основными внутренними и внешними факторами (причинами) риска потери деловой репутации являются:

● несоблюдение норм применимого законодательства, а также законодательства стран размещения и привлечения средств, международного права, нарушение положений учредительных документов и внутренних нормативных правовых актов, правил и обычаев делового оборота, принципов профессиональной этики и банковской тайны;

● неисполнение договорных обязательств;

● возникновение у организации конфликта интересов с контрагентами, клиентами, органами управления, сотрудниками организации, другими заинтересованными лицами, а также отсутствие механизмов, позволяющих эффективно нивелировать возникновение конфликтов интересов;

● неспособность эффективно противодействовать легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма, а также иной противоправной деятельности, осуществляемой недобросовестными клиентами и контрагентами и/или персоналом организации;

● осуществление рискованной кредитной, инвестиционной и рыночной политики, высокий уровень операционного риска, недостатки в управлении рисками и в организации системы внутреннего контроля;

● недостатки кадровой политики при подборе и расстановке персонала;

● опубликование в средствах массовой информации либо цитирование в сети Интернет негативной информации об организации в целом, её представителях (включая членов коллегиальных органов), сотрудниках, а также цитирование такой негативной информации в отношении аффилированных (связанных с ней) лиц.

В процессе управления риском потери деловой репутации организация руководствуется:

● принципом консервативности, при котором организация не проводит операции, которые могут повлечь за собой потерю деловой репутации;

● принципом соизмеримости, при котором краеугольным камнем является адекватность управления репутационным риском характеру и размерам деятельности организации;

● принципом информированности, при котором управление репутационным риском сопровождается наличием объективной, достоверной и актуальной информации;

● принципом непрерывности, при котором организация проводит постоянный мониторинг факторов, влияющих на уровень репутационного риска, а также в случае необходимости своевременно вносит изменения во внутренние нормативные правовые акты;

● необходимостью отслеживания информации о клиентах и контрагентах в рамках принципа «Знай своего клиента» и информации о персонале в рамках принципа «Знай своего сотрудника»[83].

Организация осуществляет управление риском потери деловой репутации на постоянной основе и на всех этапах проведения операций, которое реализуется на трёх уровнях: предварительный (начальный), текущий и заключительный.

Предварительный (начальный) уровень представляет собой систему организационных и информационно-методологических мер, направленных на предупреждение возникновения риска потери деловой репутации на всех этапах деятельности организации, а также включает комплекс мер по недопущению нарушения принципов профессиональной этики и банковской тайны со стороны персонала.

В целях предупреждения возникновения риска потери деловой репутации организация проводит следующие основные мероприятия:

● осуществление деятельности организации в рамках развития среднесрочной стратегии и бизнес-планирования;

● контроль за соответствием заключаемых соглашений и планируемых операций положениям и нормам применимого законодательства, а также законодательства стран размещения и привлечения средств, нормам международного права, положениям, содержащимся в учредительных документах, а также внутренних нормативных правовых актах;

● мониторинг соответствия планируемой деятельности правилам и обычаям делового оборота, принципам профессиональной этики, банковской тайны и пр.;

● контроль за соблюдением сотрудниками организации норм применимого права и положений внутренних нормативных актов, обычаев делового оборота, принципов профессиональной этики, служебной, коммерческой и банковской тайны;

● обеспечение своевременности расчётов по поручению клиентов и контрагентов, а также выплат по собственным обязательствам;

● контроль за достоверностью бухгалтерской отчётности и иной публикуемой информации, представляемой участникам, клиентам и контрагентам и другим заинтересованным лицам, в том числе в производственных и рекламных целях;

● поддержание высокого качества корпоративного управления;

● организация внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма;

● внедрение системы информационного обеспечения, не допускающей использование имеющейся информации лицами, имеющими доступ к такой информации, в личных интересах;

● мониторинг отзывов и сообщений об организации в средствах массовой информации и сети Интернет, своевременное и квалифицированное реагирование на опубликованную информацию;

● определение порядка применения дисциплинарных мер к сотрудникам, виновным в повышении уровня риска потери деловой репутации.

Текущий уровень состоит из выявления, анализа и оценки фактов, влияющих на уровень риска потери деловой репутации, а также проведения постоянного мониторинга состояния уровня репутационного риска в организации и разработки мероприятий по минимизации/регулированию выявленных рисков потери деловой репутации.

Выявление фактов риска потери деловой репутации осуществляется на постоянной основе всеми структурными подразделениями организации.

Для оценки уровня репутационного риска используются следующие параметры:

● наличие в средствах массовой информации и сети Интернет негативных/позитивных отзывов и сообщений об организации, учредителях, руководстве, персонале, а также факты поступления негативной официальной информации, которая была получена в ходе конференций, семинаров, заседаний профессиональных комиссий и т. п.;

● выявленные случаи несвоевременности расчётов с клиентами, контрагентами[84];

● отказ постоянных или крупных клиентов (на счетах которых среднедневной остаток средств за последние 6 месяцев составляет 10 % пассивов организации[85]) и контрагентов от сотрудничества с организацией[86];

● выявленные случаи несоблюдения требований внутренних нормативных документов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма, а также признаков возможного вовлечения организации и её сотрудников в указанную деятельность[87];

● наличие жалоб и претензий к организации[88], в том числе относительно качества обслуживания клиентов и контрагентов, соблюдения обычаев делового оборота;

● выявленные факты разглашения сотрудниками служебной, банковской тайны, использование в личных целях конфиденциальной информации, принадлежащей организации или полученной от клиентов и контрагентов, а также прочие нарушения со стороны персонала организации, которые могут повлиять на уровень репутационного риска[89];

● изменение финансового состояния организации, которое может повлечь за собой нанесение финансового ущерба учредителям, клиентам и контрагентам (существенное изменение структуры активов, их обесценивание в целом или в части отдельных групп, изменение структуры собственных средств (капитала), существенное снижение или возникновение вероятности существенного снижения уровня ликвидности, существенное увеличение влияния отдельных видов рисков на деятельность организации);

● иные факты, которые влияют на уровень репутационного риска.

Организация анализирует характер выявленных фактов, влияющих на уровень репутационного риска, их количество, источники и причины их возникновения, а также влияние выявленных фактов на деловую репутацию и финансовое состояние организации.

В результате проведённого анализа риску потери деловой репутации присваивается один из следующих уровней:

● несущественный (допустимый) уровень репутационного риска;

● умеренный (удовлетворительный) уровень репутационного риска;

● повышенный уровень репутационного риска;

● серьёзный уровень репутационного риска;

● критический уровень репутационного риска.

Организация разрабатывает определённые процедуры минимизации и нейтрализации возможных последствий выявленных факторов риска потери деловой репутации, осуществляет подготовку надлежащих мероприятий и управленческих решений, направленных на снижение уровня репутационного риска и его влияния на организацию в целом.

На заключительном уровне организация осуществляет совершенствование процесса управления риском потери деловой репутации в целях минимизации или избежания в дальнейшем возникновения значимых факторов репутационного риска.

1.3.10. Правовой риск[90]

Целью управления правовым риском является снижение вероятности возникновения у организации убытков вследствие несоблюдения ей норм применимого законодательства, положений международного права, нарушения положений учредительных документов либо внутренних нормативных правовых актов, правил и обычаев делового оборота, принципов профессиональной этики и банковской тайны, неисполнения заключённых соглашений, допускаемых правовых ошибок при осуществлении деятельности, а также аналогичных нарушений со стороны контрагентов либо клиентов организации.

Управление правовым риском осуществляется в целях:

● выявления, измерения и определения приемлемого уровня риска, проведения постоянного мониторинга за уровнем правового риска;

● принятия мер по поддержанию правового риска на уровне, не угрожающем финансовой устойчивости организации и интересам её клиентов/контрагентов;

● соблюдения всеми сотрудниками внутренних нормативных правовых актов и норм применимого права;

● исключения вовлечения организации и участия её сотрудников в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма.

Основными задачами по управлению правовым риском являются:

● своевременное выявление факторов правового риска;

● получение оперативных и объективных сведений о состоянии и размере правового риска;

● анализ и оценка правового риска, возникающего в процессе деятельности организации;

● принятие мер по поддержанию приемлемого уровня правового риска, включающих в том числе контроль и/или минимизацию правового риска;

● установление взаимосвязей между отдельными видами рисков с целью оценки воздействия мероприятий, планируемых для ограничения одного вида риска, на рост или уменьшение уровня других рисков;

● разграничение правового риска и иных рисков с целью принятия адекватных мер для его устранения.

В процессе управления правовым риском организация руководствуется:

● принципом консервативности, при котором организация не проводит операции с неприемлемо высоким уровнем риска;

● принципом соизмеримости – адекватность управления правовым риском характеру и размерам деятельности организации;

● принципом информированности – управление правовым риском сопровождается наличием объективной, достоверной и актуальной информации;

● принципом непрерывности – организация проводит постоянный мониторинг факторов, влияющих на уровень правового риска, а также в случае необходимости своевременно вносит изменения во внутренние нормативные правовые акты.

Основными триггерами, влияющими на возникновение правового риска, являются внутренние и внешние факторы.

Внутренние факторы:

● несоблюдение организацией положений учредительных документов и внутренних нормативно правовых актов, норм применимого права;

● несоответствие нормативных правовых актов организации положениям её учредительных документов, нормам применимого права, а также неспособность приводить свою деятельность и нормативные правовые акты в соответствие с изменениями законодательства, применимого к деятельности организации;

● неэффективная организация правовой работы, приводящая к правовым ошибкам в деятельности организации вследствие действий персонала;

● нарушение организацией обязательств по договорам, заключённым с клиентами и контрагентами;

● недостаточная проработка правовых вопросов при разработке и внедрении новых технологий и условий проведения банковских операций и других сделок.

Внешние факторы:

● несовершенство правовой системы (коллизионность[91] законодательства, неоднозначность толкования некоторых положений законодательства, отсутствие правовых норм по регулированию отдельных вопросов, возникающих в процессе деятельности организации);

● невозможность решения отдельных вопросов, возникающих из договорных отношений, путём переговоров, обращение в судебные органы для их урегулирования;

● нарушение клиентами и контрагентами нормативных правовых актов организации, а также условий заключённых договоров.

Управление правовым риском осуществляется на трёх уровнях: предварительный (начальный), текущий и заключительный.

Предварительный (начальный) уровень представляет собой систему организационных и информационно-методологических мер, направленных на предупреждение возникновения правового риска до момента вступления в договорные отношения, а также включает комплекс мер по недопущению правонарушений со стороны персонала.

В целях предупреждения возникновения правового риска организация использует следующие основные мероприятия:

● разработка и стандартизация нормативных правовых документов, регламентирующих заключение сделок и осуществление операций (кодексы, политики, порядки, инструкции, положения, процедуры, методические рекомендации и пр.);

● постоянный мониторинг норм применимого права, обеспечение оперативного доступа сотрудников организации к актуальной нормативной правовой базе применимого законодательства, а также доступа к внутренней нормативной базе организации;

● установление внутреннего порядка обязательного согласования (визирования) юридическим подразделением всех издаваемых организацией внутренних нормативных актов и заключаемых ей соглашений;

● установление квалификационных требований к персоналу с целью исключения некомпетентных и (или) необоснованных действий, разграничение полномочий между сотрудниками, а также проведение предварительных проверок сотрудников с целью их исключения из числа лиц, совершавших ранее правонарушения, а также лиц, подозреваемых в легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путём, и финансировании терроризма.

Текущий уровень состоит из выявления, анализа и оценки фактов, влияющих на уровень правового риска, а также проведения постоянного мониторинга состояния уровня правового риска и разработки мероприятий по минимизации/регулированию выявленных правовых рисков.

Оценка и анализ уровня правового риска проводятся на основе следующих критериев:

● количество судебных исков[92];

● выплаты денежных средств организацией на основании постановлений (решений) судов, решений органов, уполномоченных в соответствии с законодательством местопребывания организации, стран размещения и привлечения средств;

● количество жалоб и претензий самой организации[93] и количество жалоб и претензий к ней[94];

● случаи нарушения организацией норм применимого права, а также законодательства стран размещения и привлечения средств;

● факты хищения, подлога, мошенничества в организации, использования сотрудниками в личных целях конфиденциальной информации, принадлежащей организации или полученной ей от клиентов и контрагентов, влекущие за собой судебные и (или) внесудебные разбирательства, а также нарушение служебной, коммерческой, банковской тайны и т. д.[95];

● факты действия/бездействия клиентов и контрагентов организации, нарушающие принятые на себя обязательства по заключённым соглашениям, в связи с которыми организацией направляется официальная жалоба (уведомление, письмо) на такие действия/бездействия;

● факты действия/бездействия организации, нарушающие принятые на себя обязательства по заключённым соглашениям, повлёкшие за собой получение организацией официальной жалобы (письма, уведомления) от клиентов и контрагентов на такие действия/бездействия;

● факты действия/бездействия третьих лиц, не связанных договорными отношениями с организацией, в связи с которыми организацией направляется официальная жалоба (письмо, уведомление) либо уполномоченным органом возбуждается производство по делу об административном правонарушении;

● факты действия/бездействия организации, повлёкшие за собой официальные жалобы от третьих лиц, не связанных с ней договорными отношениями, либо возбуждение уполномоченным органом производства по делу об административном правонарушении, в которых организация является ответчиком;

● факты нарушения персоналом организации внутренних нормативных правовых актов и установленных процедур, подтверждённые результатами служебных расследований (проверок).

Выявление фактов правового риска осуществляется на постоянной основе всеми сотрудниками в рамках текущей деятельности соответствующих структурных подразделений и должностных регламентов.

Сотрудники, осуществляющие свои должностные обязанности, обязаны незамедлительно передавать сведения о ставших им известными фактах, влияющих на уровень правового риска (копии соответствующих документов: жалобы, претензии, судебные акты, предписания органов государственной власти и управления и т. п.), своему непосредственному руководителю, который, в свою очередь, обязан незамедлительно проинформировать о таких фактах вышестоящее в порядке подчинённости руководство.

Руководители структурных подразделений обязаны информировать соответствующее структурное подразделение, к компетенции которого отнесена функция по фиксированию правового риска, в порядке и в сроки, предусмотренные внутренними нормативными актами, путём направления служебной записки, подготовленной в установленной форме.

Организация анализирует характер выявленных фактов, влияющих на уровень правового риска, их количество, источники и причины их возникновения, а также влияние выявленных фактов на её деятельность и финансовое состояние.

В результате проведённого анализа правовому риску присваивается один из следующих уровней:

● несущественный (допустимый) уровень риска;

● умеренный (удовлетворительный) уровень риска;

● повышенный уровень риска;

● серьёзный уровень риска;

● критический уровень риска.

Организация на постоянной основе осуществляет мониторинг состояния уровня правового риска, разрабатывает определённые процедуры минимизации и нейтрализации возможных последствий правового риска, осуществляет подготовку надлежащих мероприятий и управленческих решений, направленных на снижение уровня правового риска.

Заключительный уровень управления правовым риском состоит из проведения анализа фактов, которые привели к возникновению правовых рисков, а также выработки рекомендаций по оптимизации и совершенствованию системы управления правовым риском с последующим контролем за её эффективностью.

1.3.11. Модельный риск

Целью управления модельным риском является снижение вероятности возникновения убытков вследствие применения некорректных специализированных моделей количественной оценки рисков и/или моделей, на основе которых принимаются инвестиционные решения.

Основным инструментом управления модельным риском является регулярная верификация (оценка адекватности) используемых для оценки рисков моделей с целью проверки их предсказательной способности и прогнозной точности. Также в качестве инструмента снижения риска проводится тестирование применяемых моделей на фактических показателях с целью сравнения фактических и прогнозных значений.

Управление модельным риском включает:

● выявление потенциальных ошибок в процессах разработки, проверки, адаптации, приёмки, применения методик количественных и качественных моделей оценки;

● выявление недостоверности и неполноты данных, использованных при разработке и проверке моделей оценки, включая оценку влияния этих ошибок на качество моделей оценки;

● контроль за разработкой моделей оценки активов, проверку правильности применения методик и технологий моделирования, в том числе правильности постановки задачи на разработку, принимаемых допущений, использования в моделях оценки всех существенных факторов, оценки прогнозной точности моделей, оценки активов, контроль за соответствием моделей оценки условиям внешней среды и внешним и внутренним факторам их применения;

● выявление ошибок в процессах регистрации, учёта и отчётности о результатах разработки и применения моделей оценки;

● контроль за полнотой документации о разработке моделей оценки и её применением;

● контроль за своевременностью калибровки моделей оценки, связанной с изменением внешних и внутренних факторов их применения и поступлением новых данных, свидетельствующих о снижении качества моделей оценки и их прогнозной точности;

● валидацию моделей оценки, осуществляемую как силами организации, так и силами внешних вендоров;

● контроль качества валидации моделей оценки, в том числе корректности применения валидационных тестов и критериев;

● контроль за внедрением моделей оценки в промышленную эксплуатацию;

● выявление ошибок в интерпретации результатов моделей оценки для принятия управленческих решений и бизнес-решений, в том числе связанных с использованием моделей оценки в предметных областях, для которых они не разрабатывались и не валидировались.

1.3.12. Риск концентрации

Целью управления риском концентрации является снижение вероятности возникновения убытков вследствие концентрации существенного объёма сделок и операций на ограниченном количестве клиентов/контрагентов, а также существенная зависимость деятельности организации от ограниченного количества уникальных поставщиков услуг.

В целях минимизации риска концентрации реализуются следующие мероприятия:

● диверсификация портфеля по клиентам/контрагентам;

● диверсификация портфеля по странам;

● диверсификация работающего актива по направлениям бизнеса.

Организация также должна учитывать риск концентрации при выборе контрагентов и подрядчиков по договорам сервиса и оказания услуг.

Процедуры по управлению риском, возникающим в связи с подверженностью организации крупным рискам, реализация которых может привести к значительным убыткам, способным создать угрозу для платёжеспособности организации и её способности продолжать свою деятельность, должны включать:

● процедуры выявления и измерения риска концентрации в отношении значимых рисков, методологию стресс-тестирования устойчивости организации к указанному риску;

● процедуры по ограничению риска концентрации, порядок установления лимитов концентрации, методы контроля за соблюдением этих лимитов;

● порядок информирования исполнительных органов о размере принятого риска концентрации и допущенных нарушениях установленных лимитов концентрации, а также порядок их устранения.

Процедуры по управлению риском концентрации должны соответствовать бизнес-модели организации, сложности совершаемых операций, своевременно пересматриваться, охватывать различные формы концентрации рисков, а именно:

● значительный объём требований к одному контрагенту или группе контрагентов в случае, если один контрагент контролирует или оказывает значительное влияние на другого контрагента (других контрагентов) или если контрагенты находятся под контролем третьего лица (третьих лиц), не являющегося (не являющихся) контрагентом (контрагентами) организации (группа связанных контрагентов);

● значительный объём вложений в инструменты одного типа и инструменты, стоимость которых зависит от изменений общих факторов;

● кредитные требования к контрагентам в одном секторе экономики или географической зоне, а также кредитные требования, номинированные в одной валюте;

● кредитные требования к контрагентам, финансовые результаты которых зависят от осуществления одного и того же вида деятельности или реализации одних и тех же товаров и услуг;

● косвенную подверженность риску концентрации, возникающую при реализации мероприятий по снижению кредитного риска;

● зависимость от отдельных видов доходов и от отдельных источников ликвидности.

В целях выявления и измерения риска концентрации организация устанавливает систему показателей, позволяющих выявлять риск в отношении значимых рисков, отдельных крупных контрагентов организации (групп связанных контрагентов) и связанных с ней лиц (групп связанных лиц), секторов экономики и географических зон.

В рамках процедур по ограничению риска концентрации организация должна определить систему лимитов, позволяющую ограничивать риски концентрации как в отношении отдельных крупных контрагентов (групп связанных контрагентов), так и в отношении контрагентов, принадлежащих к одному сектору экономики, одной географической зоне.

Организация также обеспечивает контроль за риском концентрации на уровне подразделения (работника), в функции которого входит осуществление контроля за агрегированной позицией по принятым рискам, и определяет комплекс мероприятий, направленных на снижение риска, к которым относятся:

● проведение детального анализа ситуации в секторах экономики, в отношении которых выявлен риск концентрации;

● проведение углублённого анализа кредитоспособности контрагентов, в отношении операций (сделок) с которыми выявлен повышенный риск концентрации;

● снижение лимитов по риску концентрации;

● использование дополнительного обеспечения;

● проведение операций (сделок), направленных на передачу части риска концентрации третьей стороне;

● выделение дополнительного капитала для покрытия риска концентрации.

2. Комплаенс-контроль

2.1. Общие положения

Процесс глобализации мировых экономик, начавшийся во второй половине XX века, стал причиной разрастания транснациональных корпораций, укрупнения финансовых и фондовых рынков, что повлекло за собой реструктуризацию и модификацию имеющихся гражданско-правовых сделок в новые, вызвало необходимость в трансформации как способов и форм расчётов, так и имеющихся финансовых инструментов (включая производные), инициировало миграцию расчётной функции в глобальные компьютерные сети.

Всё это создало предпосылки для возникновения широкого спектра угроз и рисков, необходимость в оперативном купировании которых потребовала модификации правил и стандартов, установленных лучшими практиками или стандартами поведения (best practice), корректировки обычаев делового оборота, а также усиления сторонами соответствующих правоотношений своих механизмов внутреннего контроля[96] (аудита), а также имплементации процедур оперативного контроля за внутренними бизнес-процессами организаций, проистечение которых не должно подвергать организацию какой-либо угрозе или риску такой угрозы.

Таким главным инструментом как раз и является комплаенс[97], предусматривающий имплементацию в бизнес-модель организации многоуровневой внутренней комплаенс-системы[98], которая представляет собой совокупность элементов корпоративной культуры и корпоративных ценностей[99], состоящих из организационной структуры, правил и процедур, регламентированных внутренними нормативно-правовыми актами организации, направленных на оперативное купирование комплаенс-риска[100].

2.2. Основные комплаенс-принципы

К основным принципам комплаенса относятся:

● Безусловность соблюдения (англ. unconditional compliance), при которой соблюдение комплаенс-принципов и следование корпоративным ценностям организации является обязанностью каждого её сотрудника независимо от занимаемой должности и рассматривается как неотъемлемая часть деятельности организации.

● Нетерпимость к коррупции[101] и коррумпированным действиям (англ. intolerance of corruption and corrupt practices), при которой организация считает недопустимым любые проявления коррупции при осуществлении своей деятельности, что означает строгий запрет для любых лиц, действующих от имени организации или в её интересах, прямо или косвенно, лично или через какое-либо посредничество участвовать в коррумпированных действиях вне зависимости от практики ведения бизнеса.

● Достаточность ресурсов (англ. sufficiency of resources), при которой в организации выделяется достаточное количество ресурсов, необходимых для разработки, реализации, применения, мониторинга и постоянного улучшения комплаенс-системы, а также используемых организационных и технических средств.

● Независимость комплаенс-функции[102] (англ. independence of the compliance function), при которой комплаенс-контролёр (сотрудник организации, осуществляющий координацию и общее руководство комплаенс-функцией) независим в своей деятельности от других структурных подразделений организации, непосредственное руководство деятельностью которого осуществляет единоличный исполнительный орган. В целях осуществления своих функциональных обязанностей комплаенс-контролёр вправе запрашивать и получать любую информацию и документы, получать доступ к электронным носителям информации, обращаться за помощью к персоналу организации, а также проводить проверки в целях выявления возможных нарушений требований внутренних нормативных документов в области комплаенса.

Комплаенс-контролёр несёт ответственность за эффективное управление комплаенс-рисками и в указанных целях осуществляет следующие мероприятия комплаенс-контроля[103]:

● выявление, оценку, документирование и анализ комплаенс-рисков, связанных с деятельностью организации, в том числе при разработке новых продуктов и бизнес-процедур, предлагаемом установлении новых видов хозяйственных и клиентских отношений или существенных изменениях в характере этих отношений;

● контроль за соблюдением внутренних нормативных актов организации, её договоров/соглашений, норм применимого законодательства, а также общепринятых правил и стандартов, входящих в компетенцию комплаенс-контролёра;

● разработку внутренних нормативных правовых документов по вопросам управления комплаенс-рисками, в том числе устанавливающих этические правила и стандарты корпоративных ценностей;

● координацию выявления и управления комплаенс-рисками и контроль за деятельностью сотрудников, выполняющих комплаенс-функции;

● регулярное информирование органа управления организации по вопросам управления комплаенс-рисками;

● консультирование персонала по вопросам управления комплаенс-рисками, а также организацию соответствующего обучения сотрудников;

● координацию работы по идентификации клиентов организации, их представителей и бенефициарных владельцев, установление и идентификацию их выгодоприобретателей.

Структурные подразделения организации осуществляют идентификацию (выявление) источников возникновения комплаенс-рисков и направляют соответствующую информацию об их выявлении в адрес комплаенс-контролёра. Распределение полномочий и ответственности структурных подразделений в области анализа и оценки комплаенс-рисков и порядок их взаимодействия с комплаенс-функцией закрепляются в положениях о структурных подразделениях, должностных регламентах и других нормативных правовых документах организации.

● Своевременное устранение нарушений (англ. timely elimination of violations), при котором сотрудники организации независимо от занимаемой должности принимают все возможные меры для своевременного выявления, оценки и устранения нарушений комплаенс-системы.

● Защита от мер воздействия (англ. protection from exposure measures), при которой сотрудники организации обязаны сообщать (Whistleblowing Policy[104]) комплаенс-контролёру об известных им ситуациях, когда их собственные действия или действия других сотрудников нарушили (или могут нарушить) стандарты корпоративной этики, о любых случаях проведения запрещённых операций в отношении текущей, прошлой или будущей деятельности организации, её сотрудников, контрагентов или о случаях, связанных с нарушением требований внутренних нормативных актов.

Организация должна гарантировать сообщившему сотруднику конфиденциальность и защиту от любых негативных проявлений и действий в его адрес со стороны других сотрудников организации.

● Конфиденциальность информации (англ. confidentiality of information), при которой сотрудники организации не имеют права разглашать или использовать в личных интересах или интересах третьих лиц информацию о деятельности организации, о клиентах, контрагентах и их операциях, сотрудниках структурных подразделений организации, не предназначенную для публичного распространения, которую они получили во время исполнения своих функциональных обязанностей.

2.3. Ключевые области комплаенс-контроля[105]

2.3.1

Противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма (ПОД/ФТ)[106], при котором в организации должны быть разработаны и утверждены процедуры в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма, основной целью которых является обеспечение высокой деловой репутации, стабильности организации и её защиты от проникновения доходов, полученных преступным путём, и/или используемых для финансирования терроризма.

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «ЛитРес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.

Примечания

1

Также широко применяется формулировка, согласно которой под риском следует понимать вероятность тех или иных потерь, возникающих вследствие различных обстоятельств, обусловленных как внешними, так и внутренними факторами.

Вернуться

2

Процесс выявления и оценки как внутренних, так и внешних рисковых составляющих, модификация которых может отрицательно повлиять на стоимость активов организации, её клиентов и контрагентов, оперативное и своевременное применение мер по снижению такого риска, а также контроль за соблюдением соответствующих процедур по управлению им.

Вернуться

3

Также см. приложение № 10, содержащее перечень основных терминов, используемых при осуществлении комплаенс-функции.

Вернуться

4

Смягчение последствий.

Вернуться

5

Риск-аппетит (также именуется толерантностью к риску) – совокупная величина риска, которую организация предполагает принять и принимает на себя для достижения поставленных перед ней стратегических целей и задач.

Вернуться

6

Контроль максимально допустимого размера риска, принимаемого на себя организацией при проведении активных операций.

Вернуться

7

Механизм нейтрализации рисков путём их страхования.

Вернуться

8

При этом проведение операции производится только после всестороннего анализа рисков, возникающих в результате её реализации.

Вернуться

9

Выявление подверженности операций или сделок различным видам риска, возможности их возникновения, а также определение возможных негативных последствий, выявление факторов, увеличивающих или уменьшающих конкретный вид риска при осуществлении определённых операций либо сделок.

Вернуться

10

Список присущих рисков с описанием источников риска, вероятностей риска, мероприятий воздействия на риск и т. д.

Вернуться

11

Случайная величина (или событие), непосредственно влияющая на текущий уровень величины риска.

Вернуться

12

Стоимостная оценка подверженности риску, которая может выражаться как сумма возможных потерь вследствие изменения факторов риска.

Вернуться

13

Далее к таким практикам и стандартам будет применяться термин «best practice».

Вернуться

14

Группа банковских услуг, которая служит для проведения расчётов между участниками внешнеторговых сделок и обеспечивает надёжность выполнения сторонами договора взятых на себя обязательств. К ним относятся:

● Аккредитив – условное денежное обязательство, принимаемое банком (банком-эмитентом) по поручению приказодателя (плательщика по аккредитиву).

● Банковская гарантия – выдаваемое банком (гарантом) по просьбе другого лица (принципала) безотзывное обязательство уплатить указанному принципалом третьему лицу (бенефициару) определённую денежную сумму в соответствии с условиями гарантии. Аналогом банковской гарантии является резервный аккредитив (англ. Standby Letter of Credit).

● Документарное инкассо – письменное обязательство банка по поручению доверителя получить причитающиеся ему суммы или подтверждение оплаты в установленный срок непосредственно от плательщика или через другой банк.

● Чистое инкассо – инкассирование финансовых документов (векселей, чеков, платёжных расписок и т. п.), которые используются для получения платежей в том случае, если они не сопровождаются коммерческими документами (счетами-фактурами, транспортными, страховыми документами).

Вернуться

15

Критерии приведены в приложении № 2.

Вернуться

16

Ограничения на долю тех или иных активов либо различных портфелей организации по определённым признакам, включающие:

● лимит кредитного портфеля;

● максимальную долю ценных бумаг во всех портфелях;

● лимиты казначейского портфеля ценных бумаг (без учёта кредитно-инвестиционного портфеля);

● лимиты кредитно-инвестиционного портфеля;

● лимиты на осуществление сделок репо (англ. repurchase agreement, repo) – сделка купли (продажи) ценной бумаги с обязательством обратной продажи (покупки) через определённый срок по заранее определённой в этом соглашении цене.

Вернуться

17

Ограничивают потери (убытки) при проведении операций с контрагентами, находящимися в различных странах, с учётом общей экономической и политической ситуации в соответствующей стране.

Вернуться

18

Несовпадение активов (требований) и пассивов (обязательств) в иностранной валюте. Различают длинную (англ. long) и короткую (англ. short) позиции. При длинной позиции организация в ожидании роста курса приобретает базовую валюту, при короткой позиции в ожидании снижения курса продаёт её.

Вернуться

19

Ограничивают пределы полномочий лиц, непосредственно совершающих операции/заключающих сделки от лица организации и дают соответствующему лицу право принятия решения о проведении сделки в рамках установленного лимита.

Вернуться

20

Проводится структурными подразделениями организации, являющимися ответственными держателями тех или иных лимитов (сублимитов) перед заключением соответствующей сделки и осуществляющими операции в рамках установленных лимитов в строгом соответствии с лимитной ведомостью. При этом при проведении операций/сделок допускается техническое превышение лимита в размере не более 5 % от размера установленной величины, возникающего в результате увеличения справедливой стоимости ценных бумаг и/или изменения курса валют. Ответственность за нарушение лимитной дисциплины возлагается на руководителей структурных подразделений, являющихся ответственными держателями соответствующих лимитов.

Вернуться

21

Осуществляется структурным подразделением, в функции которого входит контроль за рисками, и предусматривает использование данных, содержащихся в автоматизированных системах учёта организации.

Вернуться

22

Производные финансовые инструменты (именуемые так по причине зависимости их цены от стоимости актива, лежащего в их основании), также часто называемые деривативами (англ. derivative), являются контрактами с определённым сроком (срочные контракты), в связи с чем рынок таких инструментов называют срочным рынком. Указанные контракты базируются на различных активах (именуемых базисными), в частности: ценных бумагах, депозитах, валютах, товарно-материальных ценностях или их фондовых индексах, процентных ставках и пр.

Сегменты рынка деривативов подразделяются на первичный и вторичный (биржевой и внебиржевой), а по виду торгуемых инструментов рынок подразделяется на форвардный, фьючерсный, опционный и рынок свопов. Базисный актив, являющийся объектом покупки на срочном рынке, открывает его покупателю длинную позицию, базисный же актив, являющийся объектом продажи, открывает для продавца короткую позицию.

Вернуться

23

Корпоративные заёмщики, банки, финансовые организации (кроме банков), органы исполнительной власти, органы местного самоуправления или юридические лица, которым в установленном порядке, на определённых условиях предоставлено право эмиссии (выпуска в обращение) облигаций, акций и других ценных бумаг и документов. Эмитент несёт от своего имени обязательства перед владельцами денег и ценных бумаг по осуществлению прав, закреплённых ими.

Вернуться

24

Сторона договорных правоотношений, имеющая обязательства перед организацией в рамках кредитной операции (кроме заёмщика).

Вернуться

25

Юридическое лицо, выступающее участником сделки (заключившее сделку с организацией или обратившееся с целью заключения сделки), несущей кредитный риск, или лицом, согласно условиям сделки, обеспечивающим прямо или косвенно надлежащее исполнение заёмщиком обязательств перед организацией (конечным носителем кредитного риска).

Вернуться

26

Вероятностная мера, являющаяся количественной оценочной характеристикой потенциальной возможности наступления события, связанного с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанным перед организацией лицом своих обязательства на заданном временном промежутке, которая определяется расчётным путём на основе соответствующих моделей оценки.

Вернуться

27

Интегральный показатель результатов оценки финансового состояния контрагента, рассчитываемый, исходя из количественной оценки факторов, определяющих величину кредитного риска.

Вернуться

28

Факторы, указывающие на невозможность принятия организацией на себя кредитного риска по операции с рассматриваемым контрагентом.

Вернуться

29

Операция, одной из сторон которой является организация или физическое лицо, в отношении которых имеются полученные в установленном порядке сведения об их участии в террористической деятельности, либо юридическое лицо, прямо или косвенно находящееся в собственности или под контролем таких организации или лица, либо физическое или юридическое лицо, действующее от имени или по указанию таких организации или лица.

Вернуться

30

Продукты, содержащие табак (обработанные листья растения Nicotiana tabacum), предназначенные для курения, жевания, нюханья, сосания.

Вернуться

31

Напитки, содержащие этиловый спирт.

Вернуться

32

Греч. ναρκωτικός – приводящий в оцепенение, греч. νάρκωσις – ступор – вещества синтетического или естественного происхождения, препараты, растения, включённые в официальные государственные либо международные перечни (см. Единую конвенцию о наркотических средствах 1961 года), признаваемые Всемирной организацией здравоохранения (англ. World Health Organization, WHO) как химические агенты, вызывающие ступор, кому или нечувствительность к боли.

Вернуться

33

Греч. τροπικός – поворотный, изменяющий – в самом широком смысле обозначает то же, что и термин «психоактивные вещества», под которым понимаются как психофармакологические средства, используемые в психиатрии, так и наркотические вещества.

Вернуться

34

Лат. praecursor – предшественник – вещество, участвующее в реакции, приводящей к образованию целевого вещества. В контексте настоящей книги – предшественник наркотических средств и психотропных веществ.

Вернуться

35

Казино (игорный дом) с игровыми столами (которые могут иметь одно или более игровое поле) либо интернет-казино, залы игровых автоматов, букмекерские конторы, тотализаторы и пр.

Вернуться

36

Устройства и предметы, конструктивно предназначенные для поражения живой или иной цели.

Вернуться

37

Добровольная деятельность по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче нуждающимся имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг либо оказанию иной поддержки.

Вернуться

38

См. приложение № 8.

Вернуться

39

Здесь и далее – физическое лицо (лица), которое (-ые) в конечном счёте прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (-ют) (имеет (-ют) преобладающее участие более 25 % в капитале) юридическим лицом либо имеет (-ют) возможность контролировать действия такого юридического лица.

Вернуться

40

Слияние, присоединение, разделение, выделение.

Вернуться

41

SPV (англ. Special Purpose Vehicle) – компания специального назначения или «проектная компания», созданная для реализации определённого проекта или для определённой цели.

Вернуться

42

Денежный поток (англ. cash flow) – совокупность распределённых во времени поступлений (притока) и выплат (оттока) денежных средств, генерируемых хозяйственной деятельностью предприятия, независимо от источников их образования.

Вернуться

43

Если не предоставлен клиентом/контрагентом, то рассчитывается организацией самостоятельно.

Вернуться

44

Рейтинг D присваивается только по факту перехода сделки в стадию «Дефолт».

Вернуться

45

Риск возникновения убытков вследствие неблагоприятного изменения рыночных цен на фондовые ценности (ценные бумаги, в том числе закрепляющие права на участие в управлении) торгового портфеля и производные финансовые инструменты под влиянием факторов, связанных как с эмитентом фондовых ценностей и производных финансовых инструментов, так и с общими колебаниями рыночных цен на финансовые инструменты.

Вернуться

46

Риск возникновения убытков вследствие неблагоприятного изменения курсов иностранных валют и (или) драгоценных металлов по открытым организацией позициям в иностранных валютах и (или) драгоценных металлах.

Вернуться

47

Риск возникновения финансовых потерь (убытков) вследствие неблагоприятного изменения процентных ставок по активам, обязательствам и внебалансовым инструментам организации.

Вернуться

48

Вследствие неблагоприятного изменения рыночной стоимости финансовых инструментов.

Вернуться

49

Валютная позиция, при которой сумма активов и требований организации в отдельных видах валют не совпадает с суммой его пассивов и обязательств в этой же валюте.

Вернуться

50

Срочный, удовлетворяющий потребностям его субъектов контракт, заключаемый, как правило, на внебиржевом рынке, целью которого является реальная продажа/покупка базисного актива с параллельной страховкой сторон по сделке от неблагоприятной конъюнктуры. При его заключении согласовывается цена исполнения контракта, которая остаётся для сторон сделки неизменной в течение всего срока действия форвардного контракта независимо от конъюнктуры рынка (текущей цены базисного актива, именуемой форвардной ценой).

Вернуться

51

Соглашение о поставке товара в будущем и оплате базисного актива, заключаемое на бирже на основании установленных ей стандартных условий для того или иного актива и, как правило, не предусматривающее поставку базового актива. Контракты, базисными активами для которых являются финансовые активы, фондовые индексы или процентные ставки, называются финансовыми фьючерсными контрактами; контракты, предметом которых является товар в натуре, относятся к товарным фьючерсным контрактам. Исполнение фьючерсного контракта гарантируется биржей (расчётной палатой) и предусматривает как саму поставку базового актива, так и её закрытие противоположной сделкой по продаже/покупке аналогичного контракта, т. н. офсетная сделка.

Вернуться

52

Срочный контракт, в котором одно лицо – покупатель опциона, приобретает право на покупку либо продажу базисного актива по цене, зафиксированной в контракте (цене исполнения), в течение срока действия опциона, а другое лицо – продавец опциона приобретает обязательства продать покупателю опциона либо купить у него базисный актив по цене исполнения, при этом покупатель опциона уплачивает своему контрагенту вознаграждение, называемое премией. Опцион, предоставляющий покупателю право купить базовый актив по фиксированной цене, называется опционом на покупку, или опцион колл (от англ. call option), а опцион, предоставляющий покупателю право продать базовый актив по фиксированной цене, именуется опционом на продажу, или опцион пут (англ. put option).

Вернуться

53

Соглашение между сторонами об обмене в будущем платежами в соответствии с определёнными в контракте условиям, заключаемое на внебиржевом рынке. Наиболее распространёнными являются:

● Процентный своп – своп, заключающийся в обмене платежей по долговым обязательствам с фиксированной процентной ставкой на платежи по обязательствам с плавающей ставкой, при котором лицо, осуществляющее фиксированные выплаты по свопу, является покупателем свопа, лицо, осуществляющее платежи по плавающей ставке, – продавцом свопа.

● Валютный своп – своп, состоящий из комбинации двух противоположных конверсионных сделок на одинаковую сумму с разными датами, при которых дата исполнения более ранней сделки называется датой валютирования, а дата исполнения поздней по сроку обратной сделки именуется датой окончания свопа. В случае если ранняя по дате сделка является покупкой валюты, а поздняя – её продажей, то такой своп называется «купил/продал» (англ. «buy and sell swap»). Если же ранняя предусматривает продажу валюты, а обратная ей сделка является её покупкой, то такой своп именуется «продал/купил» (англ. «sell and buy swap»).

Вернуться

54

Анализ осуществляется на основании статистической формы «Отчёт о фактическом состоянии валютной позиции», данных об установленных курсах валют на отчётную дату, а также данных о возможных изменениях в валютных курсах.

Вернуться

55

Сопоставление величин процентных требований и обязательств соответствующих сроков погашения на заданном горизонте планирования, что позволяет определить знак и оценить величину изменения чистого процентного дохода при предполагаемом изменении процентной ставки.

Вернуться

56

Взвешенный по текущей стоимости срок погашения, учитывающий временной график всех поступлений по требованиям и по обязательствам организации.

Вернуться

57

Англ. Know Your Customer (Counterparty) – принцип, при котором разрабатываются определённые мероприятия и процедуры, включающие порядок осуществления банковских операций и других сделок, программы идентификации клиентов, установления и идентификации выгодоприобретателей и пр.

Вернуться

58

Т. н. принципы должной осмотрительности, подразумевающие сбор и анализ широкого спектра информации о клиентах, их контрагентах, условиях предлагаемой/запрашиваемой клиентом операции (сделки) и пр.

Вернуться

59

В частности, см.:

● Рейтинг журнала Foreign Policy (также известен как «Рейтинг недееспособности государств» (Fragile States Index)) – индекс, целью которого является выявление государственных (политических) режимов, неспособных контролировать демографическую, политическую и экономическую ситуацию в стране, а также неспособных контролировать целостность государства.

● Рейтинг The Economist Intelligence Unit (EIU) – аналитическое подразделение, входящее в Economist Group (The Economist Newspaper Limited), подготавливающее ежемесячные страновые отчёты, экономические страновые прогнозы, отчёты по страновым рискам, отчёты по секторам экономики и пр. В основе данной оценочной модели для анализа берётся страновой разрез 100 государств с использованием в алгоритме отчёта четырёх составляющих: политический риск (22 % в общей оценке – 11 оценочных триггеров), риск экономической политики (28 % – 27 оценочных триггеров), экономико-структурный риск (27 % – 28 оценочных триггеров) и риск ликвидности (23 % – 10 оценочных триггеров). Полученный результат размещается в оценочной шкале в интервале от значения 0 (самый низкий риск) до значения 100 (самый высокий риск), порой конвертируемый в буквенную шкалу: от А до Е.

● Рейтинг Euromoney (ежемесячный журнал, основанный в 1969 г.), использующий для установления уровня странового риска 9 оценочных категорий: экономические данные (25 %), политический риск (производится на основе экспертных заключений по шкале от 0 (высокий риск) до 10 (низкий риск) – 25 %), долговые показатели (10 %), невыплачиваемые или реструктурированные во времени долги (10 %), кредитный рейтинг (10 %), доступ к банковским финансам (5 %), доступ к краткосрочным финансам (5 %), доступ к рынкам капитала (5 %), дисконт по форфейтингу (5 %). Получаемое значение риска варьируется от 0 (наибольший риск) до 100 (наименьший) либо в буквенном значении от ААА до N/R.

Вернуться

60

Экономические данные по стране, политический риск, плотность населения и наличие противоборствующих этнических групп, уровень эмиграции и иммиграции, уровень экономического неравенства, криминализация государства, раздробленность в силовых структурах и элите, рост реваншистских настроений и пр.

Вернуться

61

В процессе управления страновыми рисками осуществляется горизонтальное взаимодействие между подразделениями организации в рамках их компетенции.

Вернуться

62

Относится к категории комплаенс-риска.

Вернуться

63

Любое идентифицируемое событие или действие в процессах или операциях организации, не имеющее текущий процедурный характер, следствием которого является получение тех или иных потерь.

Вернуться

64

Причины возникновения случайных или возможных событий, воздействующих на объекты риска и приводящих к ухудшению качества (сбоям) систем и процессов и (или) финансовым потерям организации.

Вернуться

65

Хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путём обмана или злоупотребления доверием.

Вернуться

66

Намерение совершить мошенничество, похитить имущество или нарушить нормы применимого законодательства с участием третьей стороны.

Вернуться

67

Нарушение законодательства о труде страны местопребывания организации, внутренних нормативных актов, безопасности труда и охраны здоровья или нарушение, связанное с выплатами по искам о нанесении личного ущерба или искам в связи с дискриминацией.

Вернуться

68

Непреднамеренная халатность в выполнении профессиональных обязательств по отношению к конкретным клиентам (включая доверительные и квалификационные требования) или потери вследствие характера или конструкции продукта.

Вернуться

69

Финансовые услуги, связанные с управлением активами (денежные средства, ценные бумаги, коммерческая недвижимость), в частности с использованием фидуциарных счетов, фидуциарных депозитов, фидуциарных кредитов, а также фидуциарного управление ценными бумагами и коммерческой недвижимостью.

Вернуться

70

Убытки вследствие ущерба или повреждения физических активов в результате природных катастроф или прочих событий.

Вернуться

71

Убытки вследствие нарушений в ведении бизнеса и системных сбоев.

Вернуться

72

Убытки вследствие срыва обработки операции или сбоев в процессе либо вследствие взаимоотношений с торговыми контрагентами и продавцами.

Вернуться

73

Объектами указанного риска являются отдельные виды активов, пассивов, расходов, доходов организации, качество систем, процессов и операций, значение или состояние которых может претерпеть негативное изменение под воздействием источников (факторов) операционного риска.

Вернуться

74

Комплекс мер, направленных на снижение вероятности наступления событий и обстоятельств, приводящих к операционным убыткам, и/или на уменьшение (ограничение) размера потенциальных операционных убытков.

Вернуться

75

Величина операционного риска, которую организация идентифицировала и полностью контролирует за счёт чёткой регламентации бизнес-процессов и операций, разграничения прав и ответственности, защиты информационных систем, эффективного отбора и обучения персонала и пр.

Вернуться

76

Внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство деятельностью организации и контроля над ними.

Вернуться

77

Подразумевает издание внутреннего документа, определяющего цели организации на плановый период и пути их достижения, являющегося инструментом планирования, управления и контроля, принимаемым в установленном порядке, содержащим финансовые параметры деятельности и объёмы операций в соответствии с целевыми задачами на плановый период.

Вернуться

78

Цели развития деятельности организации, задачи, реализация которых необходима для достижения данных целей, а также основные направления деятельности на определённый период, регламентируемые отдельным внутренним нормативным документом.

Вернуться

79

Физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, соответствующие одному или нескольким признакам, указанным в приложении № 1.

Вернуться

80

Относится к категории комплаенс-риска.

Вернуться

81

Деловая репутация – качественная общественная оценка деятельности организации, её бенефициарных владельцев, аффилированных лиц, дочерних и зависимых обществ, основанная на:

● доверии к организации в целом,

● репутации руководства, учредителей организации,

● политической и социальной позиции организации,

● качестве сервиса, отношении сотрудников к клиентам, контрагентам,

● отношениях организации с органами государственной власти и местного самоуправления, банковскими союзами и ассоциациями и пр.

Вернуться

82

Противоречие, возникающее по имущественным и иным интересам между участниками/ учредителями организации, органами управления и/или сотрудниками, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия как для самой организации, так и для её клиентов или контрагентов. При этом существует и ещё одно определение, указывающее, что конфликт интересов – это ситуация, при которой личная заинтересованность сотрудника влияет или может повлиять на объективное и беспристрастное выполнение им функциональных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью сотрудника и интересами организации, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия как для неё, так и для её клиентов, контрагентов и деловых партнёров.

Вернуться

83

Англ. Know Your Employee – принцип, в соответствии с которым организация проводит ряд мероприятий, направленных на формирование чётких критериев квалификационных и личностных характеристик персонала применительно к содержанию и объёму выполняемой работы и мере ответственности в целях соблюдения правовых и профессиональных требований, исключения проведения сотрудниками в периметре организации сомнительных операций, а также исключения фактов хищения, подлога, мошенничества и т. п.

Вернуться

84

Подтверждённые события на основании полученных официально оформленных жалоб и претензий от клиентов и контрагентов.

Вернуться

85

Для финансовых организаций.

Вернуться

86

Подтверждённые результатами служебных расследований данные о получении официальных жалоб и претензий со стороны данных клиентов и контрагентов.

Вернуться

87

Выявленные факты несоблюдения персоналом требований внутренних нормативных документов, а также факты возможного вовлечения сотрудников организации в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путём, и финансирование терроризма, подтверждённые результатами служебных расследований.

Вернуться

88

Официально оформленные и полученные организацией жалобы и претензии со стороны её клиентов/контрагентов в части качества обслуживания и соблюдения обычаев делового оборота. Факты получения официальных претензий со стороны регулирующих государственных органов, в которых содержатся претензии касательно случаев потери деловой репутации организации.

Вернуться

89

Подтверждённые события, установленные соответствующими служебными расследованиями, а также события, установленные по официальной информации, полученной от правоохранительных органов или из средств массовой информации.

Вернуться

90

Относится к категории комплаенс-риска.

Вернуться

91

Юридический дисбаланс в какой-либо отрасли права, порождающий правовые коллизии, в том числе в части порождения искажения первоначального замысла нормативного акта.

Вернуться

92

Требование организации к её клиентам и контрагентам, иным лицам, а также требования клиентов и контрагентов организации, иных лиц, обращённые к суду первой инстанции, о защите нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса в установленном законом порядке на основании фактов, с которыми связано неправомерное действие/бездействие.

Вернуться

93

Официально оформленное и направляемое организацией требование к клиентам и контрагентам, органам государственной власти и управления, связанное с нарушением норм применимого права, правовых норм стран размещения и привлечения средств, применимых к деятельности организации, либо условий заключённых договоров и соглашений.

Вернуться

94

Официально оформленное и полученное организацией требование со стороны её клиентов и контрагентов, органов государственной власти и управления, связанное с нарушением ей норм применимого права, правовых норм стран размещения и привлечения средств, применимых к деятельности организации, либо условий заключённых договоров и соглашений.

Вернуться

95

Подтверждённое событие, установленное служебным расследованием, проводимым силами организации, а также установленное по официальной информации, полученной от правоохранительных органов, из средств массовой информации либо из иных источников, доступных организации на законных основаниях.

Вернуться

96

Под системой внутреннего контроля следует понимать процесс, целью которого является осуществление последующего контроля для целей получения и анализа информации относительно эффективности и рациональности деятельности организации, достоверности её внутренней и внешней отчётности, а также соблюдения ей и её сотрудниками норм применимого права, норм международного права (если применимо), а также внутренних нормативных актов.

Вернуться

97

Комплаенс (от англ. compliance) – соответствие деятельности организации и её сотрудников требованиям внутренних нормативно-правовых актов, применимому законодательству, обязательствам, принятым организацией на себя, а также best practice.

Вернуться

98

Комплаенс-система является частью системы внутреннего контроля наравне с внутренним аудитом.

Вернуться

99

Принятые в организации и обязательные для исполнения всеми её сотрудниками правила и принципы, которые определяют взаимоотношения персонала организации как между собой, так и с внешней средой (клиентами, контрагентами, деловыми партнёрами, средствами массовой информации, органами государственной власти и пр.).

Вернуться

100

Риск применения юридических санкций или существенного финансового убытка или потери репутации организации в результате несоблюдения применимого законодательства, внутренних нормативных актов и стандартов, обязательств, принятых ей в соответствии с соответствующими соглашениями. Комплаенс-риски подразделяются на поведенческие (в частности, противоправные действия, конфликт интересов и пр.), регламентные (несоблюдение норм права) и гражданско-правовые (нарушение регламента взаимодействия с клиентами и контрагентами), приводящие к финансовым либо репутационным издержкам, а также приводящие к потере организацией места на рынке соответствующих товаров, работ либо услуг.

Вернуться

101

Злоупотребление служебным положением (дача взятки, получение взятки), полномочиями (коммерческий подкуп), либо иное незаконное использование лицом своего должностного положения вопреки законным интересам организации в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу третьими лицами.

Вернуться

102

Функция, обеспечивающая управление комплаенс-рисками.

Вернуться

103

Комплекс мер, включающий выявление событий, влияющих на уровень комплаенс-риска, и принятие решений по управлению выявленными комплаенс-рисками, систему утверждения новых банковских продуктов и бизнес-процедур, а также проведение проверок комплаенс-системы и регулярное информирование органов управления организации по вопросам управления комплаенс-рисками.

Вернуться

104

См. главу «Противодействие противоправным действиям».

Вернуться

105

В рамках данной книги не будет рассмотрено такое нововведение, как ESG-комплаенс или т. н. общие подходы по экологическому, социальному и корпоративному управлению (англ. Environmental, Social, and Corporate Governance, ESG), так как данный процесс не является отдельной составной частью классического комплаенса, а входит в инструментарий инвестиционной политики организации, связанной с реализацией её проектов через призму ответственного отношения к окружающей среде, устанавливающей чёткие внутренние процессы, направленные на минимизацию угрозы нанесения ущерба экологии, в частности, за счёт отказа от финансирования проектов, увеличивающих уровень выброса парниковых газов, проектов, вызывающих загрязнение окружающей среды, либо проектов, вызывающих увеличение уровня добычи природных ресурсов. Что касается социальных и корпоративных стандартов управления, заявленных в указанном нововведении, то они нашли своё отражение в соответствующих разделах настоящей главы.

Вернуться

106

От англ. Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing.

Вернуться