Корпоративный юрист
Справочник-конспект по юриспруденции
Алина Вит

© Алина Вит, 2026

ISBN 978-5-0069-4076-5

Создано в интеллектуальной издательской системе Ridero

Ангел – юрист

В бумагах тонет кабинет,
Юрист изучит каждый лист.
Найдёт на всё всегда ответ,
В законах истинный артист.
Когда заходит спор в тупик,
Идут процессы и борьба.
Он к трудностям давно привык,
Такая сложная судьба.
Этика, нормы и устав,
Докажет всем, что он был прав,
Исчезнет крупная беда.
Ангел – юрист хранит всегда.

Обо мне

Меня зовут Алина Вит. Я – юрист, возвращающийся к профессии после многолетнего перерыва. Этот путь оказался глубоким внутренним путешествием, в котором право стало способом осмысления жизни.

Мой юридический опыт формировался в сфере:

арбитражного производства;

договорного права;

корпоративного сопровождения;

сделок с недвижимостью.

Это была практика, где каждый кейс требовал не только знания норм, но и умения видеть за строками документов судьбы людей и судьбы бизнеса. Я училась находить баланс между буквой закона и справедливостью, между жёсткими процедурами и человеческими потребностями.

Жизнь внесла свои коррективы – наступил длительный перерыв в юридической практике. Это время стало для меня периодом переосмысления, поиска новых горизонтов и даже смены профессиональных интересов. Я погрузилась в смежные области: изучала геоэкологию, психологию, искала ответы на вопросы о гармонии человека с собой и окружающим миром.

В этот период рождались мои книги по психологии, ключевой из них стала книга «Альва: рекультивация души» – мой опыт преодоления кризиса, размышления о механизмах исцеления и возвращении к жизни. Параллельно писала поэзию – она стала своеобразным терапевтическим инструментом, способом выразить то, что не всегда укладывается в строгие юридические формулировки.

Эта книга – не просто восстановление карьеры, а новый этап профессионального становления, где накопленный жизненный опыт обогащает юридическое мышление; навыки из других областей помогают находить нестандартные решения; понимание человеческой природы позволяет выстраивать более эффективную коммуникацию с человеком.

Я осознаю, что за время моего отсутствия многое изменилось: появились новые законы и поправки; расширилась судебная практика; трансформировались процессы и технологии. Но это вдохновляет меня.

Сейчас я делаю очередные шаги на пути возвращения к профессиональной деятельности. Это не возобновление карьеры – это осознанный выбор продолжать жизнь, опираясь на обновлённое видение мира и накопленный жизненный опыт.

Об используемом материале и методологии подготовки справочника

Данный справочник «Корпоративный юрист» базируется на синтезе российского законодательства, практического опыта в сфере правового сопровождения бизнеса и современных технологий обработки информации. Содержание справочника опирается на три фундаментальных столпа:

Нормативно-правовая основа. В основу книги легли прямые ссылки на действующие нормативные акты Российской Федерации.

Практический инструментарий и экспертный опыт. В справочнике детально сформулирован и описан реальный опыт организации юридической функции «изнутри». Книга содержит апробированные методики по:

Организации делопроизводства: созданию системы учета и хранения юридически значимой документации.

Работе с договорами: выстраиванию полного цикла договорной работы – от разработки типовых форм и проверки контрагентов до контроля исполнения обязательств и минимизации рисков.

Судебной работе: формированию стратегии защиты интересов компании в судах, подготовке доказательной базы и эффективному ведению процессуальной переписки.

Технологическая адаптация текста. При подготовке издания были использованы передовые технологии искусственного интеллекта. Редактирование текста с помощью нейросетей позволило обеспечить высокую четкость формулировок, структурированность подачи материала и стилистическое единство. Это позволило сделать сложные юридические конструкции доступными для понимания, сохраняя при этом профессиональную точность терминологии.

Успешная тропа

Шепчу рассвету: путь открой,
Чтоб труд нашёлся – мой, живой.
Чтоб деньги потекли рекой,
И в сердце был всегда покой.
Слово к слову – нить судьбы,
Резюме – как знак тропы.
Ветер мне несёт звонки,
Резюме даёт плоды.
Пусть коллектив меня возьмёт,
Где ценят труд и честный взлёт.
В делах – порядок, в сердце – жар,
Успех мой – мирный, прочный дар.
Речь – ясна, рука – крепка,
Мысль – как стрелка маяка.
Трудоустройство без помех —
Мой шанс, удача и успех.

Практический навигатор: от собеседования до решения кейсов

Эта книга – универсальный помощник для юристов, работающих в корпоративной сфере.

Она будет полезна начинающим специалистам, только вступающим в профессию; юристам, возвращающимся к практике после перерыва; практикующим корпоративным юристам.

Издание помогает подготовиться к собеседованиям при трудоустройстве и служит практическим справочником в ежедневной работе.

В книге изложены базовые корпоративные знания:

ключевые законы и подзаконные акты;

перечень обязательных документов компании;

структура и полномочия органов управления ООО и АО;

порядок регистрации и реорганизации юридических лиц;

договорное право по отраслям: аренда; строительство; поставка; купля-продажа; лизинг и др.;

защита прав и интересов компании: арбитражное производство; административное судопроизводство; работа с судами общей юрисдикции и др.

управление рисками и разрешение споров;

основы юридического делопроизводства;

процедура проверки юридического лица (должная осмотрительность);

ссылки на порталы и сервисы для юридической работы.

Современная корпоративная юридическая практика требует не только глубоких знаний норм права, но и умения быстро находить решения в условиях ограниченного времени; понимания бизнес-процессов компании; навыков эффективной коммуникации с коллегами и контрагентами; владения актуальными процедурами и документооборотом.

Корпоративный юрист: какие задачи выполняет и что должен знать

Функции, компетенции и значение юриста для бизнеса

Корпоративный юрист – специалист, который обеспечивает правовую поддержку компании, защищая её интересы в рамках действующего законодательства и минимизируя юридические риски.

Основные задачи

Правовая экспертиза и договорная работа:

проверка и составление договоров с контрагентами (поставщиками, клиентами, партнёрами);

анализ условий сделок на соответствие закону и бизнес-интересам компании;

сопровождение сложных сделок (слияния, поглощения, реорганизации).

Корпоративное управление:

оформление решений общих собраний акционеров/участников;

ведение реестра корпоративных документов;

контроль соблюдения корпоративных процедур.

Судебная и досудебная защита:

представительство компании в судах;

урегулирование споров до суда (с контрагентами, сотрудниками, госорганами);

защита деловой репутации.

Консультирование:

разъяснение руководству и сотрудникам вопросов трудового, налогового, административного права;

помощь отделам в соблюдении юридических норм (например, при заключении договоров).

Контроль внутренних процессов:

разработка локальных нормативных актов (положений, инструкций, уставов);

мониторинг изменений в законодательстве;

обеспечение соответствия деятельности компании правовым требованиям.

Ключевые области знаний:

корпоративное право;

налоговое законодательство;

трудовое право;

административное право;

договорное право;

защита интеллектуальной собственности и персональных данных;

для компаний с международной деятельностью – таможенное и международное право.

Необходимые навыки и качества

Профессиональные:

глубокое знание законодательства и умение применять его на практике;

аналитическое мышление (оценка рисков, прогнозирование последствий);

навыки ведения переговоров и деловой переписки;

работа с электронными системами документооборота.

Личностные:

стрессоустойчивость;

организованность;

дипломатичность;

обучаемость (отслеживание изменений в законах);

коммуникабельность.

Где работает:

крупные корпорации;

средние и малые предприятия;

финансовые организации;

производственные компании;

торговые сети;

международные холдинги;

в формате частной практики (консультирование бизнеса).

Карьерные перспективы:

Начальный уровень: ассистент/стажёр (подготовка документов, поддержка юристов).

Средний уровень: юрист (ведение договорной работы, консультации отделов).

Старший уровень: старший юрист/руководитель направления (контроль проектов, управление командой).

Топ-менеджмент: начальник юридического департамента/директор по правовым вопросам (участие в стратегических решениях).

Собственный бизнес: открытие юридической фирмы или консалтингового агентства.

Важность для бизнеса

Корпоративный юрист:

предотвращает штрафы и судебные иски;

снижает риски при сделках;

обеспечивает соблюдение законодательства;

защищает репутацию компании;

помогает оптимизировать бизнес-процессы.

Корпоративный юрист – ключевой специалист, сочетающий знания разных отраслей права для защиты интересов компании и обеспечения её устойчивого развития.

Законы, регулирующие деятельность компании

ОСНОВА ПРАВОВОЙ СИСТЕМЫ

Конституция РФ – высшая юридическая сила, основы правового статуса личности, федеративное устройство, система органов власти.

Гражданский кодекс РФ – ядро коммерческого права:

части 1—4 ГК РФ: сделки, представительство, сроки, право собственности, обязательственное право, корпоративное право, интеллектуальная собственность.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

Федеральный закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Федеральный закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

Федеральный закон №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

Критически важно понимать структуру управления, процедуры принятия решений, ответственность участников.

ТРУДОВОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

Трудовой кодекс РФ – полностью, с особым вниманием к:

главы 10—14: заключение, изменение, прекращение трудовых договоров;

глава 30: дисциплинарная ответственность;

главы 37—39: рабочее время, время отдыха, оплата труда.

Федеральный закон №125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании».

НАЛОГОВОЕ ПРАВО

Налоговый кодекс РФ – части 1 и 2:

часть 1: общие принципы налогообложения, права и обязанности налогоплательщиков;

часть 2: конкретные налоги (налог на прибыль, НДС, налог на имущество).

Статья 54.1 НК РФ – необоснованная налоговая выгода (ключевая для планирования сделок).

АНТИМОНОПОЛЬНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

Федеральный закон №135-ФЗ «О защите конкуренции» – особенно:

статьи 10—17: запрещённые соглашения и действия;

главы 7—8: контроль экономической концентрации.

Закон №44-ФЗ «О контрактной системе» и Закон №223-ФЗ – при работе с госзакупками.

ВАЛЮТНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

Федеральный закон №173-ФЗ «О валютном регулировании» – обязателен при внешнеэкономической деятельности, особенно валютные ограничения и требования к резидентам.

ЗАЩИТА ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

Федеральный закон №152-ФЗ «О персональных данных» – критичен для HR-процессов и клиентских баз.

ПРОЦЕССУАЛЬНОЕ ПРАВО

Арбитражный процессуальный кодекс РФ – для споров с участием компаний;

Гражданский процессуальный кодекс РФ – для трудовых споров и защиты прав потребителей;

Кодекс административного судопроизводства РФ – споры с государственными органами.

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ОБЛАСТИ

Уголовный кодекс РФ – главы 21—23 (экономические преступления):

статьи 159—160: мошенничество, присвоение;

статья 199: уклонение от уплаты налогов;

статья 285: злоупотребление должностными полномочиями.

КоАП РФ – главы 5, 7, 14, 15: административные правонарушения в сфере предпринимательства.

ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

Часть 4 ГК РФ – авторское право, патентное право, товарные знаки;

Федеральный закон №149-ФЗ «Об информации» – информационная безопасность.

БАНКРОТСТВО И РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ

Федеральный закон №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» – процедуры банкротства, ответственность руководителей.

ОТРАСЛЕВЫЕ ЗАКОНЫ

В зависимости от сферы деятельности:

Закон №2300—1 «О защите прав потребителей» (B2C);

Федеральный закон №115-ФЗ «О противодействии легализации доходов» (финансовый мониторинг);

Закон №99-ФЗ «О лицензировании» (лицензируемые виды деятельности).

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Постановления Пленумов ВС РФ – формируют правоприменение;

Определения КС РФ – толкование конституционных норм;

Обзоры судебной практики ВС РФ – актуальные правовые позиции.

Что корпоративный юрист всегда должен делать в компании

Следить за актуальностью правовой базы:

отслеживать изменения в законах, подзаконных актах, судебной практике, затрагивающих деятельность компании;

своевременно информировать руководство о новых требованиях и рисках.

Проверять договоры и документы:

анализировать проекты договоров с контрагентами на соответствие закону и интересам компании;

готовить и редактировать соглашения, протоколы, дополнительные соглашения;

контролировать соблюдение процедуры подписания (полномочия подписанта, наличие доверенностей).

Обеспечивать соблюдение внутренних регламентов:

проверять локальные акты (положения, приказы, инструкции) на соответствие законодательству;

участвовать в разработке и актуализации внутренних документов (в т. ч. по персональным данным, комплаенсу).

Сопровождать сделки и переговоры:

присутствовать на ключевых переговорах, фиксировать договорённости;

оценивать правовые риски сделок, предлагать способы их минимизации;

готовить меморандумы и правовые заключения по спорным вопросам.

Защищать интересы компании в спорах:

вести претензионную работу (подготовка претензий, ответов, переписка);

представлять компанию в судах, арбитражных процессах;

взаимодействовать с госорганами (налоговая, трудовая инспекция и др.) при проверках и запросах.

Контролировать исполнение обязательств:

мониторить сроки и условия договоров (оплата, поставки, отчёты);

инициировать меры при нарушениях (претензии, иски, расторжение);

вести реестр договоров и обязательств с контрольными сроками.

Обеспечивать комплаенс и минимизацию рисков:

проверять контрагентов на благонадёжность (должная осмотрительность);

следить за соблюдением требований по противодействию отмыванию доходов (115-ФЗ), защите персональных данных (152-ФЗ) и др.;

участвовать в антикоррупционных и санкционных проверках.

Консультировать сотрудников и руководство:

разъяснять нормы законодательства по запросам отделов;

проводить правовые тренинги (например, по договорной работе, трудовому праву);

давать рекомендации по снижению юридических рисков в бизнес-процессах.

Вести документооборот и архивирование:

регистрировать входящие/исходящие документы;

обеспечивать хранение оригиналов и копий в соответствии с номенклатурой дел;

соблюдать сроки хранения и уничтожения документов по перечням Росархива.

Поддерживать защиту интеллектуальной собственности:

контролировать оформление прав на товарные знаки, патенты, ноу-хау;

отслеживать нарушения (контрафакт, незаконное использование);

готовить документы для регистрации и защиты ИС.

Обязательные документы компании

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Для ООО:

устав со всеми изменениями к нему;

решение/протокол о создании;

решение об увеличении/уменьшении уставного капитала;

свидетельство о госрегистрации (до 2017 г.) или выписка из ЕГРЮЛ;

листы записи ЕГРЮЛ о всех изменениях;

список участников ООО.

Для АО:

устав со всеми изменениями к нему;

решение о создании/протокол собрания учредителей;

решение об увеличении/уменьшении уставного капитала;

документы о выпуске акций;

свидетельство о госрегистрации (до 2017 г.) или выписка из ЕГРЮЛ;

листы записи ЕГРЮЛ о всех изменениях;

свидетельство о регистрации выпусков акций, отчеты об итогах выпуска и утвержденные решения о выпуске;

договор на ведение реестра с лицензированным регистратором;

реестр акционеров.

ЛИЦЕНЗИОННЫЕ ДОКУМЕНТЫ

При ведении лицензируемых видов деятельности:

лицензии и приложения к ним;

уведомления о начале деятельности (если требуются);

разрешения контролирующих органов.

НАЛОГОВОЕ АДМИНИСТРИРОВАНИЕ

Обязательные:

уведомление о применении спецрежимов;

ст. 83 НК РФ – документы постановки на учёт в ФНС;

справки об отсутствии задолженности (для участия в госзакупках).

ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

Кадровое делопроизводство:

ст. 68 ТК РФ – трудовые договоры с работниками;

приказы о приёме, переводе, увольнении;

ст. 189—190 ТК РФ – правила внутреннего трудового распорядка;

штатное расписание;

должностные инструкции;

ст. 212 ТК РФ, Приказ Минтруда №776н – документы по охране труда;

документы по СОУТ (426-ФЗ).

Социальное страхование:

документы взаимодействия с СФР;

трудовые книжки или СТД-Р (сведения о трудовой деятельности);

Воинский учёт:

приказ об организации воинского учета;

план работы;

карточки по форме №10.

ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ (152-ФЗ)

Трансграничная передача: Если компания пользуется иностранными сервисами (даже почтой или облаком), необходимо уведомление Роскомнадзора о трансграничной передаче (ст. 12 152-ФЗ).

Уничтожение данных: Обязателен Акт об уничтожении персональных данных и выгрузка из журнала регистрации событий (согласно Требованиям Роскомнадзора №179 от 2022 г.).

КОРПОРАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Органы управления:

ст. 33 Закона об ООО – протоколы собраний участников;

ст. 40 – решения единственного участника;

протоколы заседаний совета директоров (для АО);

доверенности на представителей;

протокол, в котором зафиксирован «альтернативный способ подтверждения решений» (безналичный) (ст. 67.1 ГК РФ).

Участники/акционеры:

ст. 31 – список участников ООО;

реестр акционеров или договор с регистратором (АО);

договоры об отчуждении долей/акций.

ПОЛОЖЕНИЯ КОМПАНИИ

правила внутреннего трудового распорядка;

положение об обработке персональных данных;

положение об охране труда;

положение об оплате труда;

положение о коммерческой тайне;

график отпусков.

В зависимости от обстоятельств могут быть обязательными и другие внутренние документы, например: политика борьбы с коррупцией и мошенничеством, правила обмена деловыми подарками, порядок заключения договоров, оплаты счетов, премирования.

ДОГОВОРНАЯ БАЗА

Существенные договоры:

ст. 432 ГК РФ – крупные сделки и сделки с заинтересованностью;

договоры аренды помещений;

соглашения с ключевыми контрагентами;

ст. 161 ГК РФ – договоры свыше 10 000 рублей (письменная форма для договора с физ. лицом);

сделки в письменной форме независимо от суммы для юр. лиц;

«Досье контрагентов» на дату сделки (проверки через сервисы типа СБИС/Контур).

БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЁТ

Отчётность:

Закон №402-ФЗ – документы бухгалтерского учёта;

бухгалтерский баланс и отчёт о прибылях/убытках;

первичные документы, регистры учёта;

ст. 29 – учётная политика.

НЕДВИЖИМОСТЬ И ИМУЩЕСТВО

Права на имущество:

свидетельства о праве собственности/выписки из ЕГРН;

ст. 131 ГК РФ – договоры купли-продажи недвижимости;

технические планы, кадастровые паспорта;

страховые полисы на имущество.

ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

При наличии:

гл. 69 ГК РФ – патенты на изобретения;

свидетельства на товарные знаки;

лицензионные договоры на использование ПО.

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ

Персональные данные:

ст. 18.1 Закона №152-ФЗ – уведомление об обработке в Роскомнадзор;

политика в области обработки персональных данных;

согласия субъектов на обработку.

Валютное законодательство:

ст. 23 Закона №173-ФЗ – уведомления об открытии счетов в банках;

справки о валютных операциях (при наличии).

Антимонопольное соответствие:

ст. 27 Закона №135-ФЗ – уведомления о создании/реорганизации (при превышении пороговых значений).

ЦИФРОВОЙ ДОКУМЕНТООБОРОТ

Современные требования:

ст. 6 Закона №63-ФЗ – документы электронного документооборота с ЭП;

регламенты работы с электронными документами.

КНИГИ И ЖУРНАЛЫ

Обязательное ведение:

книга учёта движения трудовых книжек;

журнал регистрации входящих/исходящих документов;

книга протоколов (при корпоративных решениях);

журнал учета проверок: (ФЗ №294);

инструкции, журналы инструктажей, приказы о назначении ответственных (пожарная безопасность).

ДОКУМЕНТЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ ОТМЫВАНИЮ ДОХОДОВ

При осуществлении операций, подпадающих под ФЗ-115:

правила внутреннего контроля (ст. 7 ФЗ-115);

программа идентификации клиентов.

ТЕХНОГЕННАЯ И ЭКОЛОГИЧЕСКАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ

Если у компании есть хотя бы один автомобиль или офисное здание:

паспорта отходов;

журналы инструктажей по БДД.

СРОКИ ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ

Приказ Росархива от 20.12.2019 №236:

Постоянное хранение:

учредительные документы;

протоколы общих собраний;

годовые отчёты.

75 лет (для документов, созданных до 2003г.):

документы по личному составу;

лицевые счета работников.

50 лет:

документы по личному составу, законченные делопроизводством после 1 января 2003 года (ст. 22.1 ФЗ №125).

5 лет:

первичные документы бухгалтерского учёта;

регистры налогового учёта.

Договоры хранятся 5 лет после истечения срока действия (при условии завершения проверки), а при наличии разногласий – до принятия решения по делу (Приказ Росархива №236 от 20.12.2019).

Обязательные электронные системы и сервисы согласно законодательству РФ

1. Системы взаимодействия с государственными органами (Электронная отчетность)

Согласно ст. 80 НК РФ и ФЗ №402 «О бухгалтерском учете», большинство организаций обязаны предоставлять отчетность в электронном виде через утвержденных операторов электронного документооборота (ЭДО).

Отчетность в ФНС: для передачи налоговых деклараций и расчетов.

Система взаимодействия с Социальным фондом России (СФР): для подачи сведений о трудовой деятельности (ЕФС-1) и работы с электронными больничными (через систему «Социальный электронный документооборот» – СЭДО).

Личный кабинет налогоплательщика ЮЛ/ИП: обязателен для мониторинга налоговых обязательств и получения уведомлений от регулятора.

2. Системы электронного документооборота (ЭДО)

Юридически значимый документооборот становится стандартом делового оборота и в ряде случаев обязателен законом.

Диадок / СБИС и аналоги: обеспечивают обмен первичными документами (счета-фактуры, акты) с применением усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП), что соответствует ФЗ №63 «Об электронной подписи».

Обязательность: ЭДО обязателен для участников оборота маркируемых товаров (система «Честный знак») и прослеживаемых товаров.

3. Профессиональные справочно-правовые системы (СПС)

Хотя закон не принуждает покупать конкретную программу, ст. 10 ГК РФ и концепция «должной осмотрительности» (Письма ФНС) фактически обязывают бизнес иметь доступ к актуальному законодательству для минимизации правовых рисков.

Примеры: КонсультантПлюс, Гарант, Система Юрист.

Функция: ежедневный мониторинг изменений в НПА, проверка контрагентов и анализ судебной практики.

4. Системы учета и автоматизации (ERP-системы)

1С: Предприятие или аналоги: необходимы для ведения бухгалтерского и налогового учета. Без автоматизированных систем невозможно корректное формирование XML-файлов отчетности в соответствии с форматами, утвержденными ФНС.

5. Специализированные государственные информационные системы (в зависимости от отрасли)

Многие компании обязаны быть зарегистрированы и работать в профильных системах:

Госуслуги (ЕСИА): для авторизации в государственных реестрах и получения госуслуг.

Федресурс (fedresurs.ru): обязательная публикация сведений о чистых активах, залогах, банкротстве, лицензиях (ФЗ №129).

ГИС Торги: если компания участвует в закупках по 44-ФЗ или 223-ФЗ.

ЕГАИС (для алкоголя/леса), «Честный знак» (маркировка), «Меркурий» (ветсправки): обязательны для соответствующих видов деятельности.

Правовые риски отсутствия указанных систем:

Налоговые риски: невозможность сдачи отчетности влечет блокировку счетов (ст. 76 НК РФ) и штрафы.

Административные риски: нарушение порядка представления сведений в СФР или Росстат.

Гражданско-правовые риски: невозможность подтвердить факт передачи товара или оказания услуг в суде при отсутствии легитимного ЭДО.

Это цифровой минимум предприятия, являющийся обязательным для бизнеса, чтобы обеспечить его легальное функционирование.

Процедура проверки контрагентов (должная осмотрительность)

Цель: минимизировать риски неисполнения обязательств, налоговых претензий и репутационных потерь.

ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ

Первичная идентификация:

– проверить ОГРН/ИНН через сервисы ФНС (например, «Прозрачный бизнес»); убедиться в существовании юрлица/ИП (статус – действующее);

– зафиксировать юридический адрес и контактные данные:

– проверить адрес на «массовость» через сервис ФНС. Если по адресу зарегистрировано более 10—50 компаний, это классический признак «технической» фирмы (однодневки);

– проверить руководителя на «массовость»: не является ли директор руководителем в десятках других организаций.

Анализ учредительных документов:

– запросить устав (для юрлиц) или свидетельство о регистрации (для ИП);

– проверить в уставе раздел «Полномочия единоличного исполнительного органа» на предмет ограничений на сумму сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью);

– проверить полномочия подписанта (приказ, доверенность, решение о назначении);

– при подписании договора по ЭЦП представителем – проверить наличие и валидность МЧД через реестр ФНС»;

– уточнить виды деятельности по ОКВЭД.

Финансовая проверка:

– изучить бухгалтерскую отчётность (баланс, отчёт о финансовых результатах) за последние 1—2 года;

– оценить платёжеспособность (коэффициенты ликвидности, наличие долгов);

– проверить участие в госзакупках (ЕИС) – история контрактов и исполнение;

Риск-ориентированный подход:

– запрос справки о среднесписочной численности сотрудников».

Для налоговой важно, есть ли у контрагента ресурсы для исполнения договора (штат сотрудников, складские помещения, транспорт). Одного баланса мало.

Юридическая чистота:

– проверить наличие судебных споров (сервисы КАД «Арбитр», «Контур. Фокус»);

– уточнить статус в реестрах недобросовестных поставщиков (РНП);

– выявить признаки банкротства (ЕФРСБ);

– проверить обременения (залоги, аресты) – через реестр ФНП;

– проверить базу ФССП на наличие исполнительных производств. Наличие крупных непогашенных долгов – прямой риск блокировки платежей в адрес контрагента банками в рамках ФЗ №115 (ПОД/ФТ).

Бенефициарные владельцы:

– запрос сведений о цепочке собственников до физических лиц. Согласно ст. 6.1 ФЗ №115, компании обязаны знать своих конечных бенефициаров.

Репутационная оценка:

– проанализировать отзывы и упоминания в СМИ/соцсетях;

– уточнить деловую историю (партнёры, длительные контракты);

– проверить руководителя/учредителей на дисквалификацию (сервис ФНС).

Налоговая осмотрительность:

– убедиться, что контрагент не «однодневка» (срок работы, налоговая нагрузка);

– проверить соответствие ОКВЭД фактическому виду деятельности;

– запросить копии налоговых деклараций (по согласованию);

– проверить наличие согласия контрагента на раскрытие сведений, составляющих налоговую тайну (форма КНД 1110058) в отношении всех сведений, либо конкретно по признакам несформированного источника для вычета НДС. Отсутствие такого согласия у контрагента – это маяк для налогового мониторинга.

Примечание (статья 54.1 НК РФ): Налоговая сейчас проверяет не только «осмотрительность», но и реальность сделки. Контрагент должен не просто «существовать», он должен иметь возможность исполнить обязательство лично или легально привлечь субподряд.

Документальное оформление «Досье контрагента» (на дату совершения сделки):

– составить отчёт о проверке с выводами и рисками;

– сохранить копии всех проверенных документов;

– включить в договор оговорки о гарантиях контрагента (достоверность данных, отсутствие долгов и т. п.).

Процессуальная защита:

Налоговые оговорки в договоре: формулировка о возмещении имущественных потерь (ст. 406.1 ГК РФ) в случае отказа ИФНС в вычете НДС по вине контрагента.

Если налоговая «снимает» вычеты по НДС из-за контрагента, можно взыскать эту сумму с него как убытки или потери, если это прямо прописано в договоре.

Фотовидеофиксация / Скриншоты: В отчете о проверке обязательно должны быть скриншоты с датой и временем проверки. Через год ссылка в интернете может не работать, а скриншот останется доказательством в суде.

Ключевые источники данных для проверки:

Федресурс (fedresurs.ru) – обязателен для проверки залогов движимого имущества и уведомлений о намерении кредиторов подать на банкротство.

Реестр доверенностей (reestr-dover.ru) – для проверки нотариальных доверенностей.

Портал проверки МЧД (mchd.nalog.ru) – для проверки электронных полномочий.

Банк данных исполнительных производств (fssp.gov.ru).

Сайт ФНС (сервисы «Прозрачный бизнес», «Проверь себя и контрагента»);

Картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru);

Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ);

Реестр недобросовестных поставщиков (РНП);

Система госзакупок (ЕИС);

Коммерческие сервисы (СПАРК, «Контур. Фокус», «СБИС»);

На основе проверки принимается решение о сотрудничестве либо отказе с фиксацией причин.

Согласование договора: управление правовыми и коммерческими рисками

Согласование договора – это комплексная процедура проверки условий сделки на предмет их законности, финансовой безопасности и соответствия стратегическим целям компании.

Цели процесса

Правовой фильтр: проверка соответствия сделки законодательству РФ и внутренним регламентам.

Экономический анализ: подтверждение финансовой целесообразности и бюджетных лимитов.

Минимизация рисков: выявление скрытых угроз (налоговых, репутационных, судебных) до момента возникновения обязательств.

Ролевая модель согласования

Проект договора проходит многостороннюю экспертизу, где профильные подразделения действуют в рамках своей компетенции:

Юридический департамент: анализирует юридическую чистоту сделки, права подписантов, оценивает судебные перспективы и риск признания договора недействительным.

Финансовая служба / Бухгалтерия: проверяет условия оплаты, налоговые последствия (НДС, обоснованность расходов) и соответствие сделки бюджету.

Служба безопасности: проводит комплаенс-проверку контрагента на предмет благонадежности («должная осмотрительность»).

Инициатор: подтверждает необходимость закупки/продажи и соответствие технических условий рыночным реалиям.

Ключевые принципы эффективного согласования

1. Регламентированность и прозрачность

Процесс строго следует внутреннему Регламенту. Каждый участник понимает свои полномочия, сроки рассмотрения и порядок разрешения разногласий. Это исключает хаос и затягивание сделок.

2. Объективность и полнота экспертизы

Юрист и другие эксперты обязаны представлять непредвзятую оценку. Если сделка содержит критические риски, они должны быть отражены в заключении в полном объеме, даже если это требует пересмотра параметров сделки.

3. Проактивное управление рисками

Мы не просто фиксируем условия, а прогнозируем последствия: вероятность штрафов, возможные сроки задержек и механизмы защиты интересов компании в суде.

4. Скорость и соблюдение дедлайнов

Установление четких временных рамок для каждого этапа позволяет компании сохранять конкурентное преимущество и не упускать выгодные контракты из-за бюрократии.

Лист согласования: Паспорт сделки

Лист согласования (или цифровой трек в системе документооборота) является фундаментом защиты интересов компании. Он включает:

Краткий дайджест: предмет, сумма, ключевые этапы расчетов.

Обоснование выбора: почему выбран именно этот контрагент (тендер, эксклюзив и т.д.).

Информацию об исполнителе: ФИО и контакты лица, ответственного за реализацию договора.

Заключения экспертов: замечания, визы и даты согласования.

Пояснительную записку: расшифровку нестандартных условий или отступлений от типовых форм.

Результат грамотного согласования

Итогом процесса является не просто подписанный документ, а «дорожная карта» исполнения обязательств. Это позволяет:

Исключить необоснованные финансовые потери.

Обеспечить 100% законность деятельности.

Создать надежную доказательную базу для защиты в арбитражных судах и при проверках контролирующих органов.

Юридическое заключение юриста компании

Юридическое заключение

Юридическое заключение – это официальный документ компании, содержащий экспертную оценку правового вопроса или ситуации. В нем юрист проводит глубокий анализ законодательства и судебной практики, на основании которых формирует выводы и дает практические рекомендации для принятия управленческих решений.

Назначение и цели документа

Юридическое заключение выступает инструментом стратегического планирования и защиты интересов компании. Основные цели:

Оценка правовых рисков: выявление скрытых угроз при заключении сделок или запуске новых проектов.

Формирование правовой позиции: выработка официального подхода компании к спорным ситуациям.

Обоснование решений: предоставление аргументации для руководства, контрагентов или государственных органов.

Доказательство должной осмотрительности: подтверждение того, что компания действовала добросовестно и осмотрительно (может использоваться в суде или налоговых спорах).

Ключевые принципы подготовки

1. Строгая законность

Каждое утверждение должно базироваться на актуальных нормах права. Ссылки на статьи кодексов, федеральные законы и ведомственные акты обязательны. В необходимых случаях приводится актуальная практика Верховного Суда РФ и арбитражных судов.

2. Объективность и беспристрастность

Юрист обязан представить непредвзятый анализ. Если ситуация содержит правовые неопределенности или риски, они должны быть отражены в полном объеме, даже если это противоречит первоначальным ожиданиям заказчика.

3. Максимальная полнота

Исследование охватывает все предоставленные документы и смежные отрасли права. Анализируются не только прямые нормы, но и возможные альтернативные толкования закона контролирующими органами.

4. Доступность и ясность

Несмотря на сложность предмета, текст должен быть понятен менеджменту. Юрист переводит профессиональную терминологию на язык бизнес-процессов, сохраняя при этом юридическую точность.

5. Проактивное управление рисками

Заключение не просто констатирует факты, а прогнозирует последствия: вероятность штрафов, риск признания сделки недействительной, налоговые доначисления или репутационные издержки.

6. Практическая применимость

Итогом каждого заключения является «дорожная карта» – конкретный алгоритм действий по минимизации рисков и защите прав компании.

Юридическое значение

Хотя заключение носит рекомендательный характер для руководства, оно является важным элементом системы внутреннего контроля. Качественное юридическое заключение минимизирует вероятность совершения юридических ошибок и служит фундаментом для защиты интересов компании в суде.

Примечание: При подготовке заключения юрист несет профессиональную ответственность за точность интерпретации норм права и актуальность использованной законодательной базы.

Конфиденциальность и ответственность

Конфиденциальность – это обязанность участников сделки не раскрывать третьим лицам информацию, признанную коммерческой тайной или имеющую ограниченный доступ (согласно ФЗ №98 «О коммерческой тайне»). Это касается данных о бенефициарах, финансовых показателях и выявленных правовых дефектах объекта.

Ответственность:

Гражданско-правовая: возмещение убытков (ст. 15 ГК РФ) или уплата неустойки, предусмотренной соглашением о неразглашении (NDA).

Административная и дисциплинарная: за нарушение режима защиты информации.

Репутационная: утрата доверия контрагентов и банков-кредиторов.

Информационная безопасность

Информационная безопасность – комплекс мер по защите данных от несанкционированного доступа, изменения или уничтожения.

Ключевые аспекты:

Целостность данных: гарантия того, что правоустанавливающие документы (выписки из ЕГРН, договоры купли-продажи) не были сфальсифицированы.

Доступность: бесперебойный доступ к цифровым архивам для подтверждения прав собственности в суде или перед регулятором.

Защита персональных данных: соблюдение ФЗ №152 при работе со сведениями о физических лицах – собственниках и руководителях компаний.

Внедрение систем информационной безопасности минимизирует риски мошенничества и способствует успешному прохождению юридической проверки объекта.

Защита персональных данных и профессиональная этика

1. Защита персональных данных (ФЗ №152 «О персональных данных»)

Каждый сотрудник, имеющий доступ к личным данным коллег, клиентов или контрагентов, обязан соблюдать принцип конфиденциальности.

Обязанность: Не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта (ст. 7 ФЗ-152). К ПДн относятся: ФИО, паспортные данные, адрес, номер телефона, сведения о доходах и любая информация, позволяющая идентифицировать личность.

Правовое основание: Обработка данных должна осуществляться только для достижения конкретных, заранее определенных законных целей (например, исполнение трудового договора или договора поставки).

Режим коммерческой тайны и служебная информация

Информация, ставшая известной сотруднику в ходе выполнения трудовых обязанностей (технологии, клиентские базы, условия контрактов, финансовые показатели), часто охраняется как коммерческая тайна.

Статья 10 ФЗ №98 «О коммерческой тайне»: Устанавливает меры по охране конфиденциальности, включая ограничение доступа и маркировку документов.

Этика неразглашения: Сотруднику категорически запрещено использовать личную информацию коллег или коммерческие сведения компании в личных целях или для передачи конкурентам.

Ответственность за нарушение режима конфиденциальности

Законодательство РФ предусматривает строгую иерархию ответственности за утечку информации:

Дисциплинарная (ТК РФ): Разглашение охраняемой законом тайны (государственной, коммерческой, служебной или ПДн другого работника) является основанием для расторжения трудового договора по инициативе работодателя (пп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ).

Материальная (ТК РФ): Работник несет полную материальную ответственность за ущерб, причиненный в результате разглашения информации, составляющей коммерческую тайну (ст. 243 ТК РФ).

Административная (КоАП РФ): Нарушение установленного законом порядка сбора, хранения, использования или распространения персональных данных влечет штрафы по ст. 13.11 КоАП РФ (штрафы для должностных лиц могут достигать сотен тысяч рублей).

Уголовная (УК РФ): Незаконное собирание или распространение сведений о частной жизни лица (ст. 137 УК РФ) или незаконное получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну (ст. 183 УК РФ), могут привести к реальному тюремному сроку.

Этические принципы работы с информацией

Принцип «необходимого знания»: Доступ к информации предоставляется только в том объеме, который необходим для выполнения конкретной задачи.

Запрет на использование личного оборудования: Переписка в личных мессенджерах и хранение рабочих документов на личных облачных сервисах создают неуправляемые правовые риски.

Лояльность и непредвзятость: Информация о личной жизни коллег, ставшая известной в силу исполнения обязанностей (например, сведения из листков нетрудоспособности или заявлений на отпуск), не подлежит обсуждению или оценке.

Примечание:

Чтобы данные нормы имели юридическую силу внутри предприятия, необходимо:

Утвердить Положение о персональных данных и Положение о коммерческой тайне.

Подписать с каждым сотрудником Обязательство о неразглашении (NDA).

Отразить пункты о конфиденциальности в Должностных инструкциях.

Это создаст доказательную базу на случай возникновения судебных споров или проверок Роскомнадзора.

Юридическая этика в корпоративной среде

Работа корпоративного юриста – это искусство баланса между защитой коммерческих интересов компании и строгим соблюдением буквы закона.

Основные постулаты корпоративной этики:

Единство интересов и правовой контроль. Юрист в компании – это «советник бизнеса». Его задача – не просто находить запреты, а предлагать законные способы реализации бизнес-идей. Этично – это когда юрист находит выход из сложной ситуации, не подвергая компанию риску административного или уголовного преследования.

Конфиденциальность и лояльность. Корпоративный юрист обладает доступом к коммерческой тайне, стратегии развития и финансовым показателям. Соблюдение режима неразглашения информации – это не только условие трудового договора, но и фундамент профессиональной чести. Лояльность компании подразумевает защиту её интересов даже в периоды внутренних кризисов.

Независимость профессионального суждения. Несмотря на то, что юрист является наемным сотрудником и подчиняется руководству, он обязан сохранять объективность. Этическая дилемма возникает, когда указание руководителя противоречит закону. В этом случае этика велит юристу аргументированно предупредить о последствиях, так как его главная цель – оградить компанию от правового краха.

Честность во внутренних коммуникациях. Профессионал не скрывает риски ради того, чтобы «угодить» менеджменту. Этично предоставлять полную и правдивую картину правового состояния дел, даже если она некомфортна для руководства.

Взаимодействие с коллегами и ведомствами. Внутри офиса юрист должен быть образцом корректности и правовой культуры. В отношениях с государственными органами (проверки, суды) юрист представляет лицо компании. Профессиональная этика запрещает использование коррупционных схем или обмана, так как это наносит непоправимый удар по репутации бренда.

Золотые правила:

Закон превыше распоряжения. Никакой приказ начальства не может оправдать нарушение уголовного или административного кодекса.

Корпоративная тайна священна. Юрист несет знание о слабых местах компании и обязан хранить их даже после увольнения.

Предупрежден – значит защищен. Этический долг юриста – вовремя сказать «нет» рискованной сделке, предложив безопасную альтернативу.

Юридическая этика в компании – это создание среды, в которой бизнес растет, оставаясь в поле закона, а правовая чистота становится конкурентным преимуществом бизнеса.

Основы юридического делопроизводства

Регистрация, учёт и хранение документов

Эффективное юридическое делопроизводство базируется на комплексной системе регистрации, учёта и обеспечения сохранности документов.

Учредительные документы

В соответствии с нормами ГК РФ и профильных федеральных законов (об ООО и АО) организация обязана обеспечивать постоянное нахождение уставных документов и оригиналов правоустанавливающих актов по адресу регистрации исполнительного органа.

Регистрация и учёт договоров

Фиксация в журнале:

– присвоить уникальный номер и дату поступления;

– внести в реестр договоров (журнал/электронную систему): стороны, предмет, срок действия, сумму, ответственного исполнителя;

– зафиксировать место хранения оригинала;

– установить контрольные сроки (пролонгация, исполнение, расторжение);

– отмечать изменения (допсоглашения, акты);

– досье контрагента на дату сделки.

Должная осмотрительность:

В реестр или карточку договора необходимо добавить отметку о проверке контрагента (наличие выписки из ЕГРЮЛ, проверка на «фирму-однодневку», полномочия подписанта) (ст. 54.1 НК РФ.)

Скан-копии в электронной системе одновременно с регистрацией оригинала.

Перекрестные ссылки между договором и первичными документами (УПД, акты) для упрощения встречных проверок ФНС.

Учёт доверенностей

Зарегистрировать в журнале доверенностей:

– номер, дата, выдавший/получатель, срок, объём полномочий;

– проконтролировать наличие подписи и печати;

– отслеживать срок действия и своевременно отзывать/продлевать;

– хранить оригинал в сейфе/закрытом архиве;

– фиксировать факт выдачи/возврата.

МЧД (Машиночитаемые доверенности): В реестр необходимо добавить блок для учета электронных доверенностей в формате XML, которые используются для подписания документов в ЭДО.

Нотариальная форма: Если доверенность выдана с правом передоверия или на совершение сделок, требующих нотариальной формы (ст. 185.1 ГК РФ), в журнале должна быть отметка о нотариусе.

Проверка на отзыв: пункт о регулярной проверке реестра отозванных доверенностей (особенно если они выдавались бывшим сотрудникам).

Учёт судебных дел

Регистрация судебных дел:

Завести карточку дела:

– номер дела в системе «Мой Арбитр»/ ГАС «Правосудие»; стороны; категория дела; судья Ф. И. О.; стадия процесса; крайний срок обжалования;

– вносить в реестр все процессуальные документы (иски, отзывы, определения);

– отмечать даты заседаний, сроков подачи документов;

– сохранять копии судебных актов и протоколов;

– актуализировать статус (рассмотрение, апелляция, исполнение).

Учёт графиков судов

Фиксировать в календаре/системе:

– дата, время, суд, судья, зал, номер дела;

– уведомлять участников за 1—3 дня до заседания;

– отмечать переносы/отложения и вносить изменения;

– сохранять подтверждения уведомлений (почты, телефонограммы).

Учёт исполнительных производств

Регистрировать в реестре:

– дата получения исполнительного листа и срок прдъявления;

– номер ИП, дата возбуждения, пристав, сумма, должник/взыскатель;

– хранить копии постановлений ФССП;

– отслеживать стадии (розыск имущества, арест, взыскание);

– проверка наличия арестов на счетах через личный кабинет юрлица на Госуслугах;

– фиксировать платежи и их распределение;

– обновлять статус при изменениях (прекращение, приостановление).

Учёт исполнения решений

Вносить в реестр:

– номер судебного акта/ИП, дата вступления в силу, обязанность (выплата, передача имущества и т. п.);

– контролировать сроки исполнения;

– фиксировать факты исполнения (платежи, акты приёма-передачи);

– собирать подтверждающие документы (квитанции, расписки, выписки);

– закрывать запись при полном исполнении и архивировать дело.

Общие правила:

– использовать единую нумерацию и классификаторы;

– вести учёт в бумажном и/или электронном виде (с резервным копированием);

– соблюдать сроки хранения по номенклатуре дел и перечням Росархива;

– обеспечивать конфиденциальность и защиту персональных данных.

Персональные данные (ФЗ №152):

Юрист работает с ПДн (паспорта, адреса).

В регламенте должно быть указано, что доступ к журналам имеют только лица, подписавшие обязательство о неразглашении.

ЭЦП: Если компания использует электронную подпись, необходимо вести Журнал учета носителей ключевой информации (токенов).

Сроки хранения: Приказ Росархива №236 от 20.12.2019.

Договоры хранятся 5 лет после истечения срока действия (при условии завершения проверки), а при наличии разногласий – до принятия решения по делу.

Правила ведения документов корпоративного блока

Порядок документооборота коллегиальных органов управления и взаимодействия с держателем реестра основывается на нормах ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 67.1 ГК РФ, и Положения Банка России от 16.11.2018 №660-П.

1. Делопроизводство Совета директоров (СД)

Совет директоров осуществляет стратегическое управление. Каждое его действие должно быть документально подтверждено для исключения рисков оспаривания сделок и привлечения членов СД к субсидиарной ответственности.

1.1. Протоколы заседаний СД

Срок составления: протокол составляется не позднее 3 дней после проведения заседания (ст. 68 ФЗ «Об АО»).

Обязательное содержание: место и время проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.

Акцент на ответственности: В протоколе рекомендуется фиксировать не только «за/против», но и краткую аргументацию (особенно при одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью), что служит защитой (D&O) для членов СД.

1.2. Решения по подготовке к Общему собранию акционеров (ОСА)

СД обязан принять пакет решений для запуска ОСА (ст. 54 ФЗ «Об АО»):

Утверждение повестки и формы (очная/заочная).

Определение даты определения списка лиц, имеющих право на участие.

Утверждение формы и текста бюллетеней.

Дополнение: Рекомендуется утверждать детализированный План-график (дорожную карту), нарушение сроков в которой может привести к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ.

2. Делопроизводство Общих собраний акционеров (ОСА)

2.1. Ключевой пакет документов

Протокол ОСА: Составляется в 2-х экземплярах не позднее 3 рабочих дней после закрытия собрания (ст. 63 ФЗ «Об АО»).

Протокол об итогах голосования: Составляется и подписывается лицами, выполняющими функции счетной комиссии (регистратором). Является неотъемлемой частью протокола ОСА.

Отчет об итогах голосования: Доводится до сведения акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении собрания, не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия собрания (ст. 62 ФЗ «Об АО»).

2.2. Требования к хранению и архивации

Общество обязано хранить протоколы ОСА постоянно по месту нахождения исполнительного органа (ст. 89 ФЗ «Об АО»).

Примечание: При передаче документов из корпоративного отдела в архив обязательна опись с фиксацией количества оригиналов бюллетеней. Утрата бюллетеней делает невозможным подтверждение кворума в суде.

3. Взаимодействие с Регистратором и удостоверение решений

Согласно ст. 67.1 ГК РФ, принятие решения ОСА и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены:

Для ПАО – только лицом, осуществляющим ведение реестра (регистратором).

Для НАО – регистратором или нотариусом.

3.1. Функции Регистратора как счетной комиссии

При привлечении регистратора он берет на себя юридическую ответственность за:

Проверку полномочий (доверенностей) – важнейшая точка риска при оспаривании.

Соблюдение кворума по каждому вопросу отдельно.

Электронное голосование (E-voting): Внедрение систем регистратора (например, «Статус-Онлайн», «Кворум») позволяет минимизировать технические ошибки при подсчете и упрощает участие миноритариев.

3.2. Сроки предоставления документов регистратору

До собрания: распоряжение на подготовку списка лиц (за 10—50 дней до ОСА).

После собрания: Эмитент обязан предоставить регистратору копии протоколов ОСА по ключевым вопросам (реорганизация, смена СД) в течение 7 рабочих дней для актуализации данных в реестре.

4. Защита информационного контура (Маркировка выписок)

Для предотвращения нецелевого использования корпоративных данных, все выписки из протоколов СД и ОСА, выдаваемые третьим лицам (банкам, контрагентам), подлежат обязательной маркировке:

«Экземпляр №__. Выписка верна. Сформирована исключительно для предоставления в [Наименование организации]. Копирование и передача иным лицам без согласия Общества запрещены».

Цифровизация корпоративных процедур

1. Электронный документооборот (ЭДО)

Компании вправе полностью перевести документооборот в цифровой формат.

Равнозначность подписи: Электронная подпись (ЭЦП) признается равнозначной собственноручной подписи на бумажном носителе (ст. 6 ФЗ №63 «Об электронной подписи»).

Основание в ГК РФ: Письменная форма сделки считается соблюденной, если она совершена с помощью электронных или иных технических средств (ст. 160 ГК РФ). Заключение договоров путем обмена электронными документами регулируется п. 2 ст. 434 ГК РФ.

Корпоративные отношения: Участники общества могут обмениваться документами и получать информацию в электронном виде, если это предусмотрено уставом или внутренними регламентами (п. 10 ст. 32 ФЗ «Об ООО»).

2. Дистанционные собрания и заседания

С 2021 года в Гражданском кодексе РФ закреплены общие правила для «гибридных» и полностью онлайн-собраний.

Единая норма: Заседание коллегиального органа может проводиться дистанционно с помощью средств связи, позволяющих достоверно установить лицо и участвовать в обсуждении (ст. 181.2 ГК РФ).

Для ООО: Порядок проведения общего собрания в формате дистанционного участия или заочного голосования уточнен в ст. 37 и 38 ФЗ №14-ФЗ.

Для АО: Акционеры могут участвовать в собрании дистанционно, если это предусмотрено уставом или решением о созыве (ст. 49 ФЗ №208-ФЗ). Результаты подтверждаются в том числе электронными протоколами.

3. Цифровые сервисы регистрирующих органов (ФНС)

Государственная регистрация ЮЛ и ИП переведена в цифровой контур.

Электронная подача: Документы могут быть направлены в налоговый орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной ЭЦП (ст. 9 ФЗ №129-ФЗ).

Бесплатная регистрация: При подаче документов в электронном виде государственная пошлина не взимается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 Налогового кодекса РФ).

ЕСИА и Госуслуги: Юридические лица используют учетные записи в Единой системе идентификации и аутентификации для доступа к личным кабинетам налогоплательщика и взаимодействия с госорганами (Постановление Правительства РФ от 22.12.2012 №1378 – актуальный документ вместо №977).

Примечание: При внедрении дистанционных собраний обязательно нужно убедиться, что в Уставе нет прямого запрета на использование электронных средств связи. Целесообразно принять внутреннее положение «О порядке проведения дистанционных собраний», чтобы исключить риск оспаривания решений из-за технических сбоев или невозможности идентификации участника.

Юридические лица

Правовая основа деятельности

Конституционная основа (Конституция РФ):

ст. 8 гарантирует единство экономического пространства и поддержку конкуренции.

ст. 34 запрещает монополизацию и недобросовестную конкуренцию.

ст. 35 охраняет имущество организации от незаконного изъятия.

Базовые кодексы:

Гражданский кодекс РФ – правовой статус, сделки, обязательства;

Налоговый кодекс РФ – налоговое регулирование;

Трудовой кодекс РФ – трудовые отношения;

Кодекс об административных правонарушениях – административная ответственность;

Арбитражный процессуальный кодекс (АПК РФ) – определяет правила доказывания в суде (включая стандарты «должной осмотрительности»);

Уголовный кодекс РФ – в части ст. 199 (уклонение от налогов) и ст. 159 (мошенничество), что важно для минимизации уголовно-правовых рисков бизнеса.

Виды юридических лиц

Коммерческие организации (ст. 50 ГК РФ):

основная цель – извлечение прибыли;

распределение прибыли между участниками;

полная гражданская правоспособность.

Могут создаваться строго в определенных законом организационно-правовых формах (хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия).

Некоммерческие организации (ст. 50 ГК РФ):

основная цель – не извлечение прибыли;

специальная правоспособность;

возможность ведения предпринимательской деятельности для достижения уставных целей.

Согласно п. 4 ст. 50 ГК РФ, НКО могут осуществлять «приносящую доход деятельность», если это предусмотрено их уставами и служит достижению целей, ради которых они созданы. При этом такая деятельность должна быть соразмерна их целям. Для осуществления такой деятельности НКО обязана иметь имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, установленного для ООО (10 000 руб.).

Некоммерческие организации (НКО)

Правовое регулирование деятельности НКО

Основное регулирование:

Гражданский кодекс РФ (Глава 4, §6) – содержит основополагающую классификацию НКО на корпоративные и унитарные.

ФЗ №7-ФЗ от 12.01.1996 «О некоммерческих организациях» – базовый закон, определяющий порядок создания, деятельности и ликвидации большинства форм НКО.

ФЗ №82-ФЗ от 19.05.1995 «Об общественных объединениях» – регулирует деятельность общественных организаций, движений, фондов и учреждений.

ФЗ №135-ФЗ от 11.08.1995 «О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве)» – устанавливает основы благотворительности.

ФЗ №215-ФЗ от 30.12.2006 «О порядке формирования и использования целевого капитала НКО».

Специализированные законы:

ФЗ №125-ФЗ от 26.09.1997 «О свободе совести и о религиозных объединениях».

ФЗ №255-ФЗ от 14.07.2022 «О контроле за деятельностью лиц, находящихся под иностранным влиянием» – основной закон о статусе «иноагента».

ФЗ №74-ФЗ от 17.06.1996 «О национально-культурной автономии».

ФЗ №83-ФЗ от 08.05.2010 – регулирует правовое положение государственных (бюджетных, автономных, казенных) учреждений.

Организационно-правовые формы

Корпоративные НКО (основаны на членстве):

Общественные организации (ст. 123.4—123.7 ГК РФ, ФЗ №82-ФЗ).

Ассоциации (союзы) (ст. 123.8—123.11 ГК РФ) – включая торгово-промышленные палаты, нотариальные палаты и объединения работодателей.

Товарищества собственников недвижимости (ТСН) (ст. 123.12—123.14 ГК РФ).

Потребительские кооперативы (ст. 123.2—123.3 ГК РФ) – включая жилищные, ГСК, садоводческие и др.

Казачьи общества, внесенные в государственный реестр (ст. 123.15 ГК РФ).

Общины коренных малочисленных народов РФ (ст. 123.16 ГК РФ).

Адвокатские образования, являющиеся юрлицами (адвокатские палаты, коллегии, бюро) – ст. 123.16—1 ГК РФ.

Унитарные НКО (не имеют членства):

Фонды (ст. 123.17—123.20 ГК РФ) – включая общественные, благотворительные и личные фонды (в т.ч. наследственные).

Учреждения (ст. 123.21—123.23 ГК РФ) – государственные, муниципальные и частные.

Автономные некоммерческие организации (АНО) (ст. 123.24—123.25 ГК РФ).

Религиозные организации (ст. 123.26—123.28 ГК РФ, ФЗ №125-ФЗ).

Публично-правовые компании и госкорпорации

Специальные статусы

Социально ориентированные НКО (СО НКО):

Критерии: деятельность по решению социальных проблем и развитию гражданского общества (ст. 31.1 ФЗ №7-ФЗ).

Господдержка: приоритетное право на получение субсидий, налоговых льгот и использование государственного имущества.

Реестр: включение в Единый реестр СО НКО Минэкономразвития.

Льготы для доноров: юридические лица могут вычитать пожертвования в пользу СО НКО из налогооблагаемой базы по налогу на прибыль (до 1% от выручки, ст. 265 НК РФ).

Иностранные агенты:

Регулирование: ФЗ №255-ФЗ от 14.07.2022.

Маркировка: Обязанность сопровождать любые материалы (включая соцсети) указанием на статус иностранного агента (ст. 9 ФЗ №255-ФЗ).

Ограничения:

Запрет на ведение образовательной и просветительской деятельности в отношении несовершеннолетних.

Запрет на государственную финансовую поддержку и участие в госзакупках.

Запрет на проведение митингов, пикетов и участие в избирательных кампаниях.

Запрет на применение упрощенных способов ведения бухгалтерского учета.

Отчетность: Усиленный контроль со стороны Минюста (ежеквартальные отчеты о расходах и деятельности).

Примечание: При подготовке документов стоит обращать внимание на соответствие Устава актуальной редакции ГК РФ, так как многие НКО до сих пор используют формы (например, «Некоммерческое партнерство»), которые по закону должны быть преобразованы в Ассоциации или Союзы при первом изменении учредительных документов.

Коммерческие организации: ООО и акционерные общества (ПАО и АО)

Правовое регулирование деятельности коммерческих организаций

Система правового регулирования деятельности коммерческих корпораций в Российской Федерации базируется на трехуровневой структуре: общие нормы ГК РФ, профильные федеральные законы и подзаконные акты регуляторов.

1. Фундаментальное регулирование:

Гражданский кодекс РФ (Глава 4) устанавливает иерархию норм и дает определения организационно-правовым формам:

Общие положения о юридических лицах (ст. 48—65.3): правоспособность, порядок создания, реорганизации и ликвидации, ответственность и система управления.

Хозяйственные товарищества и общества (ст. 66—68): общие правила для всех видов коммерческого бизнеса.

Специальные нормы по формам:

ООО: ст. 87—94 ГК РФ.

Акционерные общества: ст. 96—104 ГК РФ.

Производственные кооперативы: ст. 106.1—106.6 ГК РФ.

2. Профильное законодательство (Специальные законы)

Федеральный закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах»: регулирует деятельность публичных (ПАО) и непубличных (АО) обществ.

3. Регулирование рынка капитала и раскрытие информации

Для акционерных обществ (особенно ПАО) важны нормы финансового контроля:

Федеральный закон №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»: порядок выпуска акций (эмиссии) и обращения ценных бумаг.

Положение Банка России №714-П: устанавливает жесткие требования к прозрачности бизнеса (публикация отчетов, существенных фактов), что критично для поддержания листинга на бирже.

4. Административные и процедурные основы

Федеральный закон №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: регламент взаимодействия с налоговой (ФНС) при регистрации изменений.

Федеральный закон №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»: определяет виды бизнеса, требующие специального разрешения государства.

Примечание:

ООО – проще в управлении, не требует регистрации эмиссии акций в ЦБ РФ, но данные об участниках открыты в ЕГРЮЛ.

Непубличное АО – позволяет сохранять конфиденциальность состава акционеров (данные хранятся у регистратора, а не в ЕГРЮЛ), но требует ежегодного аудита и строгого соблюдения правил корпоративного учета.

Особенности налогообложения

1. Общая система налогообложения (ОСНО)

Налог на прибыль организаций

Ставка: 25% (базовая ставка повышена с 20% до 25% с 1 января 2025 года). Для ИТ-компаний ставка составит 5% в 2025—2030 гг.

На что начисляется: прибыль компании (доходы минус расходы).

Где прописано: гл. 25 НК РФ; ставка – ст. 284 НК РФ.

НДС

Ставки: 0%, 10% или 20%.

Льготы: освобождение от налога (ст. 149 НК РФ) и применение нулевой ставки (ст. 164 НК РФ).

Где прописано: гл. 21 НК РФ.

Налог на имущество организаций

Ставка: до 2,2%. Для объектов, база по которым определяется как кадастровая стоимость, ставка может составлять до 2% (с 2025 года для дорогостоящей недвижимости с кадастровой стоимостью свыше 300 млн руб. ставка может быть увеличена до 2,5%, если это примет регион).

Где прописано: гл. 30 НК РФ; ставка – ст. 380 НК РФ.

2. Специальные налоговые режимы

Упрощённая система налогообложения (УСН)

Ставки: Базовые ставки остаются 6% («доходы») и 15% («доходы минус расходы»). Повышенные ставки 8% и 20% отменены.

НДС на УСН: С 2025 года все плательщики на УСН с доходом свыше 60 млн руб. в год становятся плательщиками НДС.

До 60 млн руб. – освобождение автоматически.

От 60 до 250 млн руб. – ставка НДС 5%.

От 250 до 450 млн руб. – ставка НДС 7% (или общие ставки 10/20% с правом на вычеты).

Лимиты: Доход до 450 млн руб., численность до 130 человек.

Где прописано: гл. 26.2 НК РФ.

Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)

Ставка: 6% (регионы могут снижать до 0%).

Особенности: Плательщики ЕСХН также обязаны платить НДС, если не получили освобождение по ст. 145 НК РФ (лимит также 60 млн руб.).

Где прописано: гл. 26.1 НК РФ.

Автоматизированная упрощённая система налогообложения (АУСН)

Ставки: 8% («доходы») и 20% («доходы минус расходы»).

Регионы: С 2025 года режим может быть введен в любом регионе РФ.

Где прописано: Федеральный закон от 25.02.2022 №17-ФЗ (это отдельный закон, не глава НК РФ).

3. Налоговые льготы (основные)

Для НКО (некоммерческих организаций)

Налог на прибыль: Целевые поступления (пожертвования, гранты) не учитываются в доходах при условии раздельного учета (ст. 251 НК РФ).

Налог на имущество: Федеральная льгота для религиозных организаций, общероссийских организаций инвалидов и др. (ст. 381 НК РФ). Региональные льготы зависят от субъекта РФ.

НДС: Освобождение от НДС ряда социальных услуг (медицинских, образовательных, по уходу за больными и т.д.) согласно ст. 149 НК РФ.

Страховые взносы: Для СОНКО и благотворительных организаций на УСН действует пониженный тариф 7,6% (ст. 427 НК РФ).

Другие льготы

Земельный налог: Льготы для определенных категорий земель и организаций (ст. 395 НК РФ).

Транспортный налог: Устанавливается на уровне регионов (налоговый кодекс дает право регионам вводить свои льготы).

Пожертвования бизнесом: С 2025 года расширяются возможности применения инвестиционного вычета при поддержке НКО в некоторых регионах.

С 2025 года деление на «обычные» и «повышенные» ставки УСН (бывшие 8% и 20%) исчезает. Теперь бизнес либо укладывается в новые лимиты (450 млн руб.), либо переходит на ОСНО. Если ваш доход близок к 60 млн руб., заранее подготовьтесь к учету НДС.

Обязательный аудит

Кто обязан проводить:

Все ПАО (ежегодно, только через аудиторскую организацию).

НАО, если выручка превышает 800 млн руб. или активы более 400 млн руб.

Финансовые организации и компании с государственным участием.

ООО обязаны проходить аудит только при превышении указанных выше лимитов по выручке и активам.

Порядок заключения:

Аудитора утверждает общее собрание, а стоимость его услуг – Совет директоров. Результаты аудита должны быть представлены акционерам на годовом собрании и загружены в систему «Федресурс» в течение 3 рабочих дней после получения заключения. Налоговая служба получает сведения об аудите через ГИРБО (государственный информационный ресурс).

Контроль и надзор: полномочия государственных органов

Деятельность большинства госорганов сейчас регулируется Федеральным законом №248-ФЗ «О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в РФ», который ввел приоритет профилактики над проверками и мораторий на плановые проверки (действующий до 2030 года для большинства объектов).

1. Федеральная налоговая служба (ФНС России)

Контролирует: Своевременность и полноту уплаты налогов, сборов и страховых взносов (на основании Налогового кодекса РФ).

Валютный контроль: Соблюдение валютного законодательства резидентами и нерезидентами (ФЗ №173-ФЗ).

ККТ: Соблюдение порядка применения контрольно-кассовой техники (ФЗ №54-ФЗ).

Регистрация: Контроль за достоверностью сведений в ЕГРЮЛ/ЕГРИП.

2. Роструд (Федеральная служба по труду и занятости)

Трудовой надзор: Соблюдение работодателями Трудового кодекса РФ (выплата зарплаты, режим труда, оформление договоров).

Охрана труда: Проверка условий труда на рабочих местах.

3. Роспотребнадзор

Санитарный надзор: Соблюдение СанПиН в помещениях, при производстве продукции и оказании услуг.

Защита прав потребителей: Соблюдение правил продажи товаров и оказания услуг (ФЗ «О защите прав потребителей»).

Маркировка: Контроль за обязательной маркировкой товаров («Честный знак»).

4. Ростехнадзор

Промышленная безопасность: Контроль на опасных производственных объектах (ОПО).

Энергетический надзор: Безопасность электрических и тепловых установок и сетей.

Строительный надзор: Федеральный государственный строительный надзор (в определенных случаях).

5. Банк России (ЦБ РФ)

Центральный банк выступает мегарегулятором финансового рынка и контролирует корпоративные отношения в АО (ФЗ №208-ФЗ, ФЗ №39-ФЗ).

Корпоративный контроль: Эмиссия акций, ведение реестра акционеров, порядок проведения общих собраний.

Раскрытие информации: Обязательное опубликование отчетов и существенных фактов эмитентами.

Инсайдерская информация: Предотвращение манипулирования рынком (ФЗ №224-ФЗ).

Сроки проверок: По закону о ЦБ РФ (ФЗ №86-ФЗ) и внутренним актам, срок плановой проверки кредитной организации/эмитента обычно составляет до 60 рабочих дней, но при необходимости может быть продлен.

Риски для бизнеса: Сейчас основной акцент надзора сместился в сторону индикаторов риска. Если система (например, АСК НДС-2 у налоговой или ЕИС у Роструда) видит аномалию, это становится основанием для внепланового визита даже в условиях моратория.

Усиление государственного контроля: ключевые направления

1. Валютное регулирование

Главный закон – ФЗ №173-ФЗ от 10.12.2003 «О валютном регулировании». Он устанавливает:

правила валютных операций для резидентов (ст. 9);

обязанность уведомлять о движении валютных средств (ст. 12);

порядок государственного контроля за соблюдением правил (ст. 23).

2. Санкционное регулирование

Действует комплекс норм:

ФЗ №281 от 30.12.2006 «О специальных экономических мерах»;

ФЗ №127 от 28.06.2014 «О мерах воздействия на лиц, причастных к нарушениям»;

указы Президента РФ о специальных экономических мерах.

3. Антимонопольное регулирование

Основа – ФЗ №135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции».

Важные положения:

запрет монопольной деятельности (ст. 10);

контроль сделок, которые могут привести к чрезмерной концентрации рынка (ст. 27—32);

государственный надзор за соблюдением антимонопольных норм (ст. 23).

Что усилили в последние годы:

контроль на цифровых рынках (поправки 2020—2022 гг.);

надзор за ценообразованием (ст. 13—14);

административная ответственность за нарушения (ст. 14.31—14.33 КоАП РФ).

4. Защита персональных данных

Главный закон – ФЗ №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных».

Основные требования:

соблюдать принципы обработки данных (ст. 5);

получать согласие субъекта на обработку (ст. 9);

обеспечивать локализацию данных в РФ (п. 5 ст. 18).

Ужесточены правила:

при трансграничной передаче данных (ст. 12);

по уведомлению о начале обработки данных (ст. 22);

введена административная ответственность (ст. 13.11 КоАП РФ).

Обязанности операторов персональных данных:

зарегистрироваться в Роскомнадзоре;

внедрить технические меры защиты (по Постановлению Правительства РФ №1119);

проводить аудит информационной безопасности.

Виды ответственности для бизнеса

1. Административная ответственность (КоАП РФ)

Применяется к организации (юрлицу) и должностным лицам (директору, главбуху) за нарушение установленных государством правил.

Пожарная безопасность: Нарушение требований (ст. 20.4 КоАП РФ).

Охрана труда: Нарушение трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права (ст. 5.27—5.27.1 КоАП РФ).

Налоги и финансы: Нарушение сроков подачи деклараций, порядка работы с денежной наличностью (ст. 15.11 – грубое нарушение требований к бухучету, ст. 15.3—15.6 КоАП РФ).

Чем грозит: Штрафы (для юрлиц могут достигать миллионов рублей), предупреждения, дисквалификация руководителя, административное приостановление деятельности до 90 суток.

2. Уголовная ответственность (УК РФ)

Применяется исключительно к физическим лицам (руководителям, учредителям, бухгалтерам). Организация не может быть субъектом уголовного преступления.

Экономические преступления: Мошенничество (ст. 159), уклонение от уплаты налогов (ст. 199), легализация (отмывание) денежных средств (ст. 174.1).

Экологические преступления: Загрязнение вод, атмосферы или недр (гл. 26 УК РФ).

Охрана труда: Нарушение требований охраны труда, повлекшее по неосторожности тяжкий вред здоровью или смерть человека (ст. 143 УК РФ).

Чем грозит: Штрафы, обязательные/принудительные работы, лишение права занимать определенные должности, лишение свободы.

3. Гражданско-правовая ответственность (ГК РФ)

Связана с имущественными отношениями между контрагентами или возмещением вреда.

Возмещение вреда: Обязанность возместить причиненный ущерб в полном объеме (ст. 1064 ГК РФ).

Штрафы и неустойки: Неустойка за нарушение условий договора (ст. 330 ГК РФ – соглашение о неустойке должно быть письменным согласно ст. 331).

Проценты за просрочку: Ответственность за неисполнение денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ).

Чем грозит: Взыскание убытков (реальный ущерб + упущенная выгода), выплата неустоек и процентов.

4. Ответственность руководителей и участников (собственников)

Для участников (учредителей) ООО и АО: По общему правилу участники не отвечают по долгам общества (рискуют только стоимостью доли). Однако при банкротстве компании они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности личным имуществом, если доказано, что их действия привели к невозможности погашения долгов перед кредиторами (ст. 3 ФЗ-14, ст. 3 ФЗ-208, Глава III.2 ФЗ-127 «О банкротстве»).

Для директоров (ООО и АО): Директор обязан возместить убытки, причиненные обществу его виновными действиями или бездействием (ст. 44 ФЗ-14 для ООО, ст. 71 ФЗ-208 для АО, ст. 53.1 ГК РФ).

Чем грозит: Взыскание личных активов, дисквалификация (запрет на управление бизнесом), финансовый крах.

Основной риск для современного предпринимателя сейчас лежит в плоскости субсидиарной ответственности. Можно составить внутренний регламент по минимизации этих рисков.

ESG и устойчивое развитие в правовом поле РФ

ESG (Environmental, Social, Governance) – это система стандартов управления, при которой бизнес интегрирует в свою стратегию экологическую безопасность, социальную ответственность и высокие стандарты корпоративного управления.

1. Правовая база КСО и устойчивого развития

В российском законодательстве понятие «Корпоративная социальная ответственность» (КСО) реализуется через совокупность обязательных норм и стратегических документов:

Стратегический уровень: Указ Президента РФ №474 «О национальных целях развития РФ на период до 2030 года» (ориентиры по экологии и качеству жизни).

Социальный уровень: Трудовой кодекс РФ (Раздел X – охрана труда, Раздел II – социальное партнерство).

Экологический уровень: Федеральный закон №7-ФЗ «Об охране окружающей среды».

2. Обязательные требования законодательства

Бизнес в РФ обязан соблюдать комплекс требований, которые фактически составляют фундамент ESG:

Охрана труда и промышленная безопасность

Статья 212 ТК РФ: Обязывает работодателя обеспечить безопасные условия труда, проведение СОУТ (специальной оценки условий труда) и обучение персонала.

ФЗ №116 «О промышленной безопасности…»: Регулирует работу опасных производственных объектов (ОПО) для минимизации рисков техногенных катастроф.

Экологическая безопасность

Экологическая экспертиза (ст. 32 ФЗ №7): Обязательная оценка проектной документации до начала реализации потенциально опасных проектов.

Плата за НВОС (ст. 16 ФЗ №7): Фискальное обязательство за негативное воздействие на среду (выбросы, сбросы, отходы).

Обращение с отходами (ФЗ №89): Регламентирует полный цикл «жизни» отходов (сортировка, паспортизация, лицензирование утилизации).

3. Раскрытие нефинансовой отчетности (ESG-Reporting)

Раскрытие информации о деятельности в области устойчивого развития становится обязательным для определенных категорий бизнеса и важным для всех публичных компаний.

Нормативные основания:

ФЗ №208 «Об акционерных обществах» (ст. 88): Регламентирует содержание годового отчета.

Положение Банка России №714-П: Устанавливает требования к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг (включая ESG-факторы).

Информационное письмо Банка России №ИН-06-28/49: Содержит рекомендации по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации.

Что подлежит раскрытию:

Environmental (E): Объемы выбросов парниковых газов, потребление водных и энергетических ресурсов, инвестиции в эко-технологии.

Social (S): Текучесть кадров, показатели производственного травматизма, расходы на социальные программы и благотворительность.

Governance (G): Состав Совета директоров, соблюдение Кодекса корпоративного управления, антикоррупционная политика.

4. Зачем бизнесу соблюдать стандарты ESG?

С точки зрения права и экономики, соблюдение данных норм обеспечивает:

Допуск к капиталу: Банки учитывают ESG-рейтинги при выдаче «зеленых» кредитов с пониженной ставкой.

Минимизация рисков: Предотвращение крупных штрафов от Росприроднадзора и исков от ГИТ (трудовой инспекции).

Государственные заказы: Преимущества при участии в закупках, где критерии устойчивого развития включены в условия тендера.

Репутационный актив: Повышение лояльности со стороны инвесторов, сотрудников и потребителей.

Юридический риск: Несоблюдение обязательных экологических и трудовых норм (база ESG) влечет административную (ст. 8.1—8.41 КоАП РФ) и в ряде случаев уголовную ответственность, а также возможность приостановки деятельности предприятия на срок до 90 суток.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общие положения об ООО

Деятельность ООО регулируется ГК РФ (ст. 87—94) и базовым ФЗ №14-ФЗ «Об ООО».

1. Ключевые параметры

Уставный капитал: от 10 000 руб. (оплачивается деньгами, ст. 14 ФЗ №14).

Ответственность: участники рискуют только в пределах стоимости своих долей.

Состав: от 1 до 50 участников.

Конфиденциальность: ФИО участников и размер долей публично доступны в ЕГРЮЛ.

2. Система управления

Высший орган: Общее собрание участников (ОСУ).

Исполнительный орган: Генеральный директор (единоличный) и/или Правление (коллегиальный). Назначение директора требует обязательного нотариального удостоверения.

Контрольный орган: Совет директоров или Ревизионная комиссия (создаются опционально по уставу).

3. Защита прав и ответственность (ст. 43—44)

Обжалование решений ОСУ: в течение 2 месяцев со дня, когда участник узнал о нарушении.

Ответственность руководства: директор отвечает за убытки, вызванные недобросовестностью или неразумностью. Срок давности – 3 года.

Корпоративные процедуры

1. Проведение собраний и оформление решений

Очередное собрание: проводится ежегодно с 1 марта по 30 апреля.

Срок уведомления: за 30 дней до даты собрания (если иное не в уставе).

Подтверждение решений (ст. 67.1 ГК РФ):

По умолчанию – нотариальное.

Альтернативное (подписание протокола всеми/частью участников, видеозапись) – возможно, если прямо закреплено в уставе или единогласном решении ОСУ, принятом у нотариуса.

Всегда нотариально: увеличение уставного капитала и назначение директора (даже для единственного участника).

2. Крупные сделки (ст. 46)

Критерий: цена или стоимость имущества> 25% балансовой стоимости активов.

Одобрение: ОСУ или Советом директоров.

Риск: оспоримость сделки в течение 1 года с момента, когда участник (от 1%) узнал о нарушении.

3. Сделки с заинтересованностью (ст. 45)

Кого касается: директоров, участников (> 20%), их родственников и аффилированных лиц, имеющих интерес в сделке.

Процедура: уведомление незаинтересованных лиц за 15 дней. Одобрение требуется только при наличии соответствующего требования от участников/директора.

4. Распределение прибыли (ст. 28—29)

Периодичность: ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

Условие: чистые активы должны превышать уставный капитал и резервный фонд. Нельзя выплачивать дивиденды при признаках банкротства или неполной оплате УК.

Пропорциональность: по умолчанию – согласно долям, но устав может устанавливать иной порядок.

4. Выход и прекращение деятельности

Выход участника: требует нотариального заявления (если право на выход предусмотрено уставом).

Реорганизация: возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования в АО/Кооператив.

Ликвидация: добровольная (по решению участников) или принудительная (суд/ФНС). Завершается записью в ЕГРЮЛ.

Процедура реорганизации ООО

Основные законодательные акты

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ):

Статьи 57—60.2: Содержат общие положения о реорганизации юридических лиц, формах реорганизации, защите прав кредиторов и признании реорганизации несостоявшейся.

Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Статья 51: Общие положения о реорганизации ООО.

Статья 52: Слияние обществ.

Статья 53: Присоединение общества.

Статья 54: Разделение общества.

Статья 55: Выделение общества.

Статья 56: Преобразование общества.

Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

Регулирует технический процесс внесения записей в ЕГРЮЛ, сроки подачи уведомлений и формы заявлений (например, Р12003, Р12016).

Формы реорганизации и их особенности

Законодательство (ст. 57 ГК РФ) выделяет пять форм:

Слияние: Создается новое ООО, к которому переходят все права и обязанности двух или более прекращающих деятельность обществ.

Присоединение: Одно или несколько обществ прекращают деятельность, передавая все права и обязанности другому уже существующему обществу.

Разделение: ООО прекращает деятельность, передавая свои права и обязанности вновь создаваемым обществам.

Выделение: Создается одно или несколько новых обществ, при этом реорганизуемое ООО продолжает существовать.

Преобразование: Изменение организационно-правовой формы (например, ООО преобразуется в АО или производственный кооператив).

Ключевые этапы и требования закона

Принятие решения (ст. 33 закона №14-ФЗ)

Решение о реорганизации принимается общим собранием участников только единогласно.

Уведомление налогового органа (ст. 13.1 закона №129-ФЗ)

В течение трех рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры.

Уведомление кредиторов и публикации (ст. 60 ГК РФ)

Общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» и внести сведения в Федресурс.

Правопреемство (ст. 58 ГК РФ)

При реорганизации (кроме выделения) права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом.

Важные правовые риски

Гарантии кредиторов: Согласно ст. 60 ГК РФ, кредиторы имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств или их прекращения и возмещения убытков через суд в течение 30 дней после последней публикации.

Солидарная ответственность: Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед кредиторами.

Налоговая проверка: Реорганизация часто становится поводом для назначения выездной налоговой проверки (ст. 89 НК РФ), даже если она не была запланирована.

Риск для руководителей: Согласно ст. 50 НК РФ, если реорганизация направлена исключительно на уклонение от уплаты налогов, налоговые органы могут через суд добиться взыскания задолженности с правопреемников в солидарном порядке, а также инициировать процедуру привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Трудовые отношения при реорганизации ООО (ст. 75 ТК РФ)

Принцип автоматического продолжения отношений.

Право работника на отказ (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ).

Уведомление сотрудников о предстоящей реорганизации (не менее чем за 2 месяца, чтобы соблюсти баланс интересов).

Внесение соответствующих записей в трудовые книжки (ст. 66 ТК РФ) и передача сведений в СФР (форма ЕФС-1).

Сокращение штата: Если реорганизация повлечет за собой дублирование функций и планируется увольнение сотрудников, процедура должна соответствовать ст. 178—180 ТК РФ (уведомление за 2 месяца, выплата выходного пособия, предложение вакантных должностей).

Статус руководства (нюанс ООО): При реорганизации ООО в форме преобразования (например, в АО) смена собственника имущества организации в понимании ст. 75 ТК РФ не происходит, поэтому увольнение топ-менеджмента по инициативе «нового собственника» здесь применимо только в исключительных случаях (например, при продаже 100% долей в рамках процесса).

Процедура ликвидации ООО

Процедура ликвидации ООО влечет прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).

Алгоритм добровольной ликвидации ООО

Этап 1. Принятие решения и уведомление налоговой

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. Если участник один, оформляется решение единственного участника.

Назначение ликвидатора: В решении необходимо назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию. С этого момента к ним переходят все полномочия по управлению делами Общества (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Уведомление ФНС (форма № Р15016): В течение трех рабочих дней после даты принятия решения необходимо подать в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016, приложив само решение (ст. 20 Закона №129-ФЗ).

Этап 2. Публикация сведений и уведомление кредиторов

Ликвидация – публичный процесс, направленный на защиту интересов контрагентов.

Вестник государственной регистрации: Необходимо опубликовать сообщение о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Федресурс: Сведения о ликвидации должны быть внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.

Индивидуальное уведомление: Ликвидатор обязан письменно уведомить каждого известного кредитора о начале процедуры.

Этап 3. Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ)

После истечения срока для предъявления требований кредиторов (минимум 2 месяца после публикации в «Вестнике») составляется ПЛБ.

В ПЛБ включаются сведения о составе имущества общества и перечне предъявленных кредиторами требований.

ПЛБ утверждается участниками, и в налоговую снова подается форма № Р15016.

Этап 4. Расчеты с кредиторами и итоговый баланс

Выплаты: Денежные средства выплачиваются кредиторам в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Если средств недостаточно, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Ликвидационный баланс: После завершения расчетов составляется окончательный ликвидационный баланс. Если после расчетов осталось имущество, оно распределяется между участниками ООО.

Этап 5. Государственная регистрация ликвидации

Для окончательного исключения из ЕГРЮЛ подается пакет документов:

Заявление по форме № Р15016.

Ликвидационный баланс.

Документ об уплате госпошлины (при подаче в бумажном виде).

Справка из Социального фонда России (необязательно, налоговая может запросить сама, но лучше убедиться, что отчетность сдана).

Ключевые риски и нюансы

Налоговая проверка: Согласно п. 11 ст. 89 НК РФ, налоговый орган вправе назначить выездную налоговую проверку в связи с ликвидацией организации, независимо от времени проведения предыдущей проверки.

Субсидиарная ответственность: Если при ликвидации выявятся признаки неплатежеспособности, а ликвидатор не подаст на банкротство, он и участники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам компании.

Сроки: Процедура добровольной ликвидации не может превышать один год. Если вы не уложитесь в этот срок, повторная процедура может быть начата не ранее чем через шесть месяцев (п. 6 ст. 57 ФЗ об ООО).

Акционерное общество (АО): публичные и непубличные

Общие положение об АО

1. Нормативная база

Деятельность АО регулируется

Гражданским кодексом РФ (ст. 96—104)

ФЗ №208 «Об акционерных обществах»

ФЗ №39 «О рынке ценных бумаг»

требованиями Банка России (в частности, Положением №714-П о раскрытии информации).

2. Публичное акционерное общество (ПАО)

ПАО ориентировано на привлечение инвестиций от неограниченного круга лиц. Его акции могут свободно торговаться на бирже.

Ключевые признаки:

Размещение акций: осуществляется путем открытой подписки. Акции обращаются на организованных торгах (бирже) без ограничений на их отчуждение третьим лицам.

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «Литрес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на Литрес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.