Адвокатское Бюро «Юрлов и Партнеры»
Юридические основы бизнеса от практикующих адвокатов: Открытие, сопровождение, ликвидация и банкротство

Все права защищены. Воспроизведение всей книги или ее части в любом виде воспрещается без письменного разрешения издателя и Адвокатского бюро «Юрлов и Партнеры» города Москвы. Любое воспроизведение, распространение, публичное исполнение, переработка или адаптация материалов без письменного согласия запрещены и могут повлечь ответственность в порядке, предусмотренном ГК РФ.

© Адвокатское бюро «Юрлов и партнеры» города Москвы, 2026

© Издание, оформление. Издательство «Олимп-Бизнес», 2026

* * *

Книга «Юридические основы бизнеса» – настоящий кладезь знаний для предпринимателей на всех этапах развития бизнеса, но в особенности для тех, кто только начинает свой путь. Она охватывает широкий спектр вопросов – от подготовки к открытию компании до ее ликвидации и банкротства.

Одно из ключевых преимуществ книги – ее структурированность. Рекомендации представлены в виде таблиц и чек-листов, что позволяет легко усвоить информацию и затем применять ее на практике.

Прочтение этого руководства до первой регистрации компании станет лучшей инвестицией в ваше спокойствие и надежность предприятия в будущем. Книга не только поможет избежать множества проблем, но и придаст уверенности, что в основе вашего бизнеса – прочный правовой фундамент, являющийся залогом успешного и долгосрочного развития компании.

Светлана Игоревна Володина,

президент Федеральной палаты адвокатов РФ, заслуженный юрист Российской Федерации

Плеяда правозащитников Экосистемы Уполномоченного по защите прав предпринимателей сегодня – это свыше 450 ведущих адвокатов и юристов. Круглосуточно, семь дней в неделю они оказывают поддержку бизнесу: занимаются правовым просвещением, проводят экспертизу обращений, выступают как интеллектуальные волонтеры. И важная часть такой работы – взаимодействие с теми, кто делает свои первые шаги в бизнесе.

Начинающим предпринимателям требуется не только «крепкий правовой тыл», но и подробные инструкции, которые содержатся в данном руководстве. Над книгой работала группа авторов во главе с сопредседателем ЦОП «Защита бизнеса», а это значит, что в ее основу лег многолетний опыт Центра всесторонней помощи бизнесменам.

Главный принцип Экосистемы по защите прав предпринимателей Москвы – «Один в поле не воин» (так образуются бизнес-сообщества, подписываются соглашения с партнерами), и именно его транслируют своим читателям авторы книги.

Татьяна Вадимовна Сизова,

к. э. н., уполномоченный по защите прав предпринимателей в городе Москве, победитель конкурса «Лидеры России. Политика»

«Юридические основы бизнеса от практикующих адвокатов» – настоящий гид по юридическому оформлению бизнеса. Книга написана адвокатами, которые сопровождают мою компанию уже более двадцати лет. Прочитав ее на этапе старта, вы застрахуете себя от типичных и дорогостоящих ошибок: неверного выбора формы бизнеса, разногласий с партнерами и проблем с уставом и налогообложением. Практикующие адвокаты перевели сложный язык законов на понятный для любого предпринимателя. Моя главная рекомендация – прочитайте книгу целиком, это обязательно окупится и позволит вам выстроить надежный бизнес в долгосрочной перспективе.

Виктор Михайлович Прошин,

владелец группы компаний «ТЕРЕМ», являющийся лидером российского рынка теплотехнического оборудования (в 2026 году компания отметила свое 35-летие)

Книга дает целостное представление о юридических вопросах, с которыми сталкивается любой бизнес: от открытия компании и сложных ситуаций во время работы – вплоть до ее закрытия. Важно, что материал, опирающийся на реальный опыт авторов, четко изложен и легко применим на практике. Книга помогает лучше понимать риски и выстраивать устойчивый бизнес.

Уверен, она будет полезна всем руководителям, нацеленным на развитие своих компаний и долгосрочный результат на благо нашей страны.

Вадим Сергеевич Фролов,

генеральный директор и владелец ООО «ПГ ВЕКПРОМ» – российского интегратора решений для создания высокотехнологичных производств, заслуженный работник торговли Московской области

ДОРОГОЙ ЧИТАТЕЛЬ!

Открытие собственного дела – это всегда вызов. Вы вступаете на путь, где предпринимательская инициатива встречается с правовым полем, где каждое решение должно быть не только экономически обоснованным, но и юридически безупречным.

Современный российский бизнес-климат требует от предпринимателя не только деловой хватки, но и глубокого понимания правовых основ. Незнание законов не освобождает от ответственности, а ошибки на старте могут дорого обойтись в будущем.

Почему эта книга вам нужна?

Мы, команда Адвокатского бюро «Юрлов и Партнеры», объединили многолетний опыт сопровождения бизнеса в этом руководстве. Здесь вы найдете не просто свод правил, а практические алгоритмы для грамотного старта.

Ваш бизнес заслуживает прочного правового фундамента. Пусть эта книга станет вашим настольным советчиком! В добрый путь!

Павел Павлович Юрлов,

управляющий партнер «Юрлов и Партнеры»; почетный адвокат; замруководителя офиса Центрального отделения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП) в Московской области; член Экспертного совета Уполномоченного при Президенте РФ по защите прав предпринимателей; член Общественного совета в Управлении Федеральной налоговой службы (УФНС) по Московской области; сопредседатель Центра правовой поддержки при Московском областном союзе промышленников и предпринимателей (Региональном объединении работодателей, РОР); сопредседатель Центра общественных процедур «Защита бизнеса»

Вступление

Поздравляем с приобретением нашей книги! Чтобы вы извлекли из нее максимальную пользу, предлагаем воспользоваться несколькими простыми рекомендациями.

Подходите к нашим советам критически: сопоставляйте информацию с вашими условиями и обстоятельствами. Помните, что каждый случай уникален и, несмотря на универсальные принципы, индивидуальный подход остается важным фактором успеха при решении любого вопроса.

Мы учли все актуальные на июнь 2025 года изменения в законодательстве, да и существенные нововведения в этой сфере происходят нечасто, однако мы всё же рекомендуем проверять статус тех или иных норм.

Независимо от того, читаете ли вы всю книгу целиком или ограничиваетесь отдельными главами, мы уверены, что наш труд поможет вам уверенно чувствовать себя в вопросах грамотного создания и ведения своего дела.

Для кого эта книга?

Книга написана прежде всего для начинающих бизнесменов, владельцев малого и среднего бизнеса, студентов бизнес-школ. В книге рассмотрены лишь такие формы юридических лиц, основной целью которых является получение дохода, – коммерческие организации.

Последовательность чтения

Рекомендуем начинать с первой главы, посвященной выбору организационно-правовой формы компании. Именно здесь формируется базис всей дальнейшей работы. Затем рекомендуем последовательно читать остальные главы, следуя логике построения бизнеса: от регистрации до организации бухгалтерского учета и подбора персонала.

При этом книга устроена так, что каждая ее часть самодостаточна – вы можете сразу обратиться к интересующей вас теме. Например, если вам нужно правильно оформить трудовой договор или разобраться в системах налогообложения, просто откройте соответствующую главу.

Важные акценты для практического применения

Мы часто обобщаем основные идеи и предлагаем рекомендации в блоке «Выводы» – они помогут быстро вспомнить суть прочитанного. Рубрика «Важно» помогает заострить ваше внимание на принципиальных моментах, а в рубрике «Для любознательных» изложена более подробная или дополнительная информация по рассматриваемому вопросу.

Если ваша цель – быстрее ознакомиться с книгой и начать практическое применение знаний, то эти разделы можно пропускать.

Приятного чтения!

– Да, – сказал Костанжогло отрывисто, точно как бы он сердился на самого Чичикова, – надобно иметь любовь к труду. Без этого ничего нельзя сделать […] А если видишь еще, что всё это с какой целью творится, как вокруг тебя всё множится да множится, принося плод да доход, – да я и рассказать не могу, что тогда в тебе делается. И не потому, что растут деньги, – деньги деньгами, – но потому, что всё это дело рук твоих; потому что видишь, как ты всему причина, ты творец всего, и от тебя, как от какого-нибудь мага, сыплется изобилье и добро на всё. Да где вы найдете мне равное наслажденье? – сказал Костанжогло, и лицо его поднялось кверху, морщины исчезнули. Как царь в день торжественного венчания своего, сиял он весь, и казалось, как бы лучи исходили из его лица. – Да в целом мире не отыщете вы подобного наслажденья! Здесь, именно здесь подражает Богу человек. Бог предоставил себе дело творенья, как высшее всех наслажденье, и требует от человека также, чтобы он был подобным творцом благоденствия вокруг себя.

Н. В. Гоголь, «Мертвые души», гл. 3, т. 2, 1835

Часть I
Регистрация и создание юридического лица: как правильно запустить свою компанию

У истоков каждого успешного предприятия стоит однажды принятое смелое решение.

Питер Фердинанд Друкер, 1909–2005

Американский ученый австрийского происхождения, один из самых влиятельных теоретиков менеджмента XX века.

Друкер родился в Вене, получил образование в Германии, а в 1937 году, спасаясь от нацистского режима, эмигрировал в США. Он преподавал менеджмент в Нью-Йоркском университете, а позже – в Клермонтском аспирантском университете в Калифорнии.

В своей теории Друкер утверждал, что основами успеха в быстро меняющемся мире являются инновации и предпринимательство. Он был уверен, что в будущем постоянные изменения станут нормой, а выживут только «лидеры перемен», которые смогут адаптироваться и использовать новые возможности; верил, что бизнес должен не только генерировать прибыль, но и создавать социальную гармонию. Именно Друкеру принадлежит знаменитая фраза о сути маркетинга: «Цель маркетинга – сделать усилия по сбыту ненужными. Его цель – так хорошо познать клиента, чтобы товар продавал себя сам».

За свою жизнь Друкер написал 39 книг, которые сформировали основы современного управления и остаются актуальными по сей день.

Глава 1
Форма ведения бизнеса: ИП или ООО, что выбрать?

Решиться начать свое дело – важный и ответственный шаг. Первый стратегический вопрос, который встает перед начинающим предпринимателем, – какую форму ведения бизнеса выбрать. Можно стать индивидуальным предпринимателем (ИП) или создать юридическое лицо. Следует определиться: действительно ли вам нужна полноценная компания со всеми сопутствующими формальностями? Или же статус ИП позволит сэкономить на налогах и упростит ведение бизнеса?

Принятие решения зависит от множества факторов: от масштабов планируемой деятельности до потенциальных рисков.

В этой главе мы собрали ключевые отличия двух вариантов (см. табл. 1.1), чтобы вы могли сделать осознанный выбор, оптимальный именно для вашего бизнеса.

Таблица 1.1. Ключевые отличия ИП и ООО

Выводы

• Форма ИП – оптимальна для одиночных предпринимателей в сфере торговли, услуг или малого бизнеса, где нет сложных партнерских схем и высоких рисков.

• Форма ООО – больше подходит для создания совместного бизнеса, привлечения соинвесторов, работы с крупными клиентами и для проектов, где важна защита активов.

• Окончательное решение зависит от масштабов бизнеса, числа учредителей и уровня ответственности, который вы готовы взять на себя.

Выбирайте партнера, который не боится вызовов и готов учиться новому. Это залог успешного бизнеса.

Эндрю Стивен Гроув, 1936–2016

Эндрю Гроув (наст. имя Андраш Иштван Гроф) – сооснователь корпорации Intel, венгерско-американский бизнесмен и инженер. «Человек года» по версии журнала Time в 1997 году.

В июле 1968 года совместно с Робертом Нойсом, Гордоном Муром и еще шестью бывшими сотрудниками Fairchild Semiconductor основал корпорацию Intel. С 1997 года совмещал посты исполнительного директора и председателя совета директоров. Сыграл решающую роль в переходе от чипов памяти к микропроцессорам. Компания под его руководством увеличила годовой доход с 1,9 млрд долларов до более чем 26 млрд. В 2006 году пожертвовал 26 млн долларов Городскому колледжу Нью-Йорка. На эти деньги была создана Инженерная школа Гроува.

Закончив карьеру руководителя Intel, Гроув занялся наукой, литературой и образованием. Читал лекции в школе бизнеса Стэнфордского университета, занимался благотворительностью. Написал три книги по менеджменту (на русский язык переведены две: «Выживают только параноики. Как использовать кризисные периоды, с которыми сталкивается любая компания» и «Высокоэффективный менеджмент»).

Согласно принципу Гроува «выживают только параноики», успех в бизнесе приводит к беспечному самодовольству, которое и ведет к провалу. Лишь тот, кто постоянно держит ухо востро, добивается настоящих высот. Своим примером он вдохновил поколения технологов, предпринимателей и бизнес-лидеров.

Глава 2
Выбор партнера по бизнесу и снижение рисков ошибок

Начинающий предприниматель часто оказывается перед выбором: начинать дело в одиночку или искать партнера. На первый взгляд партнерство кажется логичным решением: можно разделить расходы, распределить задачи и вместе двигаться к успеху. Однако на практике именно выбор партнера нередко становится одним из самых рискованных шагов. Ошибки здесь грозят не только финансовыми издержками, но и корпоративными конфликтами, тратой времени и ухудшением репутации, а подчас полной потерей бизнеса.

В этой главе мы разберем, как подходить к выбору партнера, на какие критерии обращать внимание и какие шаги помогут минимизировать риски.

Пять причин необходимости партнера

Есть несколько типичных причин, по которым предприниматели решают объединить усилия:

• Дополнение компетенций. Если один умеет производить продукт, а другой – продавать, то вместе они образуют единую команду.

• Объединение капиталов. Когда для старта бизнеса нужны значительные вложения, совместные ресурсы позволяют начать дело быстрее и масштабнее.

• Разделение рисков. Совместное ведение дел распределяет ответственность и финансовую нагрузку.

• Поддержка в принятии решений. Партнер может дать дополнительную точку зрения и снизить вероятность ошибки.

• Мотивация и дисциплина. Наличие партнера создает чувство взаимных обязательств, что помогает не опускать руки в трудные моменты.

Однако эти преимущества не отменяют рисков. Деловое партнерство во многом похоже на брак, только с деньгами и бизнес-рисками. Поэтому выбор должен быть особенно взвешенным. Хотя официальной статистики распада партнерств не ведется, нет никаких причин полагать, что их процент ниже процента разводов, который сегодня составляет около 70–80%. Кроме того, юристы не рекомендуют распределять доли поровну – 50 на 50 (в случае двух партнеров). При конфликте это может привести к тупиковой ситуации, способной разрушить бизнес. Чтобы грамотно выстроить партнерство, лучше обратиться к специалисту, но в любом случае важно понимать: универсальных решений здесь нет, поскольку никто не может предсказать, как сложится судьба вашего дела и сама ваша жизнь.

Если вы уверены в своем выборе партнера или хотите сделать всё правильно, мы рекомендуем руководствоваться следующими принципами.

Пять основных критериев выбора партнера

1. Совпадение ценностей и целей

Залог успешного партнерства – это, как и в браке, духовное родство партнеров, взаимопонимание и общность ключевых жизненных ценностей. Важно, чтобы в число этих ценностей не входил принцип «прибыль любой ценой, несмотря на моральные ориентиры».

Не менее важно понимать, ради чего каждый из вас вступает в партнерство. Если людей объединяет только погоня за прибылью, такое партнерство с высокой вероятностью распадется при первых же трудностях либо крупная прибыль может побудить одного из партнеров предпочесть деньги и поступиться принципами. Наша психика подталкивает нас делать наилучший выбор для себя в любых ситуациях. Мы склонны считать такое решение справедливым, правильным и готовы бороться за него. Но порой этот выбор может оказаться неприемлемым для партнера, что приведет к конфликту.

Конфликт неизбежен и тогда, когда один партнер видит в компании семейное дело на десятилетия, а другой нацелен лишь «построить бизнес и продать» за 2–3 года.

Напротив, если партнеров объединяет общая идея, стоящая выше доходов, такой союз имеет гораздо больше шансов преодолеть испытания.

Поэтому важно обсудить это до старта: что значит бизнес для каждого из вас? Как вы по отдельности понимаете успех, деньги, социальный статус и свободу?

2. Репутация, честность и прошлый опыт

Проанализируйте, как вел себя ваш потенциальный партнер в предыдущих сложных ситуациях. Ставил ли он свои личные интересы выше общих? Считает ли допустимыми ложь и предательство ради личной выгоды? Важно проверить деловую репутацию: пообщайтесь с его бывшими коллегами, партнерами или подчиненными. Как говорится, «человека можно узнать по тому, как он относится к тем, кто слабее его». Хорошая репутация – это капитал; плохая – источник постоянных проблем.

3. Финансовая дисциплина

Бизнес может рухнуть, если один из партнеров относится к общим деньгам как к своим карманным, склонен укрывать доходы от налогообложения, кредиторов и других финансовых обязательств. О многом говорит то, как человек управляет личным бюджетом, платит ли налоги и есть ли у него непогашенные долги.

4. Психологическая совместимость

Разные стили поведения могут как дополнять друг друга, так и конфликтовать. Прежде чем оформлять партнерство, можно провести «тестовый период» – поработать вместе 2–3 месяца над небольшим проектом. Это покажет, будет ли эффективным ваше взаимодействие в разных ситуациях и сможете ли вы договориться при возникновении спора.

5. Вклад в дело, личные компетенции и готовность развиваться

Партнер должен приносить в дело то, чего не хватает вам. Если ваши навыки и опыт дублируются – ценность такого союза невелика. Четко определите и зафиксируйте, кто что дает бизнесу: финансы, связи, деловую репутацию, экспертизу, время. Руководствуйтесь простым принципом: если нужные компетенции можно получить, наняв специалиста, нет веской причины брать этого человека в партнеры.

Также важно, чтобы партнер обеспечил личное участие в бизнесе, искренне интересовался делом, был готов учиться и адаптироваться к изменениям. Отсутствие вовлеченности и гибкости – прямая угроза бизнесу и источник будущих конфликтов.

Четыре ошибки выбора и старта партнерства

1. Выбор партнера по дружбе или родству

Начинающие предприниматели часто думают: «Раз мы друзья, значит, и в бизнесе сработаемся». Однако дружеские отношения не заменяют деловых компетенций. Более того, конфликты на почве бизнеса с высокой вероятностью разрушат и вашу личную связь. В итоге можно потерять и партнера, и друга.

2. Нечеткое распределение ролей и обязанностей

Если с самого начала не прописать, кто за что отвечает, в работе возникает вакуум ответственности: оба партнера могут пассивно ждать инициативы друг от друга или, наоборот, конфликтовать из-за полномочий.

3. Игнорирование юридической стороны

Фраза «Мы же доверяем друг другу!» часто становится оправданием для отказа от письменного партнерского соглашения. К сожалению, отсутствие четко составленных документов превращает партнерство в мину замедленного действия.

4. Несоразмерные вклады

Классическая ситуация, когда один партнер вкладывает деньги, другой – только «идеи и энтузиазм». Со временем дисбаланс между материальным и нематериальным вкладом вызывает недовольство.

Пять правил для партнерства, которые снижают риски

1. Устав

Устав – это ключевой документ контроля, управления бизнесом и урегулирования прав участников. Поручите разработку индивидуального Устава профессиональным юристам, специализирующимся на партнерствах.

2. Корпоративный договор

Корпоративный договор фиксирует вклады, доли, порядок принятия решений, способы выхода из бизнеса. Как и устав, он требует индивидуальной проработки профильного юриста.

3. Регулярная отчетность и аудит

Договоритесь о финансовой открытости – предоставлении ежемесячных отчетов и проведении независимой проверки бизнеса не реже одного раза в год.

4. Запрет конкуренции

Зафиксируйте запрет на ведение партнерами конкурирующей деятельности параллельно вашему бизнесу. Этот важный аспект часто недооценивается, в то время как отсутствие такого запрета позволяет партнеру легально переманивать клиентов, сотрудников, ресурсы и идеи в другую свою компанию.

5. Арбитражные механизмы

Предусмотрите свои действия в случае серьезного разногласия. Вариантами могут быть: обращение в третейский суд, привлечение независимого эксперта или включение арбитражной оговорки в корпоративный договор и устав.

Чек-лист «Выбор партнера»

☑ Совпадают ли наши цели и ценности?

☑ Какова репутация партнера в прошлом?

☑ Есть ли у него долги, сомнительные обязательства?

☑ Как он ведет себя в кризисных ситуациях? Сможете ли вы работать вместе хотя бы полгода «на пробу»?

☑ Что именно вносит партнер: финансы, экспертность, связи, время?

☑ Всё ли оформлено документально: вклады, доли, роли, выход?

☑ Готов ли партнер к прозрачности и отчетности?

Выводы

• Выбор партнера – один из самых важных стратегических шагов в бизнесе. Грамотный союзник способен увеличить ваши шансы на успех в разы, тогда как плохой может стать источником проблем и убытков.

• Главный принцип: никогда НЕ вступайте в партнерство, руководствуясь лишь личной симпатией или слепым доверием. Доверие – это фундамент, но он должен опираться на прозрачность, проверку фактов и грамотное юридическое оформление.

• Партнерство – это инструмент, который работает только при соблюдении следующих условий: совпадение долгосрочных целей, четкое распределение ролей и четкие правила. Чем больше сил вы вложите на старте в правильный выбор и организацию рабочих отношений, тем меньше ресурсов впоследствии уйдет на разрешение конфликтов и устранение ошибок.

Чтобы помочь вам структурировать этот процесс, на нашем сайте доступен для скачивания детальный опросник для будущих партнеров.

Собраться вместе – это начало, оставаться вместе – это прогресс, а работать вместе – это успех.

Генри Форд, 1863–1947

Американский промышленник, основатель Ford Motor Company и революционер в организации производства. Его главной целью было сделать автомобиль доступным для всех, что ему блестяще удалось с выпуском модели Ford T.

Форд первым в мире применил сборочный конвейер для производства технически сложного продукта. Это радикально сократило время сборки и себестоимость.

Был одним из первых, кто реализовал на практике идеи «капитализма благосостояния» (welfare capitalism), направленные на улучшение условий жизни рабочих и на сокращение текучести кадров. В 1914 году он шокировал мир, установив для рабочих минимальную зарплату в пять долларов в день (вдвое выше средней) и восьмичасовой рабочий день. Это не только помогло снизить текучесть кадров, но и создать класс платежеспособных потребителей.

Его автобиография «Моя жизнь, мои достижения» стала классикой менеджмента и положила начало политэкономическому явлению – фордизму.

Форд был плодовитым изобретателем и получил 161 патент США. Оказал значительное влияние на промышленность СССР, помогая в строительстве Горьковского автозавода (ГАЗ) и производстве первых серийных тракторов «Фордзон-Путиловец».

Глава 3
Организационно-правовая форма компании

Если вы решили вести бизнес через открытие юридического лица, первое, что необходимо сделать, – выбрать организационно-правовую форму компании. Даже если вы начинаете бизнес как ИП, понимание основ корпоративного устройства будет полезным при сотрудничестве или в случае расширения бизнеса.

Основными формами коммерческой деятельности являются Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерное общество (АО). Каждая из них имеет свою логику управления.

Чтобы вы могли легко сравнить эти формы и принять взвешенное решение, мы систематизировали главные отличия (см. табл. 1.2). Таблица наглядно показывает разницу в правовом регулировании, помогая выбрать оптимальный вариант для ваших задач.

Таблица 1.2. Сравнение форм ООО и АО

Преимущества ООО

1. Участники могут предусмотреть в уставе удобные правила участия и взаимоотношений.

2. Список участников ООО и размеры долей указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Участники могут предусмотреть удобный способ подтверждения решения общего собрания – например, подписание отдельными участниками (см. пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ; п. 1 ст. 31.1 № 14–ФЗ).

3. Можно полностью исключить возможность входа третьих лиц в состав участников общества, «закрыть» общество даже от наследников. Для этого нужно внести соответствующие положения в устав (см. п. 8 ст. 21 № 14–ФЗ; п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Преимущества АО

1. Передачу и продажу акций НЕ нужно удостоверять у нотариуса и вносить изменения в ЕГРЮЛ. Чтобы продать акции, достаточно оформить передаточное распоряжение и передать его регистратору, он внесет изменения в реестр.