Александр Баранов
Санкции - навигатор для бизнеса

Глава

САНКЦИИ

НАВИГАТОР ДЛЯ БИЗНЕСА

Термины, формы, решения

Александр Баранов

Издание 2026 года. Выпуск первый

Данные приведены по состоянию на 1 августа 2026 года

Важное предупреждение

Эта книга носит информационно-справочный характер.

Она не является юридической консультацией.Ни одна её часть не может рассматриваться как совет по конкретной сделке, контрагенту или ситуации. Санкционное регулирование чувствительно к деталям: два внешне похожих платежа могут иметь противоположную правовую судьбу из-за валюты расчёта, места регистрации посредника или происхождения одного компонента в поставке. Ни один справочник не заменяет анализ ваших фактических обстоятельств квалифицированным юристом.

Она не является пособием по обходу ограничений.В книге нет и не будет схем сокрытия бенефициаров, дробления платежей, маскировки происхождения товаров или иных способов уклонения от действующих запретов. Задача книги ровно обратная: помочь предпринимателю понять, что от него требуется, и выполнить это осознанно. Попытка использовать приведённые здесь сведения для обхода ограничений — это самостоятельное решение читателя и его самостоятельный риск, включая уголовный.

Данные в ней имеют срок годности.Санкционные режимы менялись в 2026 году в среднем чаще раза в месяц. Все конкретные нормы, номера актов, пороги и списки приведены с указанием даты и подлежат проверке по первоисточнику перед принятием любого решения. Ссылки на официальные реестры собраны в приложении.

Автор не оценивает политику.Книга описывает правовые механизмы и их последствия для бизнеса. Вопрос о справедливости, обоснованности или эффективности ограничительных мер в ней не обсуждается — не потому, что он неважен, а потому, что он не помогает читателю провести платёж.

Аннотация

Короткая версия (для превью, 307 знаков):

Практический навигатор по санкционным ограничениям для предпринимателей. Как устроены режимы США, ЕС, Великобритании, Азиатско-Тихоокеанского региона и российские контрмеры. 100+ терминов с объяснением на человеческом языке, классификатор видов ограничений, шаблоны документов и чек-листы. Данные 2026 года.

Развёрнутая версия (для страницы книги, 1676 знаков):

Ваш банк вернул платёж без объяснений. Контрагент, с которым вы работаете четыре года, вдруг оказался «токсичным». Партнёр из Европы хочет выйти из совместного предприятия, и никто в компании не знает, чьё разрешение для этого нужно. Знакомо?

Санкционное регулирование перестало быть темой для юристов международных корпораций — оно стало операционным вопросом любого бизнеса, у которого есть импорт, экспорт, иностранный участник или валютный счёт. Проблема в том, что разобраться в нём с наскока невозможно: пять групп юрисдикций, разная терминология, регулярные изменения и цена ошибки в виде заблокированных денег.

Эта книга — не сборник новостей и не пересказ санкционных списков. Она объясняет устройствоограничений: кто их вводит, за что «цепляют» вашу компанию, чем блокирующие санкции отличаются от секторальных и почему банк в третьей стране отказывает в платеже, который законом не запрещён.

Ядро книги — два навигатора. Первый — по терминологии: более ста понятий в формате «что это · кто применяет · что означает на практике · что требует от вас · с чем не путать», плюс таблицы соответствий между юрисдикциями и разбор «ложных друзей» — терминов, которые звучат одинаково, а значат разное. Второй — по формам: классификатор видов ограничений, готовые к адаптации шаблоны внутренних документов и разбор того, как устроены обращения за лицензиями и разрешениями в OFAC, органы ЕС, OFSI, Правительственную комиссию и Банк России.

Книга написана для собственника, финансового директора и руководителя ВЭД — для тех, кому нужно принимать решения, а не писать диссертацию. Она учит соблюдать правила и трезво оценивать риск. Способов обойти ограничения в ней нет.

Оглавление

Часть I. Как устроены санкции

Зачем предпринимателю разбираться самому

Анатомия ограничения: кто, кого и через что «цепляет»

Виды ограничений: базовая классификация

Правило 50% и его национальные варианты

Вторичные санкции и инфраструктурный риск

Как это заканчивается: правоприменение и ответственность

Часть II. Карта пяти юрисдикций

Соединённые Штаты: OFAC и BIS

Европейский союз: регламенты, списки, дерогации

Великобритания: OFSI, FCDO и морская повестка

Швейцария, Япония, Канада, Австралия, Новая Зеландия

Россия: контрмеры и разрешительные режимы

Когда режимы противоречат друг другу

Часть III. Навигатор

Терминологический навигатор

Навигатор по формам ограничений

Шаблоны внутренних документов

Обращения в регуляторы: как они устроены

Чек-листы

Приложения

• Указатель терминов: русский → английский → официальное наименование

• Карта первоисточников: где смотреть актуальные данные

• Сводная таблица: одно понятие в пяти юрисдикциях

• Дата актуальности и история версий издания

Предисловие. Зачем эта книга

Есть один разговор, который я слышал в разных вариантах десятки раз.

Руководитель компании звонит юристу и спрашивает: «Нам можно работать с этой фирмой?» Юрист отвечает: «Смотря что вы имеете в виду под "можно"». И дальше — двадцать минут, из которых руководитель выносит ощущение, что его вопрос был глупым, а ответа он так и не получил.

На самом деле оба правы. Вопрос действительно поставлен неверно — но не по глупости, а потому что у предпринимателя нет карты местности. Он не знает, что «можно» распадается минимум на пять разных «можно» в зависимости от того, чья юрисдикция дотягивается до его сделки. Он не знает, что запрет может исходить не от закона, а от банка, который просто не хочет рисковать. Он не знает, что компания, которой нет ни в одном списке, может быть под санкциями через владельца.

Эта книга — попытка выдать такую карту.

Три ситуации, ради которых она написана

Первая.Платёж по обычному контракту ушёл и не пришёл. Через две недели деньги вернулись с формулировкой, из которой ничего не понятно. Банк-корреспондент не комментирует. Поставка сорвана, предоплата зависла, а вы не понимаете, что именно сработало: попал под ограничения товар, контрагент, банк контрагента или валюта расчёта. Не понимая причины, вы не можете ни исправить ситуацию, ни избежать её в следующий раз.

Вторая.Ваш контрагент попал в список. Договор действует, обязательства есть у обеих сторон, товар на складе. Что делать с текущими поставками? Можно ли получить деньги за уже отгруженное? Обязаны ли вы что-то заморозить и кому-то сообщить? Ошибка в любую сторону дорога: поспешное расторжение — это иск от контрагента, промедление — это ваш собственный риск.

Третья.Иностранный участник хочет выйти из вашего ООО. Или наоборот — вы хотите выкупить его долю. Оказывается, что сделка требует разрешения одного органа по российскому праву и, возможно, лицензии другого — по иностранному. Сроки измеряются месяцами, комплект документов неочевиден, а цена сделки зависит от того, какие условия будут поставлены.

Ни одна из этих ситуаций не решается фразой «спросите юриста» — точнее, решается, но только если вы понимаете, что спрашивать. Хороший юрист стоит дорого, и большая часть его времени в таких проектах уходит на объяснение вам базовых вещей. Эта книга берёт эту часть на себя.

Чего эта книга не сделает за вас

Она не даст вам разрешения — и, к сожалению, не выдаст вам сертификат, который можно повесить в переговорной. Она не заменит проверку по актуальным реестрам — а её придётся делать каждый раз заново, потому что вчерашняя чистота контрагента ничего не говорит о сегодняшней. Она не защитит вас, если вы решите, что нашли лазейку: правоприменители последних лет исходят из содержания операций, а не из их оформления, и «формально всё было законно» — слабая позиция.

И она точно не сделает вас санкционным юристом. Профессия существует не зря: за каждым абзацем этой книги стоит десяток исключений, которые в неё не поместились. Моя задача — довести вас до момента, когда вы понимаете масштаб вопроса и знаете, в какой момент нужен специалист. Это, как ни странно, экономит больше денег, чем любой лайфхак.

Почему справочник, а не учебник

Санкционное регулирование в 2026 году меняется быстрее, чем печатаются книги. За то время, что писалась эта, Европейский союз принял два новых пакета ограничений, Великобритания расширила списки на несколько десятков позиций, американский регулятор выпустил серию точечных разрешений, а российское контрсанкционное регулирование поменялось дважды.

Поэтому книга устроена слоями. Большая её часть — это механика, которая не устаревает: как вообще работают ограничения, откуда берётся юрисдикция, чем один тип меры отличается от другого. Меньшая — институты и процедуры: они меняются медленно. И только небольшой финальный срез описывает конкретное состояние дел, всегда с датой.

Дальше — как этой конструкцией пользоваться.

Как читать эту книгу

Справочник читают не подряд. Выберите свой маршрут.

Если вы столкнулись с проблемой прямо сейчас— идите в главу 17 («Чек-листы»), найдите свою ситуацию и следуйте по шагам. Каждый шаг снабжён ссылкой на главу, где он объясняется подробно. Читайте только то, куда вас отправят.

Если вы хотите разобраться в теме за один вечер— читайте Часть I целиком (это примерно два часа), затем главу по вашей ключевой юрисдикции из Части II, затем раздел «ложные друзья» в главе 13. Этого достаточно, чтобы вести осмысленный разговор с юристом и банком.

Если вы выстраиваете комплаенс в компании— начинайте с глав 3, 4 и 5, затем переходите к Части III целиком. Шаблоны из главы 15 рассчитаны на то, чтобы их адаптировать, а не переписывать с нуля. И договоримся сразу: политика, которая существует в виде файла на общем диске и открывалась ровно один раз — в день утверждения, — это не комплаенс, а элемент интерьера. Она никого не защитит и никому не помешает, зато создаст приятное чувство, что вопрос закрыт.

Если вам нужно одно понятие— используйте указатель терминов в приложении. Он трёхъязычный: русское разговорное название, английский термин и официальное наименование в соответствующей юрисдикции. Последнее нужно, когда вы ищете первоисточник.

Условные обозначения

По тексту встречаются четыре типа врезок:

КРАСНЫЙ ФЛАГ.— признак того, что ситуация вышла за пределы самостоятельного решения. Здесь нужен профильный юрист, и попытка сэкономить на нём обойдётся дороже.

НА ПРАКТИКЕ.— как норма работает в реальности, а не на бумаге. Часто расходится с текстом закона в обе стороны. Здесь же выясняется, что регламент, утверждённый на трёх уровнях и подшитый в папку, регулярно проигрывает решению рядового сотрудника банка, у которого просто плохое предчувствие.

ФОРМА.— отсылка к шаблону или классификатору в Части III.

СРОК ГОДНОСТИ.— сведения, которые с высокой вероятностью изменятся. Проверяйте по первоисточнику.

О датах

Каждое утверждение о действующем регулировании привязано к дате. Формулировка «по состоянию на 1 августа 2026 года» — не юридическая перестраховка, а рабочая инструкция: если вы читаете книгу позже, начните с проверки этого пункта.

Издание обновляется. Если вы приобрели книгу на Литрес, обновлённая версия файла становится доступна в вашей библиотеке. Историю изменений между выпусками смотрите в последнем приложении.

Об авторе

Александр Баранов— практикующий консультант, двадцать лет работающий с корпоративным правом Пиренейского полуострова: десять лет в испанском, десять в португальском. Основатель консалтинговой компании Voixa Consultors SL (Барселона), которая сопровождает предпринимателей, фрилансеров и иностранные компании при открытии и ведении бизнеса в Испании и Португалии.

Содержание его работы — не громкие процессы, а рутина, из которой складывается реальный бизнес за границей: регистрация компаний, разработка учредительных документов и акционерных соглашений, постановка на налоговый учёт и в системе социального страхования, объяснение клиенту, почему поданная в марте форма даёт последствия в июне, и распутывание структур, созданных по мотивам уверенного поста в интернете.

Автор книг о ведении бизнеса в разных юрисдикциях, выходящих на Amazon, в том числе «The Quietly Fascinating Law of Doing Business in Spain» и «The Paper Republic: How Portuguese Companies Actually Work». Пишет как практик, а не как теоретик: примеры в его книгах — обобщение постоянно повторяющихся ситуаций, а не истории конкретных клиентов.

Живёт и работает в Барселоне.

hello@alexanderbaranov.com · alexanderbaranov.com · voixa.es

Далее: Часть I, глава 1 — «Зачем предпринимателю разбираться самому».

Часть I. Как устроены санкции

Глава 1. Зачем предпринимателю разбираться самому

1.1. Вопрос, который больше не является отраслевым

Ещё несколько лет назад санкционная тематика была узкоспециальной. Ею занимались юристы международных корпораций, банковские комплаенс-подразделения и небольшое число консультантов, чьи презентации начинались со слайда «краткая история ограничительных мер с 1918 года».

Сегодня это операционный вопрос. Не стратегический, не юридический — именно операционный, того же уровня, что и логистика или налоги. Он возникает не раз в год на совете директоров, а каждый раз, когда вы открываете новый контракт, меняете поставщика комплектующих или объясняете банку природу платежа.

Проверьте себя. Тема касается вас, если верно хотя бы одно:

• вы что-то ввозите или вывозите — товары, оборудование, комплектующие, сырьё;

• у вас есть валютный счёт или расчёты с иностранными контрагентами;

• в вашем уставном капитале есть иностранный участник — или вы сами участвуете в иностранной компании;

• вы пользуетесь иностранным программным обеспечением, облачными сервисами или оборудованием с иностранными компонентами;

• вы оказываете услуги иностранным заказчикам, включая консультационные, транспортные, юридические, маркетинговые;

• ваш банк входит в международную систему расчётов;

• среди ваших контрагентов есть компании, которые сами работают с иностранными рынками.

Последний пункт особенно неприятен, потому что превращает частный вопрос в цепной. Вы можете не иметь ни одного иностранного контрагента и всё равно получить отказ в платеже — из-за того, что ваш покупатель поставляет что-то на экспорт, а его банк решил не рисковать.

НА ПРАКТИКЕ.Самые болезненные истории последних лет случались не с теми, кто сознательно работал в серой зоне. Они случались с компаниями, искренне уверенными, что тема их не касается. Первый разговор с юристом в таких случаях начинается со слов «мы вообще-то обычный бизнес» — и это чистая правда, которая никак не помогает.

1.2. Почему это нельзя делегировать целиком

Естественная реакция руководителя на сложную тему — найти того, кто в ней разбирается, и переложить вопрос на него. С санкциями этот приём работает хуже, чем с любой другой областью, и вот почему.

Юрист не выдаёт разрешений.Он оценивает риск. Ответ квалифицированного специалиста почти никогда не звучит как «можно» или «нельзя» — он звучит как «вероятность негативных последствий здесь низкая при таких-то условиях, средняя при таких-то, а вот эта конструкция я бы не рекомендовал». Превратить эту оценку в решение может только тот, кто отвечает за бизнес. То есть вы.

Цена вопроса известна только вам.Юрист не знает, что этот контракт — сорок процентов годовой выручки, а тот поставщик единственный в мире, кто делает нужный вам узел. Риск, приемлемый для одной компании, разрушителен для другой. Без вашего участия оценка риска повисает в воздухе.

Вопрос надо уметь задать.Это главное. Юрист отвечает на то, что спросили. Если вы спросили про контрагента, а проблема была в товаре, вы получите безупречно точный ответ на неправильный вопрос — и счёт за него. Значительная часть провалов в этой области выглядит именно так: не как ошибка эксперта, а как ошибка постановки задачи.

Решения принимаются быстрее, чем можно кого-то привлечь.Менеджер по закупкам, добавляющий нового поставщика в понедельник утром, не звонит внешнему консультанту. Он смотрит на цену и сроки. Если он не понимает, на что ещё смотреть, никакая юридическая поддержка на верхнем уровне это не исправит.

КРАСНЫЙ ФЛАГ.Если в вашей компании ответ на вопрос «кто у нас отвечает за санкционные риски?» звучит как «ну, юрист посмотрит, если что» — ответственного нет. «Если что» наступает в тот момент, когда решение уже принято, деньги ушли, а товар отгружен.

1.3. Пять заблуждений, которые дороже всего обходятсяЗаблуждение первое: «Нас нет в списках — значит, нас это не касается»

Списки — это только видимая часть механизма. Ограничения работают четырьмя разными способами, и попадание в список лишь один из них.

Во-первых, существует правило косвенного владения: компания, которой владеет фигурант списка, попадает под те же ограничения автоматически, не будучи упомянутой нигде. Об этом — глава 4.

Во-вторых, есть секторальные и отраслевые ограничения, которые описывают не лица, а виды деятельности, товаров и операций. Ваше имя там не появится никогда, а запрет будет действовать.

В-третьих, есть экспортный контроль, который следует за товаром, а не за компанией. Ограничение может касаться конкретного микрочипа независимо от того, кто его покупает.

В-четвёртых — и это самое частое — есть решение банка, поставщика или страховщика не работать с вами по причинам осторожности. Юридически это не санкция. Практически это выглядит абсолютно так же: платёж не идёт.

Заблуждение второе: «Мы работаем в рублях и не с США — значит, американское право нас не касается»

Юрисдикция цепляется не только через гражданство. Достаточно любой из зацепок: расчёт в долларах (а значит, через американскую банковскую инфраструктуру), американское происхождение компонента в вашем оборудовании, участие лица США в сделке в любом качестве, использование американского программного обеспечения в производственном процессе. Подробный разбор — в главе 2.

То же справедливо и в обратную сторону: российские контрмеры распространяются на сделки, которые вам могут казаться сугубо иностранными.

Заблуждение третье: «Мы проверили контрагента при заключении договора»

Проверка контрагента — не событие, а процесс. Списки обновляются постоянно; в 2026 году новые ограничения вводились в среднем чаще одного раза в месяц. Компания, безупречная в марте, может оказаться проблемной в мае, и договор, заключённый в марте, не создаёт для вас иммунитета.

Разумная частота проверки зависит от суммы и характера отношений, но принцип один: проверяют перед каждым существенным платежом, а не перед подписанием.

СРОК ГОДНОСТИ.Результат любой проверки действителен ровно до следующего обновления реестра. Дата проверки — обязательный реквизит её результата. Проверка без даты бесполезна и в качестве аргумента, и в качестве факта.

Заблуждение четвёртое: «Банк провёл платёж — значит, всё законно»

Банк проверяет соблюдение собственных процедур и очевидные совпадения по спискам. Он не анализирует конечное назначение вашего товара, не оценивает структуру владения вашего контрагента на третьем уровне и не отвечает за вашу ответственность. Проведённый платёж — это факт, а не индульгенция. Обратное тоже верно: отказ банка не означает, что операция незаконна, — часто он означает лишь, что банк не хочет разбираться.

Заблуждение пятое: «Формально всё чисто»

Самое дорогое из пяти. Правоприменительная практика последних лет устойчиво исходит из существа операций, а не из их оформления. Цепочка из трёх посредников, последний из которых зарегистрирован в удобной юрисдикции, не превращает запрещённую поставку в разрешённую — она превращает её в запрещённую поставку с отягчающим признаком умысла.

Существует принципиальная разница между двумя вещами. Легально структурировать сделку, используя предусмотренные самим регулированием исключения и разрешения, — это работа. Маскировать запрещённую операцию под разрешённую — это правонарушение, а в ряде случаев преступление. Эта книга подробно занимается первым и не занимается вторым.

1.4. Цена ошибки: полная шкала

Обсуждая последствия, обычно вспоминают штрафы. Штрафы — далеко не худшее, что бывает, и уж точно не самое частое.

Уровень 1. Операционный.Платёж вернулся, поставка задержана, склад простаивает. Прямые убытки: неустойки, демередж, срыв сроков перед своими покупателями. Восстановимо, но дорого.

Уровень 2. Договорный.Контрагент расторгает договор со ссылкой на санкционную оговорку — иногда обоснованно, иногда пользуясь удобным поводом выйти из невыгодной сделки. Судебная перспектива туманна, потому что практика по таким спорам молода и противоречива.

Уровень 3. Инфраструктурный.Банк закрывает счёт. Страховщик отказывает в покрытии. Иностранный поставщик программного обеспечения прекращает обслуживание. Формально никто ничего не нарушил; фактически бизнес лишается инструментов работы. Это самый недооценённый уровень: он не связан с вашей виной вообще никак.

Уровень 4. Административный.Штрафы регуляторов. Диапазон широкий — от умеренных сумм до величин, кратных объёму операции. В ряде юрисдикций предусмотрено смягчение при добровольном раскрытии нарушения, что превращает своевременное признание в экономически осмысленный шаг.

Уровень 5. Персональный и уголовный.Ответственность руководителя, в отдельных составах — лишение свободы. Здесь заканчивается зона, в которой уместны рассуждения об оптимизации, и начинается зона, где нужен адвокат.

Уровень 6. Отложенный.Тот, о котором не думают. Через два года вы продаёте компанию или привлекаете инвестора — и покупатель проводит проверку. Обнаруженные санкционные риски не всегда убивают сделку, но всегда влияют на цену, а иногда переносят её закрытие на неопределённый срок. Аналогично: попытка открыть счёт в новом банке превращается в многомесячную переписку.

Отдельное удовольствие этого уровня в том, что предъявить проверяющей стороне обычно нечего. Договоры есть, счета-фактуры есть, закрывающие документы подшиты идеально — а на вопрос «на каком основании вы сочли этого поставщика приемлемым?» в ответ выкладывается тот же комплект первички, только толще. Покупатель хочет увидеть решение, а ему показывают бухгалтерию. Это разные жанры, и подмена читается мгновенно.

НА ПРАКТИКЕ.По совокупной стоимости для среднего бизнеса уровни 1 и 3 обходятся дороже, чем 4 и 5, — просто потому, что случаются несравнимо чаще. Компания, которая полгода не может нормально проводить платежи, несёт потери, сопоставимые со штрафом, но без единого протокола и без права на апелляцию.

1.5. Что такое достаточная осмотрительность — и что ею не является

Универсального стандарта нет. Регуляторы разных юрисдикций формулируют требования по-разному, но сходятся в главном: у компании должна быть система, соразмерная её рискам, и она должна работать, а не существовать.

Минимальный работающий набор состоит из пяти элементов.

Первое: назначенный ответственный.Конкретный человек с именем, у которого это записано в обязанностях, а не «отдел юридического сопровождения» в целом. В небольшой компании это может быть совместительство — важно, что ответственность персонифицирована.

Второе: понятный порог.Определено, какие операции проверяются и как глубоко. Проверять всё одинаково тщательно невозможно и не нужно: разумная система различает разовую закупку канцтоваров и годовой контракт на поставку оборудования.

Третье: процедура эскалации.Известно, что делает сотрудник, обнаруживший подозрительное совпадение: кому сообщает, в какой срок, кто принимает решение и имеет ли право сотрудник остановить операцию до получения ответа. Без последнего пункта процедура не работает — человек не остановит отгрузку, если не уверен, что за это его не накажут.

Четвёртое: фиксация.Результат каждой существенной проверки сохранён: что проверяли, по каким источникам, на какую дату, что нашли, какое решение приняли и кто его принял. Это единственное, что можно предъявить, когда через три года кто-то спросит, о чём вы думали.

Здесь у российского бизнеса обнаруживается парадоксальная слабость — при, казалось бы, выдающейся форме. Компания, способная за час поднять акт сверки за третий квартал позапрошлого года, потому что бухгалтерия хранит первичку в папках-регистраторах с рукописными корешками, зачастую не в состоянии ответить, кто именно одобрил платёж новому контрагенту в прошлый вторник. Документооборот у нас поставлен превосходно. Просто он веками оптимизировался под другую задачу — доказать налоговому органу, что расход был реальным, — и совершенно не приспособлен доказывать, что решение было обдуманным.

Разница принципиальная. Бухгалтерский документ фиксирует, что событие произошло. Комплаенс-документ должен зафиксировать, почему вы решили, что оно допустимо. Первое у вас, скорее всего, уже есть в трёх экземплярах, один из которых с синей печатью. Второго нет вообще.

Пятое: обновление.Кто-то следит за изменениями и доводит их до тех, кого они касаются.

Теперь о том, чем достаточная осмотрительность не является.

Она не является толстой политикой, скачанной из интернета, переименованной под вашу компанию и утверждённой приказом. Такой документ имеет ровно одно применение: он служит письменным доказательством того, что вы знали, как надо, и не делали. В отдельных юрисдикциях наличие неисполняемой политики рассматривается как отягчающее обстоятельство — логика простая: значит, понимали.

Она не является ежегодным тренингом, на котором сотрудники не глядя нажимают «далее» и получают сертификат с золотой рамкой. Она не является абзацем «стороны подтверждают, что не находятся под санкциями» в договоре: заверение контрагента — полезный элемент защиты, но заверение не проверка. Человек, намеренный вас обмануть, подпишет что угодно, причём с удовольствием.

И она не является совещанием. Комитет по санкционным рискам, собирающийся раз в квартал, чтобы утвердить протокол предыдущего заседания, — это не система управления риском, а способ распределить ответственность настолько тонким слоем, что её нигде не остаётся.

Отдельно стоит предупредить о профессиональной деформации, свойственной именно нашей управленческой школе. Столкнувшись с новым риском, российская компания рефлекторно делает то, что умеет лучше всего на свете: издаёт приказ. К приказу прикладывается положение, к положению — лист ознакомления, лист ознакомления обходит сотрудников под роспись, всё это подшивается и вносится в номенклатуру дел. Работа проделана колоссальная, папка получилась солидная, и на этом энергия заканчивается.

Проблема в том, что санкционный риск — единственный участник этого процесса, который расписаться в листе ознакомления отказался. Его не интересует, утверждено ли положение приказом и в скольких экземплярах. Его интересует ровно один вопрос: посмотрел ли живой человек на конкретного контрагента перед конкретным платежом. Если нет — вся папка превращается в подробное описание того, как именно вы собирались этого не делать.

НА ПРАКТИКЕ.Переход на электронный документооборот эту особенность не лечит, а масштабирует: теперь неисполняемое положение согласовывается четырьмя визами за полтора дня вместо двух недель, а бумажная копия всё равно распечатывается — на всякий случай. Скорость выросла, содержание не изменилось.

ФОРМА.Скелет рабочей политики на 4–6 страниц, регламент эскалации, анкета контрагента и форма фиксации решения — глава 15. Они специально сделаны короткими: документ, который сотрудник дочитает до конца, полезнее документа, который выглядит внушительно.

1.6. Экспресс-диагностика: где вы сейчас

Ответьте «да» или «нет». Честно — это упражнение не для отчёта.

Знаете ли вы поимённо, кто в компании отвечает за санкционную проверку контрагентов?

Знает ли об этом сам этот человек?

Проверяется ли контрагент повторно перед крупными платежами, а не только при заключении договора?

Проверяете ли вы владельцев контрагента, а не только само юридическое лицо?

Есть ли в ваших договорах санкционная оговорка — и понимаете ли вы, что именно она вам даёт?

Знаете ли вы, по каким официальным реестрам ведётся проверка, и открывал ли их кто-то в вашей компании за последний месяц?

Знает ли менеджер по закупкам, что делать, если совпадение обнаружилось?

Может ли он остановить операцию, не спрашивая разрешения?

Сохраняются ли результаты проверок в форме, которую можно поднять через два года?

Отслеживает ли кто-то изменения регулирования по вашим рынкам?

8–10 «да».Система есть. Вам полезны Части II и III — уточнить детали и закрыть частные пробелы.

4–7 «да».Типичная ситуация растущей компании: что-то делается, но держится на конкретных людях и их памяти. Читайте главы 3–5, затем главу 15.

0–3 «да».Управление риском отсутствует, и до сих пор вам просто везло. Это не оскорбление, а диагноз: большинство компаний начинают отсюда. Читайте Часть I подряд, не пропуская.

Отдельно отметьте, если ответ «да» на вопрос 1 сочетается с «нет» на вопрос 2. Это самая распространённая конфигурация из встречающихся, и она означает, что ответственный назначен исключительно в вашем воображении.

1.7. Что дальше

Дальше — механика. В главе 2 разбирается, через что именно иностранная юрисдикция дотягивается до вашей сделки: пять зацепок, каждая из которых работает независимо от остальных. Это фундамент: не понимая его, невозможно оценить ни один частный случай, и придётся по каждому поводу спрашивать эксперта — что дорого и медленно.

Одно предупреждение перед началом. По мере чтения будет нарастать ощущение, что нельзя ничего. Это нормальная реакция примерно на третьей главе, и она проходит. Ограничения обширны, но они конечны, описуемы и в большинстве случаев оставляют законные пути для работы — просто эти пути нужно знать. Задача Части I как раз в том, чтобы заменить тревожное «кажется, всё запрещено» на рабочее «запрещено вот это, а вот здесь я действую спокойно».

Далее: глава 2 — «Анатомия ограничения: кто, кого и через что "цепляет"».

Глава 2. Анатомия ограничения: кто, кого и через что «цепляет»

2.1. Три вопроса, на которые отвечает любая санкционная норма

Санкционное регулирование выглядит необозримым, пока не заметишь, что любая норма — американская, европейская, британская или российская — устроена одинаково и отвечает на три вопроса.

Кто ввёл.Источник ограничения: конкретный орган конкретного государства или объединения. От этого зависит, где искать текст, кто даёт разъяснения, кто выдаёт разрешения и кто наказывает.

Кого обязывает.Круг лиц, которые обязаны соблюдать запрет. Это не то же самое, что круг лиц, против которых запрет направлен. Различение принципиальное, и его путают чаще всего: фигурант списка ничего не нарушает, продолжая жить своей жизнью, — нарушаете вы, если проводите с ним операцию.

Через что дотягивается.Юридическая зацепка, связывающая конкретную сделку с этой юрисдикцией. В профессиональном обиходе — nexus. Именно здесь происходит большинство неприятных открытий.

Первый вопрос решается справочно, и ему посвящена Часть II. Второй и третий — содержание этой главы.

2.2. Кого обязывает запрет

У каждой юрисдикции своя формула адресата. Их четыре, и различия между ними стоят денег.

Соединённые Штаты.Обязанные лица — «лица США» (U.S. persons): граждане и постоянные резиденты независимо от того, где они находятся; любые лица, физически находящиеся на территории США; компании, учреждённые по праву США, включая их зарубежные филиалы. Отсюда практический вывод, который регулярно застаёт компании врасплох: гражданин США в вашем совете директоров или на позиции финансового директора обязан соблюдать американские ограничения лично, даже работая в российской компании, в Москве, по российскому трудовому договору. Его личная обязанность не зависит от вашего к ней отношения.

Европейский союз.Обязанные лица — граждане государств-членов где бы они ни находились; любые лица на территории Союза; компании, учреждённые по праву государств-членов; а также любые лица в части деятельности, полностью или частично осуществляемой в Союзе. Последняя формулировка широкая намеренно.

Отдельно: в текст базового регламента введена обязанность европейских компаний прилагать «наилучшие усилия» (best efforts) к тому, чтобы их дочерние компании за пределами ЕС не подрывали действие ограничений. Формально это не превращает вашего партнёра-нерезидента в обязанное лицо. Практически это означает, что его европейская материнская компания будет требовать от него соблюдения европейских правил — и от вас заодно, поскольку вы её контрагент.

Великобритания.Обязанные лица — британские граждане и компании, учреждённые по британскому праву, где бы они ни действовали, плюс любые лица в отношении действий, совершаемых на территории Великобритании.

Россия.Логика иная, и о ней — раздел 2.5.

НА ПРАКТИКЕ.Обратите внимание на конструкцию «где бы они ни находились». Она означает, что обязанность путешествует вместе с человеком и компанией. Переезд, смена офиса, регистрация нового юридического лица в третьей стране на эту привязку не влияют — влияет только смена гражданства или ликвидация компании, что редко входит в планы.

2.3. Пять зацепок

Теперь главное. Иностранное регу