Александр Баранов
Бизнес в Испании. Право, налоги, регионы

Александр Баранов

Бизнес в Испании

Право, налоги, регионы

Практическое руководство для владельца, который не переезжает

Нормативное состояние: август 2026 года

Содержание

ПРЕДИСЛОВИЕ И НАВИГАЦИЯ

Почему эта книга не про переезд в Испанию

Что здесь есть и чего здесь нет

Три слоя и срок годности

Три истории

Как читать эту книгу

Чего эта книга не заменяет

ЧАСТЬ I. ПЕЙЗАЖ И РЕШЕНИЕ

Глава 1. Испания как юрисдикция: что вы на самом деле покупаете

Глава 2. Как устроена испанская правовая и фискальная машина

Глава 3. Резидентство: три разных вопроса, которые все путают

ЧАСТЬ II. КОНСТРУКЦИЯ БИЗНЕСА

Глава 4. Организационно-правовые формы

Глава 5. Статус empresa emergente и «закон о стартапах»

Глава 6. Проектирование структуры до первого визита к нотариусу

ЧАСТЬ III. УЧРЕЖДЕНИЕ

Глава 7. Подготовка: документы, которых у вас ещё нет

Глава 8. Механика учреждения SL: девять шагов

Глава 9. Обязанности, которые возникают сразу и о которых не предупреждают

ЧАСТЬ IV. ОПЕРАЦИОННЫЙ ЗАПУСК

Глава 10. Банк: самая недооценённая проблема нерезидента

Глава 11. Бухгалтерия, отчётность и годовой цикл

Глава 12. Люди: наём, взносы и администратор

ЧАСТЬ V. НАЛОГИ КОМПАНИИ

Глава 13. Impuesto sobre Sociedades: как считается

Глава 14. Вычеты и стимулы: где Испания действительно щедра

Глава 15. IVA и документооборот

Глава 16. Связанные лица, трансфертное ценообразование и вывод прибыли внутри группы

ЧАСТЬ VI. ДЕНЬГИ ВЛАДЕЛЬЦА

Глава 17. Как достать деньги из испанской компании

Глава 18. Налог у источника и как его не переплатить

Глава 19. IRNR: если вы владеете напрямую

Глава 20. Налоги на состояние: IP, ITSGF и наследство

ЧАСТЬ VII. РЕГИОНЫ

Глава 21. Что регион меняет, а что нет

Глава 22. Шесть регионов подробно

Глава 23. Канары, Сеута и Мелилья: где заканчивается обычная Испания

Глава 24. Форальные территории: Страна Басков и Наварра

Глава 25. Остальные автономии и как выбрать свою

ЧАСТЬ VIII. ЖИЗНЕННЫЙ ЦИКЛ И ВЫХОД

Глава 26. Когда приходит инспекция

Глава 27. Ответственность администратора

Глава 28. Изменения, продажа, закрытие

ПРИЛОЖЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЕ А. Календарь года

ПРИЛОЖЕНИЕ Б. Таблица быстрого износа

ПРИЛОЖЕНИЕ В. Формы и модели

ПРИЛОЖЕНИЕ Г. Испанско-русский глоссарий

ПРИЛОЖЕНИЕ Д. Где сверять

ПРИЛОЖЕНИЕ Е. Что спросить у консультанта

ПОСЛЕСЛОВИЕ. О методе, источниках и сроке годности

ОБ АВТОРЕ

ПРЕДИСЛОВИЕ И НАВИГАЦИЯ

Почему эта книга не про переезд в Испанию

Про переезд в Испанию написано столько, что из этого можно было бы построить небольшой пляжный отель. Про испанскую компанию — почти ничего, если не считать статей в блогах юридических фирм, которые обрываются на самом интересном месте и переходят в форму обратной связи.

Разрыв не случаен. Переезд — история про человека, и её приятно рассказывать: солнце, школы, хамон, «мы наконец-то живём». Компания — история про деньги, и она требует цифр. Цифры надо проверять, они устаревают, за них потом кто-то отвечает. Писать про переезд легко и почётно. Писать про Impuesto sobre Sociedades — работа.

Эта книга про работу.

Её читатель — не человек с чемоданом. Это человек с капиталом. Он живёт в Дубае, Лондоне, Тбилиси, Алматы, Никосии или Тель-Авиве и совершенно не обязан что-то менять в своей географии. Испания нужна ему не как место жительства, а как юрисдикция: рабочая компания внутри Евросоюза, держатель актива, операционная площадка с квалифицированными и не самыми дорогими людьми. Иногда — запасной аэродром для семьи, но это фон, а не сюжет.

Это другая оптика, и она меняет всё. Книга для переехавшего объясняет, как заплатить подоходный налог с испанской зарплаты. Книга для владельца объясняет, сколько из ста евро прибыли компании дойдёт до его счёта в другой стране — и почему в одном сценарии это восемьдесят, а в другом пятьдесят четыре. Первый вопрос интересный. Второй стоит денег.

Поэтому здесь на каждой странице задан один и тот же неудобный вопрос: а если владелец живёт не здесь? Он звучит в главе про выбор формы компании, в главе про администратора, в главе про дивиденды и особенно в главе про регионы, где выясняется, что половина региональных льгот, которые перечисляют при первом разговоре, к нерезиденту просто не относится.

Миграционная тема в книге есть, но занимает три страницы из трёхсот. Причина простая: миграционное право Испании переписывают быстрее, чем печатают тираж, а практика консульств расходится с законом настолько, что честнее говорить не о процедуре, а о лотерее с региональными правилами. Книга, которая берётся излагать это подробно, устаревает раньше, чем доезжает до читателя, — и, что хуже, в этом не признаётся. Корпоративное и налоговое право меняется медленнее и предсказуемее. На нём построено всё остальное.

Что здесь есть и чего здесь нет

Есть: формы компаний и логика выбора между ними; проектирование структуры владения до первого визита к нотариусу; механика учреждения с реальными сроками, а не с обещанными; банк, бухгалтерия, годовой календарь; корпоративный налог целиком, включая вычеты, которыми иностранцы почти не пользуются; НДС и электронный документооборот; трансфертное ценообразование; пять способов достать деньги из компании с полной стоимостью каждого; налог у источника; налоги на состояние; шесть регионов подробно и девять таблицей; налоговая проверка; ответственность администратора; продажа доли и закрытие.

Нет: подробной миграционной процедуры; отраслевого регулирования — лицензирования, финансовых услуг, девелопмента; бухгалтерского учёта как дисциплины, потому что владельцу нужен контроль, а не проводки; судебной процедуры по существу, кроме налогового обжалования; и советов о том, где лучше жить. Про то, где лучше жить, вам с удовольствием расскажут все остальные.

Три слоя и срок годности

Главная опасность для книги вроде этой — не ошибиться, а протухнуть. Испанский законодатель имеет привычку публиковать королевские декреты-законы тридцатого декабря, и ставка, верная при сдаче рукописи, к выходу тиража может подвинуться.

Способов бороться с этим два. Можно писать обтекаемо — «ставка составляет порядка двадцати пяти процентов», «сроки обычно небольшие», — и тогда книга не устареет никогда, потому что в ней изначально не будет ничего полезного. А можно разделить текст на слои и честно сказать, какой из них когда испортится. Я выбрал второе.

Слой первый — конструкция. Почему система устроена именно так. Зачем существует отдельный налог для нерезидентов. Откуда взялась фискальная автономия регионов и почему она заканчивается ровно там, где начинается корпоративный налог. Почему Канарские острова — не офшор, а компенсация за пять часов лёта до Мадрида. Этот слой живёт десятилетиями, и, усвоив только его, вы будете отличать вопрос по существу от вопроса о процедуре — а это и есть половина дела.

Слой второй — механика. Процедуры, реестры, последовательности, названия форм. Что подписывается у нотариуса, что регистрируется, что декларируется, в каком порядке и что будет, если пропустить шаг. Живёт годами.

Слой третий — цифры. Ставки, пороги, лимиты, сроки, штрафы. Живёт от одного бюджетного закона до другого, то есть примерно год.

Третий слой физически вынесен из текста. Все цифры, использованные в книге, собраны в Приложении Б — «Таблица быстрого износа»: одна таблица, каждая строка с датой актуальности и адресом первоисточника, по которому её можно сверить за две минуты. Внутри глав цифры тоже приводятся — иначе читать было бы невозможно, — но всегда с явным указанием года.

Отдельно, в конце каждой части, стоит блок «Дата отсечки»: три-пять позиций, которые изменятся первыми. Это не перестраховка. Это список того, что нужно проверить перед тем, как принимать решение на деньги.

Дата отсечки всей книги — август 2026 года. Всё, что написано дальше, верно на эту дату и проверено по первоисточникам. Всё, что произошло позже, — уже ваша работа, и в Приложении Д написано, где именно её делать.

Три истории

Чтобы книга не превратилась в комментарий к законодательству, через неё проходят три вымышленные, но абсолютно узнаваемые истории. В каждой главе хотя бы одна из них получает продолжение.

«Кордова» — студия разработки, восемнадцать человек, клиенты в Германии и США, владелец живёт в Эмиратах. Классический экспортный сервис: почти вся стоимость в людях, почти вся выручка за границей. К третьей части она будет учреждена, к пятой посчитает, во что обходится налог, а к седьмой всерьёз задумается о Тенерифе, потому что четыре процента корпоративного налога — цифра, мимо которой трудно пройти. Мы посчитаем, чего это стоит на самом деле.

«Тётя Мария» — частный инвестор, семья в Казахстане, две квартиры в Малаге под сдачу. Она ничего не производит и никого не нанимает, и именно поэтому её случай сложнее, чем кажется: налог возникает даже тогда, когда квартира пустует; при продаже покупатель удержит часть цены, не спросив её мнения; а владение через иностранную компанию больше не прячет объект от испанского налога на состояние.

«Норд-Инвест» — дочерняя компания европейской промышленной группы, шестьдесят сотрудников. Вопросы самые взрослые: филиал или дочка, Страна Басков или Валенсия, как выстроить внутригрупповые цены так, чтобы через три года не объясняться с инспектором, и не попадёт ли группа под глобальный минимальный налог, обесценивающий половину испанских льгот.

Если ни одна из трёх историй не похожа на вашу — не страшно. Они нужны, чтобы держать текст на земле, а не чтобы вы себя в них узнавали.

Как читать эту книгу

Подряд её читать не обязательно, а для большинства читателей и не нужно. Части написаны так, чтобы работать по отдельности. Вот четыре осмысленных маршрута.

«Мне нужна работающая компания в ЕС». Части I → II → III → IV → V. Это основной маршрут и, по сути, полный курс: от вопроса «а стоит ли вообще» до первой сданной годовой отчётности. Часть VI прочитайте тогда, когда появится прибыль, — раньше она будет казаться теорией.

«Мне нужно держать актив». Части I → глава 6 → VI → VII. Недвижимость, доли, интеллектуальная собственность. Учреждение и операционка вам, скорее всего, не понадобятся вовсе, а вот главы про налог для нерезидентов, про налоги на состояние и про региональные различия — понадобятся все целиком.

«У меня уже есть испанская компания, и что-то идёт не так». Части V → VI → VIII. Начните с главы 26, если пришло письмо из налоговой, и с главы 27, если вы администратор и вам стало неуютно. Главы 9, 26 и 27 написаны совсем без улыбки, и на то есть причины.

«Я консультант, мне нужен справочник». Оглавление, Часть VII и приложения. Приложение Б сэкономит вам больше времени, чем весь остальной текст.

В конце каждой главы есть «Что спросить у своего gestor'а» — три-пять вопросов, и это, возможно, самая практичная вещь в книге. Вы почти наверняка будете действовать через посредника, а умение задать точный вопрос стоит дороже умения самому заполнить декларацию.

Там же — «Испанский словарь», термины на языке оригинала (сводный список — в Приложении Г). Не для колорита: испанские понятия часто не совпадают с русскими аналогами, к которым их привычно приравнивают, и это несовпадение регулярно стоит людям денег. Participación — не акция. Gestoría — не бухгалтерия. Sociedad civil — совсем не то, о чём вы подумали.

Чего эта книга не заменяет

Консультанта она не заменяет. И не должна.

Испанское право — не набор правил, а живая практика, в которой значительная часть ответов содержится не в законе, а в разъяснениях налоговой службы и решениях налоговых трибуналов. Ни одна книга не учтёт вашу структуру, вашу страну резидентства, ваше налоговое соглашение и ваши планы на пять лет вперёд. Текст, который обещает обратное, продаёт не знание, а уверенность, — самый дорогой товар на рынке и единственный, который не подлежит возврату.

Зато эта книга делает разговор с консультантом дешевле, иногда в разы. Вы перестаёте платить за объяснение базовых вещей и начинаете платить за суждение по вашему конкретному случаю. Вы приходите с вопросом «стоит ли структурировать владение через холдинг, если бенефициар — резидент ОАЭ», а не с вопросом «а что такое SL». Разница в счёте будет заметной.

И последнее. Испания — не самая простая юрисдикция в Европе и точно не самая дешёвая: высокая нагрузка на труд, подоходный налог, доходящий в отдельных регионах до пятидесяти четырёх процентов, налоги на состояние, которых нет у большинства конкурентов, и налоговая администрация, оснащённая заметно лучше, чем принято думать. Взамен — полноценное членство в едином рынке, чистая репутация, широкая сеть налоговых соглашений, люди, территориальные режимы со ставкой корпоративного налога в четыре процента и уставный капитал в один евро, который делает вход в эту систему дешевле ужина в приличном мадридском ресторане. Выход обходится дороже, и об этом — Часть VIII.

Решайте с открытыми глазами. Для этого книга и написана.

ЧАСТЬ I. ПЕЙЗАЖ И РЕШЕНИЕ

Глава 1. Испания как юрисдикция: что вы на самом деле покупаете

Прежде чем разбираться, как устроена испанская компания, стоит ответить на вопрос, который обычно пропускают: а зачем она вам. Не «почему Испания приятная страна» — это и так известно, — а что конкретно вы получаете в обмен на деньги, время и обязательства, которые придётся на себя взять.

Ответ на этот вопрос я предлагаю разложить на две колонки. В левой — то, что Испания даёт. В правой — то, что она за это берёт. Обе колонки длинные, и обе состоят из вполне измеримых вещей.

1.1 Что Испания даёт

Единый рынок, а не «доступ к ЕС»

Формулировка «компания в ЕС» звучит расплывчато, поэтому уточню, из чего она состоит практически.

Испанская компания свободно продаёт товары и услуги в двадцати шести других странах Евросоюза без таможни, без пошлин и без регистрации в каждой стране отдельно. При торговле товарами внутри ЕС НДС не платится на границе, а начисляется и вычитается покупателем у себя — для этого нужен номер в реестре внутрисоюзных операторов, процедура отдельная и с собственными рисками (глава 15). Она нанимает граждан любой страны ЕС без разрешений и квот, открывает счета в европейских банках как европейское лицо, а не как иностранец с пакетом апостилей, подключает европейский эквайринг — что для онлайн-бизнеса иногда важнее всей налоговой оптимизации вместе взятой, — и участвует в госзакупках стран ЕС наравне с местными.

И, что регулярно недооценивают, она перестаёт быть «компанией из третьей страны» в глазах контрагентов. Крупный немецкий заказчик, чей внутренний регламент требует особой проверки поставщиков из-за пределов ЕС, увидит испанский налоговый номер и не задаст ни одного лишнего вопроса. Это не юридическое преимущество, а преимущество в скорости сделки — и оно вполне конвертируется в деньги.

Налоговые соглашения

У Испании подписано более ста соглашений об избежании двойного налогообложения, из них около сотни действуют. Это одна из самых широких договорных сетей в мире — сопоставимая с французской, британской и голландской и заметно шире, чем у большинства «удобных» юрисдикций, которые обычно рассматривают как альтернативу.

Практический смысл прост. Соглашение определяет, какая из двух стран вправе облагать конкретный вид дохода и по какой максимальной ставке. Оно снижает налог у источника при выплате дивидендов, процентов и роялти за границу, а иногда обнуляет его. Оно даёт механизм устранения двойного налогообложения и процедуру взаимного согласования, если две налоговые администрации не сошлись во мнениях.

Соглашения есть с ОАЭ, Казахстаном, Грузией, Израилем, Кипром, Великобританией, США и практически со всеми странами, откуда приходит читатель этой книги. Есть соглашение и с Россией, но его судьба — отдельный сюжет: со стороны Испании оно формально действует, со стороны России ключевые статьи приостановлены с 2023 года. Практический результат этой асимметрии таков, что рассчитывать на льготные ставки по российскому направлению не стоит, и планировать структуру исходя из них — тем более.

Небольшая деталь, которая многое говорит о работе с испанскими официальными источниками: Министерство финансов сообщает, что соглашений подписано сто три, действует девяносто девять, а ещё пять находятся в процессе оформления. Девяносто девять плюс пять — сто четыре. Это не опечатка и не заговор, это разные даты обновления разных блоков одной страницы. Запомните этот эпизод: он объясняет, почему в конце каждой части этой книги стоит блок «дата отсечки», и почему любую цифру полезно смотреть в первоисточнике, а не в пересказе.

Люди и их цена

Это, вероятно, самый недооценённый аргумент за Испанию — и единственный, который почти не обсуждают в разговорах про налоги.

Час труда в Испании стоит около двадцати шести евро. В Германии — сорок пять. В Нидерландах — сорок восемь. В Ирландии — сорок четыре. Среднее по Евросоюзу — около тридцати пяти. То есть испанский работник обходится работодателю примерно на сорок процентов дешевле немецкого и почти на четверть дешевле среднеевропейского, при сопоставимом уровне образования, в той же правовой системе, с теми же стандартами и без языкового барьера с остальной Европой.

Полная стоимость среднего работника — около 3 300 евро в месяц со всеми взносами, из которых зарплатная часть составляет примерно 2 400. В секторе информации и связи, куда попадает разработка, полная стоимость выше — порядка 5 200 евро в месяц. Для сравнения: тот же профиль в Мюнхене или Амстердаме обойдётся в полтора-два раза дороже, и это до учёта того, насколько сложнее там найти человека.

Отдельно стоит сказать про качество. Испания производит больше инженеров, чем способна трудоустроить, и десятилетиями экспортировала их в северную Европу. Барселона, Мадрид и Валенсия — сложившиеся технологические центры с международными командами и приличным английским. Малага за последние годы превратилась в полноценный хаб благодаря сочетанию климата, инфраструктуры и того же ценового разрыва.

Кейс «Кордова». Восемнадцать разработчиков среднего и старшего уровня. При полной стоимости, характерной для сектора, годовой фонд оплаты труда — порядка 1,1 миллиона евро. Тот же состав в Нидерландах при пересчёте по среднечасовой стоимости труда обошёлся бы примерно в 1,9–2,0 миллиона. Разница около 800 тысяч евро в год — это больше, чем любая налоговая оптимизация, которую мы будем обсуждать в Части V. Запомните эту пропорцию: в сервисном бизнесе стоимость людей почти всегда важнее ставки налога.

Территориальные режимы

В Испании есть места, где корпоративный налог составляет четыре процента. Это не оговорка и не агрессивная схема — это Зона особого канарского режима, действующая с одобрения Европейской комиссии как компенсация за удалённость архипелага от континента.

Ставка обусловлена реальными требованиями: создать рабочие места на островах, вложить деньги в основные средства, вести деятельность из разрешённого перечня и делать это на самом деле, а не на бумаге. Плюс к этому существуют канарский инвестиционный резерв и инвестиционный вычет, а вместо НДС на островах действует собственный косвенный налог с более низкими ставками.

Сеута и Мелилья дают вдвое меньший, но всё ещё существенный эффект — половинную скидку по корпоративному налогу. Форальные территории — Страна Басков и Наварра — имеют собственные системы корпоративного налогообложения со своими ставками и, что важнее, с заметно более щедрыми вычетами на исследования и разработки.

Все эти режимы подробно разобраны в Части VII. Здесь важно другое: в Евросоюзе почти не осталось мест, где легально, без репутационных издержек и без риска обвинения в агрессивном планировании, можно платить однозначный процент корпоративного налога. Испания — одно из них.

Репутация

Испания не входит ни в один список офшоров, не фигурирует в перечнях несотрудничающих юрисдикций, не вызывает вопросов у банков и не заставляет объясняться перед инвестиционным комитетом. Испанская SL в структуре владения выглядит нормально в любой точке мира.

Это трудно оценить в деньгах ровно до того момента, когда становится нужно: при привлечении институционального инвестора, при продаже бизнеса стратегическому покупателю, при открытии счёта в консервативном европейском банке, при заключении договора с корпорацией из списка Fortune 500. Тогда выясняется, что скидка на репутацию, полученная в юрисдикции с более низкой ставкой, стоила дороже самого налога.

Для масштаба: накопленный объём прямых иностранных инвестиций в Испании превышает 600 миллиардов евро, а компании с иностранным участием обеспечивают более двух миллионов рабочих мест — около десятой части занятости в стране. Вы придёте не первым и не в экзотическое место.

1.2 Что Испания берёт взамен

Нагрузка на труд

Это главная статья расходов и главный источник неприятных открытий.

Сверх зарплаты работодатель платит взносы на социальное страхование. Складываются они примерно так: около 23,6 процента на общие риски, от 5,5 до 6,7 процента на страхование от безработицы в зависимости от типа договора, доли процента на гарантийный фонд и профессиональное обучение, взнос механизма межпоколенческой справедливости — и страхование от несчастных случаев по тарифу, зависящему от вида деятельности: от полутора процентов для офисной работы до почти семи для строительства.

Итог для типичного офисного работодателя — около 32 процентов сверх брутто-зарплаты. Работник платит со своей стороны ещё около 6,5 процента, но это уже его деньги.

Есть, впрочем, важное смягчение, о котором мало кто из иностранцев знает заранее: база начисления взносов ограничена сверху. В 2026 году потолок — примерно 5 100 евро в месяц. Выше этой суммы взносы почти не растут: есть дополнительный солидарный взнос, но он измеряется долями процента, а не десятками. Практический вывод: Испания дорога для массового найма и неожиданно дружелюбна к дорогим специалистам. Сотрудник с зарплатой 30 тысяч и сотрудник с зарплатой 120 тысяч приносят государству почти одинаковый счёт по взносам.

Так не делают. С 1 января 2026 года изменилась тарифная сетка страхования от несчастных случаев — она была переведена на новый классификатор видов деятельности. Компании, не сообщившие свой обновлённый код до этой даты, автоматически получили максимальную применимую ставку. Без ретроактивного пересчёта. Это, пожалуй, самая дорогая незаполненная форма в испанской системе: разница между полутора и почти семью процентами на фонде оплаты труда в миллион евро — порядка пятидесяти тысяч евро в год, потерянных из-за административной невнимательности.

Подоходный налог

Испанский НДФЛ прогрессивен и в верхней части шкалы весьма ощутим. Государственная часть на 2026 год доходит до 24,5 процента на доходах свыше 300 тысяч евро, и к ней прибавляется автономная часть, которую каждый регион устанавливает сам. Разброс существенный: в Валенсии совокупная предельная ставка достигает 54 процентов, в Мадриде — 45, причём верхняя ступень там начинается заметно раньше. Девять процентных пунктов на доходе в миллион евро — это девяносто тысяч евро в год.

Доход от капитала — дивиденды, проценты, прирост стоимости активов — облагается по отдельной, единой для страны шкале: от 19 процентов на небольших суммах до 30 на суммах свыше 300 тысяч.

Для читателя-нерезидента прямое значение раздела ограниченное: он платит не этот налог, а налог для нерезидентов, устроенный иначе (глава 19). Но шкалу нужно знать по двум причинам. По ней платят ваши испанские сотрудники и ваш испанский директор — это влияет на то, во сколько обойдётся их удержать. И это ровно то, что ждёт лично вас в тот день, когда вы всё-таки станете налоговым резидентом Испании — намеренно или случайно.

Налоги на состояние

Здесь Испания расходится с большинством конкурентов, и расходится принципиально.

В Испании существует налог на имущество — региональный, с региональными же льготами, доходящими в отдельных регионах до полного освобождения. А поверх него с 2022 года действует общегосударственный налог на крупные состояния, введённый как временный и с тех пор ставший постоянным способом, хорошо известным всем налоговым системам мира. Он начинается примерно с 3,7 миллиона евро чистых активов и имеет ставки от 1,7 до 3,5 процента.

Устроен он изящно: региональный налог засчитывается против государственного. То есть регион, отменивший у себя налог на имущество, тем самым не освобождает своих состоятельных жителей от платежа — он просто перенаправляет те же деньги из регионального бюджета в государственный. Смысл региональных льгот для крупных состояний этим фактически обнуляется, а федеральный центр получает рабочий инструмент против фискальной конкуренции регионов.

Нерезидента это касается напрямую. Он платит по так называемой реальной обязанности — с активов, находящихся в Испании. А с 2022 года действует правило, по которому испанская недвижимость, принадлежащая нерезиденту через иностранную компанию, всё равно попадает в базу. Классическая конструкция «квартира на кипрской компании» перестала работать именно как способ вывести объект из-под этого налога. Здесь есть спор о соотношении с налоговыми соглашениями, и практика по нему пока не устоялась — подробности в главе 20.

Администрация

Распространённое представление об испанской бюрократии как о медленной и бумажной — устаревшее и опасное.

Налоговая служба Испании — одна из наиболее цифровизованных в Европе. Декларация по подоходному налогу подаётся исключительно электронно: бумажной формы просто не существует, и в кампанию 2026 года так было подано более 25 миллионов деклараций. С 2017 года работает система немедленной передачи данных книг НДС — Испания одной из первых в ЕС обязала компании отправлять сведения о счетах практически в реальном времени. Сейчас разворачивается требование к сертифицированным системам выставления счетов.

Что это означает для вас: налоговая видит ваши операции быстрее, чем вы успеваете свести месяц. Автоматические сверки счетов-фактур, банковских данных, реестров и информации, полученной от других стран, работают постоянно и без участия человека. Идея «мы маленькие, нас не заметят» здесь не работает — не потому, что инспекторы принципиальные, а потому, что заметит не инспектор, а алгоритм.

Правосудие при этом действительно медленное: налоговый спор, дошедший до суда, — это годы. Но суд — второй эшелон. Первый, административный, движется быстро.

Бумага, которая никуда не делась

Испанская компания живёт в постоянном ритме отчётности: ежеквартальные декларации по НДС и удержаниям, годовые сводные, корпоративный налог с авансовыми платежами, утверждение и депонирование годовой отчётности, легализация книг, декларации о связанных операциях и об иностранных активах. Календарь всего этого занимает две страницы и вынесен в Приложение А.

Пропуск стоит денег, а иногда и больше. Санкции за непредставление годовой отчётности в реестр начинаются с 1 200 евро и доходят до 60 тысяч, а для крупных компаний — до 300 тысяч. Но чувствительнее другое: через год после просрочки регистрационный лист закрывается, и компания теряет способность регистрировать почти любые изменения — сменить администратора, изменить капитал, продать долю. Существовать она при этом продолжает. Просто перестаёт что-либо мочь.

Цена вопроса. Полностью «спящая» испанская SL — без выручки, без сотрудников, без операций — обходится примерно в 600–1 500 евро в год при работе с недорогим онлайн-сервисом и в 1 800–3 000 евро при обслуживании в классической бухгалтерской конторе. В эту сумму входит ведение учёта, подготовка и депонирование отчётности, легализация книг. Обязанности при этом не исчезают: декларация по корпоративному налогу подаётся и для неактивной компании, отчётность депонируется, книги легализуются.

Учреждение SL стоит рыночно 1 500–3 000 евро «под ключ». Через электронную процедуру с типовым уставом — существенно дешевле, фактически на уровне пошлин.

Отсюда простой вывод, который стоит сделать до, а не после: испанская компания «на всякий случай» — это подписка примерно на тысячу евро в год плюс ваше внимание. Если внятного сценария использования нет, дешевле не открывать.

1.3 Испания против альтернатив

Теперь сведём всё в таблицу. Оговорюсь сразу: единственно правильного ответа в ней нет, и любой, кто предложит вам такой ответ, не дослушал вопрос.

Корпоративный налог

Налог у источника на дивиденды (без соглашения)

Нагрузка на работодателя

Налог на состояние

Испания

25%; малые — 19–23%; новые — 15%; ZEC — 4%

19% (0% в ЕС по директиве)

~32%, база ограничена сверху

Да — региональный + государственный

Португалия

19% + муниципальные и государственные надбавки, до ~29%

25%

~24%, без потолка

Нет

Кипр

15% (повышен с 12,5% в 2026)

0%

~15%

Нет

Эстония

0% на нераспределённую прибыль, ~22% при распределении

0%

~34%, без потолка

Нет

Ирландия

12,5% на торговый доход, 25% на пассивный

25%, с широкими исключениями

~11%

Нет

Нидерланды

19% до 200 тыс. €, далее 25,8%

15%

~20%

Формально нет

ОАЭ

9% свыше порога; 0% в свободных зонах на квалифицированный доход

0%

0% для экспатов

Нет

Из таблицы видно ровно то, что и должно быть видно: по одной только ставке Испания не выигрывает ни у кого. Кипр дешевле. Ирландия дешевле. ОАЭ несопоставимо дешевле. Эстония вообще не берёт налог, пока прибыль не распределена.

И тем не менее выбор далеко не очевиден, потому что ставка — не единственная переменная и часто не главная. Проверять стоит четыре вещи, и ни одна из них не находится в колонке «корпоративный налог».

Полная стоимость, а не ставка. У «Кордовы» основной расход — люди, и разница в стоимости труда между Испанией и северной Европой перекрывает любую разницу в ставке. У холдинга, который только получает дивиденды, всё наоборот: людей нет, и ставка решает почти всё.

Прибыль возникает там, где есть содержание. Времена, когда прибыль приписывали юрисдикции по своему усмотрению, закончились: правила о связанных лицах, требования к экономическому присутствию, тест на фактического получателя дохода и общие антиуклонительные нормы работают согласованно и в Испании, и у соседей. Если ваши люди, клиенты и работа находятся в Испании, прибыль будет испанской независимо от места регистрации компании. Отсюда следствие, неприятное для многих: выбор юрисдикции вторичен по отношению к выбору места, где вы реально работаете.

Вся цепочка до кармана. Низкая корпоративная ставка бессмысленна, если на выходе ждёт высокий налог у источника, отсутствие подходящего соглашения или структура, не проходящая тест на фактического получателя. Считать надо от прибыли компании до денег на вашем личном счёте — этому посвящена Часть VI.

Стоимость обслуживания. Юрисдикция со ставкой пониже и содержанием в пятнадцать тысяч евро в год проигрывает юрисдикции со ставкой повыше и содержанием в две тысячи — до определённого размера прибыли. Точка безубыточности считается на салфетке, и сделать это стоит раньше, чем вы кому-нибудь заплатите за структурирование.

Испания выигрывает в одном конкретном сценарии: когда у вас есть настоящая деятельность, настоящие люди и настоящие клиенты, а нужна нормальная юрисдикция, где всё это может легально жить. Как место, где юридическое лицо существует само по себе, в отрыве от деятельности, она скучна и дорога — и проиграет почти любому конкуренту из таблицы.

Испанский словарь

Sociedad — общество, компания. Не путать с asociación (некоммерческое объединение).

Hacienda — обиходное название налоговой службы; формально Agencia Estatal de Administración Tributaria, сокращённо AEAT.

Gestoría — контора, ведущая административно-бухгалтерское сопровождение. Не аудит и не юридическая фирма; ближе всего к «бухгалтерия плюс делопроизводство».

Asesoría — консультационная фирма: налоговая, юридическая, трудовая. Часто это одно и то же здание, что и gestoría, но другой уровень ответственности и другой ценник.

Autónomo — самозанятый, индивидуальный предприниматель. Термин будет встречаться постоянно, в том числе в неожиданном сочетании autónomo societario — режим, в который попадает администратор компании (глава 12).

Что спросить у своего gestor'а

1. Какая ставка страхования от несчастных случаев применяется к нашему виду деятельности и какой код деятельности за нами закреплён?

2. Есть ли действующее налоговое соглашение между Испанией и страной моего налогового резидентства, и какая ставка налога у источника на дивиденды им предусмотрена?

3. Сколько будет стоить годовое обслуживание компании при нулевой активности и что именно в эту сумму входит?

4. Какие декларации компания обязана подавать, даже если у неё не будет ни одной операции в году?

Глава 2. Как устроена испанская правовая и фискальная машина

Эта глава — про устройство, а не про правила. Она отвечает на вопросы, которые обычно не задают вслух: откуда берутся нормы, кто их толкует, почему в одной стране действуют три разные налоговые системы одновременно и почему без электронной подписи вы в Испании не существуете.

Если вы читаете книгу по диагонали, раздел 2.4 пропускать не советую. Он выглядит техническим, а спасает больше денег, чем половина налоговых глав.

2.1 Откуда берутся нормы и кто их толкует

Иерархия

Общий налоговый закон Испании перечисляет источники права в строгом порядке: Конституция → международные договоры → нормы Европейского союза → законы → подзаконные акты → приказы министра финансов.

Из этого перечня стоит запомнить две позиции.

Международные договоры стоят выше внутреннего закона. Соглашение об избежании двойного налогообложения не «учитывается» испанской нормой — оно её вытесняет. Практический смысл: если внутренняя ставка налога у источника составляет 19 процентов, а соглашение говорит 5, применяется 5, и никакого специального разрешения для этого не требуется. Требуется только доказать, что соглашение к вам применимо, — а это уже отдельная работа (глава 18).

Налог можно установить только законом. Конституция резервирует это за законодателем. Подзаконный акт может уточнить порядок расчёта, форму декларации и сроки, но не может создать налог, изменить ставку или переписать налоговую базу.

Декрет-закон и его хрупкость

Испанское правительство может издавать акты силой закона — королевские декреты-законы — в случае чрезвычайной и срочной необходимости, с последующим утверждением парламентом. Ими вводится значительная часть налоговых изменений, особенно тех, что появляются в конце декабря.

Но Конституция запрещает декрету-закону затрагивать основные обязанности граждан, а обязанность платить налоги относится именно к ним. Конституционный суд не запретил налоговые декреты-законы вовсе, но выработал критерий — нельзя менять существенные элементы значимого налога — и пользовался им неоднократно, отменяя изменение шкалы подоходного налога, налоговую амнистию 2012 года и правила минимальных авансовых платежей по корпоративному налогу.

Практический вывод: норма, введённая декретом-законом, может быть признана недействительной задним числом. Если налог основан на свежем декрете-законе и вызывает у ваших консультантов поднятые брови, разумно сохранить возможность потребовать возврат — заплатить, но зафиксировать позицию.

Разъяснения: кто на самом деле пишет правила

Здесь начинается то, что отличает человека, читавшего закон, от человека, работающего в системе.

Толкует налоговые нормы не налоговая служба, а Генеральная дирекция по налогам — подразделение министерства, которое готовит законопроекты. Она отвечает на письменные запросы налогоплательщиков, и эти ответы называются связывающими разъяснениями.

Устроены они асимметрично, и асимметрию надо понимать точно:

—

разъяснение

обязательно для всей налоговой администрации

— и не только применительно к автору запроса, но и к любому налогоплательщику в идентичной ситуации. То есть вы можете опереться на чужое разъяснение;

—

разъяснение

не обязательно для вас

— и обжаловать его нельзя, потому что это не решение;

—

разъяснение

не обязательно для суда

;

—

запросить его

после начала проверки бесполезно

: по вопросам, входящим в предмет уже идущей процедуры, разъяснение не связывает администрацию;

—

срок ответа — шесть месяцев, и

молчание не означает согласия

. Декларацию при этом всё равно подавать в срок: запрос ничего не приостанавливает.

Главная ценность разъяснения не в том, что оно гарантирует исход. Она в том, что следование ему исключает вину, а значит — исключает штраф, даже если позиция ведомства впоследствии изменится. Разница между доначислением и доначислением со штрафом обычно составляет от половины до полутора сумм самого налога.

База разъяснений открыта и бесплатна; как ею пользоваться, не зная испанского, написано в Приложении Д.

Обжалование: административный этаж перед судебным

Спор с налоговой начинается не в суде. Сначала — экономико-административные трибуналы, региональный и центральный: формально подразделения министерства, а не судебная власть, функционально независимые от налоговой службы, и пройти через них обязательно прежде, чем идти в суд.

Маршрут такой. Месяц на возражение тому же органу, который вынес акт, — шаг необязательный и редко результативный. Далее месяц на жалобу в региональный трибунал, причём подаётся она, вопреки интуиции, не в трибунал, а в вынесший акт орган, который сам передаёт дело: это одна из самых частых процессуальных ошибок иностранных заявителей. Трибунал обязан рассмотреть дело за год, после чего у вас появляется право считать жалобу отклонённой и идти в суд.

«Обязан за год» стоит понимать буквально юридически и скептически житейски: два-три года ожидания нормальны, санкций за просрочку для трибунала нет. Приятное следствие одно: если исполнение акта было приостановлено, по истечении года перестают начисляться проценты.

Устойчивая позиция центрального трибунала обязательна для всей налоговой администрации. Отсюда правило: при расхождении между разъяснением министерства и позицией трибунала налоговая пойдёт за трибуналом. Разъяснение в вашу пользу защитит от штрафа, но не гарантирует исхода.

2.2 Три налоговых этажа

Испания — не федерация, но фискально устроена сложнее многих федераций. Одновременно действуют три разных режима, и понимать, в каком из них вы находитесь, нужно до, а не после выбора места.

Общий режим — пятнадцать автономных сообществ. Государство устанавливает налоги, часть из них передаёт регионам вместе с ограниченными нормотворческими полномочиями.

Форальный режим — три провинции Страны Басков и Наварра. У них собственные налоговые системы, включая собственный корпоративный налог со своими ставками и вычетами. Это не льгота и не исключение из общих правил, а исторические права, признанные Конституцией и оформленные Экономическим соглашением с государством.

Особые территории — Канарские острова, Сеута и Мелилья. Формально общий режим, но с собственным косвенным налогом вместо НДС и с государственным режимом льгот, установленным отдельным законом.

Что регион может

Автономное сообщество общего режима вправе устанавливать: собственную шкалу подоходного налога (регионам передана половина сбора и право на свою шкалу и свои вычеты), налог на имущество целиком — включая право обнулить его льготой, налог на наследство и дарение целиком, ставки налога на переход имущества и гербового сбора, налоги на игорную деятельность и собственные региональные налоги, если они не дублируют государственные базы.

Муниципалитеты стоят этажом ниже и собственных налогов создавать не могут вовсе — они лишь регулируют в установленных рамках налог на недвижимость, налог на экономическую деятельность, транспортный налог, налог на строительство и налог на прирост стоимости городской земли.

Что регион не может

А теперь — главный абзац главы, и, возможно, всей Части I.

Корпоративный налог регион не устанавливает. Ни ставку, ни базу, ни вычеты. Он полностью государственный. Переезд компании из Барселоны в Мадрид не изменит налог на прибыль ни на десятую долю процента.

Это утверждение приходится повторять, потому что оно противоречит расхожему представлению, а иногда и тому, что вам расскажет консультант, специализирующийся на релокации физических лиц. Регион в Испании определяет, сколько заплатит человек — с зарплаты, с наследства, с состояния, при покупке квартиры. Сколько заплатит компания — определяет государство. Исключения ровно три: форальные территории, Канарские острова и города Сеута и Мелилья, и все три подробно разобраны в Части VII.

Регионы также не влияют на НДС, на налог для нерезидентов, на акцизы, на государственный налог на крупные состояния, на взносы социального страхования, на минимальную зарплату и на трудовое законодательство. Всё это едино по стране.

Отдельно для нашего читателя

Есть ещё одна вещь, которую нерезидентному владельцу нужно знать до того, как он начнёт выбирать регион по налоговым таблицам.

Доход от капитала облагается по единой общегосударственной шкале. Дивиденды, проценты, прирост стоимости активов идут по так называемой базе сбережений — от 19 процентов на небольших суммах до 30 процентов на суммах свыше 300 тысяч евро, — и регионы на неё не влияют вообще.

Автономная шкала бьёт только по трудовым и предпринимательским доходам. Поэтому знаменитая разница между Мадридом и Валенсией в девять процентных пунктов, о которой шла речь в главе 1, относится к зарплате директора, а не к дивидендам участника. Если ваш доход из Испании — это дивиденды, регион для вас почти безразличен с точки зрения подоходного налога. Он остаётся важен для другого: налога на состояние, наследства, покупки недвижимости и стоимости персонала.

Держите это различение в голове при чтении Части VII. Половина сравнительных таблиц, гуляющих по интернету, его игнорирует.

2.3 Кто с вами будет разговаривать

Испанская административная система разделена по функциям аккуратнее, чем принято думать. Проблема не в хаосе, а в том, что органов много и они не считают нужным согласовывать между собой ваши дела.

Орган

За что отвечает

AEAT — налоговая служба

Применение государственных налогов: декларации, проверки, взыскание, санкции, налоговый номер, реестр внутрисоюзных операторов. Нормы не толкует.

Генеральная дирекция по налогам

Подготовка налоговых норм и их официальное толкование; связывающие разъяснения.

Экономико-административные трибуналы

Досудебное обжалование налоговых актов.

Провинциальный торговый реестр

Регистрация компании и всех её изменений, депонирование годовой отчётности, легализация книг.

Центральный торговый реестр

Компании не регистрирует. Ведёт реестр наименований и выдаёт справку о том, что название свободно.

Нотариус

Учредительный акт, изменения капитала, продажа долей, доверенности; идентификация бенефициара; может подать за вас ряд деклараций.

Казначейство социального страхования

Взносы, а не налоги: код плательщика, приём и увольнение работников, режим самозанятых, взыскание задолженности по взносам.

Трудовая инспекция

Контроль оформления занятости: «ложные самозанятые», рабочее время, охрана труда. Санкции по трудовому праву.

Государственная служба занятости

Регистрация трудовых договоров, пособия, субсидии на наём.

Автономные налоговые агентства

Переданные и собственные региональные налоги: переход имущества и гербовый сбор, наследство и дарение, налог на имущество.

Муниципалитет

Налог на недвижимость, налог на экономическую деятельность, транспортный, на строительство, на прирост стоимости земли; лицензии на открытие.

Реестр иностранных инвестиций

Статистическое декларирование иностранных инвестиций. Отдельно от режима предварительного разрешения.

Центральный реестр бенефициарных владельцев

Сведения о конечных владельцах компаний.

Кто с кем не разговаривает

Это важнее самой таблицы.

Налоговая служба и социальное страхование — две независимые системы взыскания. Задолженность считается отдельно, справки об отсутствии задолженности выдаются разные, и наличие одной ничего не говорит о второй. Компания может быть безупречна перед налоговой и при этом иметь долг по взносам, блокирующий ей участие в госзакупках и получение субсидий.

Торговый реестр не сообщает налоговой о ваших изменениях, и наоборот. Сменили адрес — сообщать надо и туда, и туда, разными процедурами. Сменили администратора — то же самое.

Автономное агентство и государственная налоговая не сверяются автоматически по большинству процедур, хотя обмениваются данными.

Вывод простой и неприятный: единого окна нет. Идея «мы подали в одно место, остальные узнают» в Испании не работает, и именно на этом строится значительная часть работы хорошей бухгалтерской конторы.

2.4 Цифровой периметр: сертификат, уведомления, доверенности

Раздел, который выглядит техническим и является одним из самых денежных в книге.

Сертификат

Электронная подпись в Испании — не удобство, а условие существования. Без неё компания не подаст декларацию, не получит уведомление, не подаст жалобу и не зарегистрирует доверенность.

Личный сертификат физического лица выдаётся государственным удостоверяющим центром бесплатно и действует четыре года. Иностранец с испанским идентификационным номером получить его может, но только при личной явке: в Испании — в отделении аккредитации, включая офисы налоговой и социального страхования, по предварительной записи; за границей — в консульстве Испании, что для нерезидента обычно и есть правильный маршрут. Видеоидентификация, о которой вам могут рассказать, существует, стоит около трёх евро и иностранцам недоступна: она требует испанского электронного удостоверения личности, которое выдаётся только гражданам, и карта иностранца его не заменяет.

Ещё ловушка: продлить сертификат онлайн можно только один раз, второе продление снова потребует явки. Для человека, живущего в другой стране, это поездка — и лучше запланировать её заранее, чем обнаружить проблему за неделю до срока подачи декларации.

Корпоративный сертификат представителя действует всего два года; просроченный означает невозможность подать отчётность вовремя. Здесь есть приятная асимметрия: если вы единственный или солидарный администратор, сертификат оформляется полностью онлайн на основе вашего личного, примерно за двадцать четыре евро — удостоверяющий центр сам сверяется с торговым реестром. Всем остальным — совместным администраторам, доверенным лицам, иностранным юридическим лицам — предстоит явка со свежей выпиской из реестра не старше пятнадцати рабочих дней.

Отсюда правильная последовательность для нерезидента: сначала личный сертификат в консульстве, затем корпоративный не выходя из дома. Обратный порядок стоит поездки.

Система Cl@ve — государственный механизм идентификации через код или приложение — иностранцу доступна и удобна, но идентифицирует она физическое лицо. Учётной записи у компании нет и быть не может. Бизнес на Cl@ve не построить; она пригодится вам лично.

Уведомления, или самая дорогая невнимательность

Юридическое лицо в Испании обязано общаться с администрацией электронно. Обязанность возникает с момента регистрации, безотносительно оборота, и никто вас о ней отдельно не предупредит.

Уведомления приходят в единый электронный почтовый ящик, доступ к которому не требует регистрации — достаточно сертификата.

Дальше — правило, из-за которого теряют деньги чаще всего. Уведомление считается врученным по истечении десяти дней с момента размещения, даже если вы его не открывали. Дни календарные: выходные и праздники считаются. Верховный суд в 2026 году уточнил, что отсчёт идёт со следующего дня, — это добавило ровно сутки и сути не меняет.

Налоговая предоставляет до тридцати «дней вежливости» в году, когда уведомления не направляются; заявить их надо минимум за семь дней вперёд, и выходные из лимита тоже вычитаются. Важнейшая оговорка: уведомления, размещённые до начала периода вежливости, продолжают отсчитывать свои десять дней. Дни вежливости защищают от нового, а не от уже случившегося.

Цена пропуска считается легко. Вы узнаёте о проблеме на стадии принудительного взыскания, когда к сумме прибавляется надбавка: пять процентов, если заплатить до постановления о взыскании, десять — сразу после, двадцать плюс проценты за просрочку во всех остальных случаях. Дальше арест счетов. Параллельно вы теряете справку об отсутствии задолженности, а с ней доступ к госконтрактам и субсидиям, и рискуете исключением из реестра внутрисоюзных операторов — что мгновенно ломает работу с европейскими контрагентами.

Всё это — из-за письма, которое вы не открыли, находясь в другой стране и не подозревая о его существовании.

Так не делают: отдают сертификат бухгалтеру

Самое распространённое решение проблемы «я в другой стране, пусть за меня всё делает gestor» — отдать ему свой сертификат. Иногда это предлагает сам gestor, потому что так проще.

Не делайте этого. Сертификат — ваша квалифицированная подпись. Передать его равносильно тому, чтобы отдать пачку подписанных пустых бланков: любое действие, совершённое с ним, юридически совершено вами, и оспорить его вы не сможете — по документам подписали вы.

Правильный механизм существует и занимает пятнадцать минут. Налоговая служба ведёт реестр доверенностей: вы онлайн, своим сертификатом, выдаёте бухгалтеру полномочия по конкретному перечню процедур. Обязательно включите в него получение уведомлений — без этого кода он не сможет ни читать вашу почту, ни заявлять дни вежливости. Есть и общегосударственный реестр доверенностей со сроком до пяти лет и возможностью ограничить полномочия отдельными процедурами. Отзывается доверенность в любой момент одним действием.

И всё равно оставьте себе доступ к почтовому ящику и заглядывайте туда хотя бы раз в неделю. Доверенность передаёт полномочия, а не ответственность.

Испанский словарь

LGT (Ley General Tributaria) — общий налоговый закон, рамочный: понятия, процедуры, санкции. Аналог общей части налогового кодекса.

Consulta vinculante — связывающее разъяснение Генеральной дирекции по налогам. Обязательно для администрации, не для вас и не для суда.

Recurso de reposición — возражение вынесшему акт органу. Необязательный шаг.

Reclamación económico-administrativa — жалоба в экономико-административный трибунал. Обязательный шаг перед судом.

Silencio administrativo — административное молчание. В большинстве случаев означает отказ.

Días de cortesía — «дни вежливости», период, когда налоговая не направляет уведомлений.

Apoderamiento — доверенность, в том числе реестровая электронная. Не путать с передачей сертификата.

Что спросить у своего gestor'а

1. Оформлена ли на вас доверенность в реестре налоговой службы и включает ли она получение уведомлений?

2. Когда истекает срок действия корпоративного сертификата компании и кто отвечает за его продление?

3. Кто именно проверяет электронный почтовый ящик компании и с какой периодичностью?

4. Есть ли у компании задолженность по социальному страхованию — отдельно от налоговой?

5. По какому разъяснению или позиции трибунала вы придерживаетесь этой трактовки? (Вопрос, который стоит задавать всякий раз, когда вам предлагают неочевидное налоговое решение.)

Глава 3. Резидентство: три разных вопроса, которые все путают

Слово «резидентство» в разговоре предпринимателя означает три разные вещи: где платит налоги его компания, где платит налоги он сам и есть ли у него право жить в Испании. Три вопроса решаются тремя разными сводами норм, тремя ведомствами и по трём логикам. Связаны они между собой почти никак — а в голове у большинства слиты в одно, и эта слитность стоит дороже любой ошибки в выборе организационно-правовой формы.

Разберём по одному.

3.1 Налоговое резидентство компании

Три критерия, из которых достаточно любого

Компания считается испанским налоговым резидентом, если выполнено хотя бы одно из трёх условий: она учреждена по испанскому праву, её уставный адрес находится в Испании, или в Испании находится место её эффективного управления.

Ключевое — «хотя бы одно». Критерии альтернативны, иерархии между ними нет. Отсюда два следствия, которые упускают с редким постоянством.

Первое: испанская SL является налоговым резидентом Испании всегда — независимо от того, где живут участники, где клиентура и где заседает совет. Пока компания существует в испанской правовой форме, критерий инкорпорации работает, и отключить его нельзя ничем, кроме преобразования в иностранную форму или ликвидации. Обещания «зарегистрируем в Испании, а налоги платите дома» юридически невозможны.

Второе, зеркальное: иностранная компания становится испанским резидентом автоматически, как только место её эффективного управления оказывается в Испании. Ни регистрации, ни заявления, ни решения налоговой для этого не требуется — резидентство возникает из факта. Компания на Кипре, в Делавэре или в ОАЭ, которой в действительности управляет человек, живущий в Барселоне, стала испанским резидентом в день его переезда. Узнаёт она об этом обычно года через три.

Что такое «место эффективного управления»

Закон определяет его одной фразой: там, где сосредоточены руководство и контроль над всей совокупностью деятельности. Ни перечня признаков, ни безопасных гаваней — чистый вопрос факта, решаемый взвешиванием совокупности обстоятельств.

Инспекция смотрит на то, где физически проходят заседания органа управления и кто готовил протоколы; где реально живут и работают администраторы; где согласуются и подписываются договоры; откуда исходят распоряжения; где ведётся бухгалтерия; откуда управляются банковские счета; есть ли в заявленной юрисдикции персонал, помещения и соразмерные расходы на структуру.

Обратите внимание, чего в списке нет. Нет уставного адреса. Нет страны регистрации. Нет наличия офиса в Испании — управлять можно из дома и с ноутбука.

Иллюстрация — дело американской корпорации из Делавэра, дошедшее до Верховного суда в 2024 году, с сюжетом настолько поучительным, что его стоит запомнить. Компания сама заявила себя испанским резидентом: ей было выгодно возглавить испанскую консолидированную группу и локализовать здесь вычет финансовых расходов. Инспекция резидентство отвергла, установив, что руководство осталось в США, и выиграла спор.

Мораль: место эффективного управления не предмет выбора. Его нельзя ни назначить себе, ни отменить у себя, и логика эта работает против того, кто хочет резидентства, ровно так же, как против того, кто от него бежит. Обратный пример из практики того же порядка: суд отказался признать управление в Испании у офшорной компании, при том что все её активы и все администраторы находились в Испании, — потому что компания не вела деятельности, а значит, управлять было нечем. У пустой структуры дирекции нет нигде.

Презумпция для офшоров

Отдельная норма разворачивает бремя доказывания. Если компания зарегистрирована в юрисдикции нулевого налогообложения или в списке «некооперативных», а её основные активы или основная деятельность — в Испании, налоговая вправе презюмировать испанское резидентство.

Опровержение кумулятивно, и это второй по частоте провал. Доказывать нужно одновременно, что управление действительно ведётся в той юрисдикции и что компания создана по реальным экономическим мотивам, отличным от простого держания активов. Половины недостаточно: показать протоколы заседаний в Дубае и не показать бизнеса — значит проиграть.

Список некооперативных юрисдикций живой: в 2026 году из него исключены Гибралтар, Барбадос, Доминика, Сейшелы и Тринидад и Тобаго, а в конце декабря 2026 года впервые появляется Россия — но не как страна целиком, а только в части режима международных холдинговых компаний.

Уставный адрес и налоговый адрес

Два термина, схлопывающиеся в русском в «юридический адрес», в испанском праве живут раздельно. Domicilio social — категория корпоративного права: записан в уставе и реестре, определяет национальность и подсудность, и его нахождение в Испании само по себе создаёт налоговое резидентство. Domicilio fiscal — категория налогового права: место связи с налоговой службой, куда приходят уведомления и какая инспекция ведёт дело. Он определяется по фактам и является следствием резидентства, а не его основанием.

Об изменении налогового адреса компания обязана сообщить в течение месяца. Штраф символический — четыреста евро. Реальная цена другая: уведомления, отправленные по устаревшему адресу, считаются доставленными. Так пропускаются сроки обжалования, а проверка адреса регулярно оказывается точкой входа в проверку резидентства.

Что происходит, если резидентство признали

Компания начинает облагаться по мировому доходу, и обязанности возникают задним числом — за все незакрытые давностью периоды, то есть за четыре года. Декларация по корпоративному налогу подаётся безусловно, даже при нулевой деятельности. Возникает бухгалтерия по испанским правилам и сдача отчётности в реестр. Возникает и обязанность декларировать зарубежные активы: резидентная компания освобождена от неё, если активы поимённо отражены в её испанском учёте, — а у ретроактивно признанного резидента испанского учёта по определению не было.

Санкции за неуплату — от пятидесяти до ста пятидесяти процентов суммы. Администраторы, включая фактических, то есть бенефициара за спиной номинального директора, отвечают субсидиарно, и по санкциям тоже. При недоплате свыше ста двадцати тысяч евро по одному налогу за год разговор переходит в уголовную плоскость. Уход из испанского резидентства, к слову, тоже платный — при переносе облагается весь скрытый прирост стоимости активов. Это отдельный сюжет, выходящий за рамки книги о нерезидентном владельце, но знать о нём до переезда важнее, чем после.

И последнее: годовой план налогового контроля на 2026 год прямо называет приоритетом «симуляцию налогового резидентства за пределами испанской территории» и «компании, лишённые структуры и реальной экономической деятельности». Это не фоновый риск, а заявленная цель.

Цена вопроса. Кипрский холдинг с прибылью два миллиона евро, которым управляют из Марбельи. На Кипре уплачено 12,5 процента — 250 тысяч. Испания при признании резидентства требует 25 процентов, и после зачёта кипрского налога остаётся порядка 250 тысяч в год — миллион за четыре незакрытых года. Сверху штраф от 50 до 150 процентов: ещё от 500 тысяч до полутора миллионов. Итого от полутора до двух с половиной миллионов евро плюс проценты, при том что превышение 120 тысяч по каждому году переводит дело в уголовную плоскость, а взыскание может быть обращено на бенефициара лично как на фактического администратора. Стоимость альтернативы — реальный офис и директор на Кипре — порядка 60–100 тысяч евро в год.

3.2 Налоговое резидентство физического лица

Два критерия, и второй важнее первого

Конструкция та же: два критерия, любого достаточно.

Первый известен всем — более 183 дней пребывания в Испании в течение календарного года. Второй не знает почти никто: в Испании находится основное ядро деятельности или экономических интересов, прямо или косвенно.

Второй критерий не связан с днями вообще. Человек, проведший в Испании сорок дней, может оказаться испанским резидентом, если его экономический центр тяжести здесь. Именно это делает фразу «я считаю дни, я в безопасности» одним из самых дорогих заблуждений в книге.

Есть и третье основание, вспомогательное: презумпция через семью. Если в Испании обычно проживают не разлучённый юридически супруг и несовершеннолетние дети, резидентство презюмируется. Презумпция опровержима, но бремя лежит на вас: конструкция «жена и дети в Барселоне, а я живу и работаю в Дубае» — прямое основание для неё. Формулировка при этом строгая: только зарегистрированный брак и только несовершеннолетние дети; незарегистрированное партнёрство презумпции не создаёт.

Как на самом деле считают дни

Механика здесь сложнее интуиции. Дни делятся на три категории: удостоверенное присутствие — подтверждённое неоспоримым доказательством; презюмируемые дни — дни между двумя удостоверенными присутствиями, которые считаются проведёнными в стране, пока не доказано обратное; и спорадические отсутствия, которые к дням присутствия прибавляются.

Последнее переворачивает бытовую логику. Читатель обычно думает, что его командировки из счётчика вычитаются. В действительности они к нему добавляются — если только вы не предъявите сертификат налогового резидентства другой страны. Спорадическое отсутствие не разрывает пребывание, оно его усиливает. Добавьте, что частичное присутствие в течение суток засчитывается как полный день: день прилёта и день вылета считаются оба.

Понятие спорадического отсутствия при этом строго объективно. Верховный суд разбирал дело стипендиатов, уехавших на годовую зарубежную стажировку: налоговая утверждала, что отсутствие спорадическое, поскольку они намеревались вернуться. Суд отверг этот подход целиком — волевой элемент юридически иррелевантен, значение имеет только объективная длительность. Позже практика добавила очевидное: отсутствие дольше 183 дней спорадическим быть не может в принципе.

И ещё деталь, ломающая планы: испанский подоходный налог не знает деления года. Вы либо резидент весь календарный год, либо нерезидент весь календарный год. Переехать в июле и «стать резидентом с июля» нельзя.

Экономический центр тяжести

Понятие намеренно неопределённое, методики в законе нет. Практика выработала три ориентира. Взвешиваются и доходы, и активы — попытка свести анализ только к доходам была отвергнута. Анализ качественный, а не арифметический: активные доходы и активы — реальная деятельность, управление — весят больше пассивных вложений, даже когда те крупнее в деньгах. И сравнение ведётся попарно: Испания сопоставляется с каждой страной по отдельности, а не с суммой всего остального мира. Для человека с интересами в пяти юрисдикциях это означает, что Испания может выиграть сравнение, имея заметно меньше половины.

Отдельно — вопрос, ради которого многие открывают эту главу. Владение испанской компанией само по себе резидентства не создаёт: простое обладание долями не приравнивается к деятельности. Но норма говорит «прямо или косвенно», и это открывает налоговой дорогу к содержанию — управление испанским бизнесом из Испании, принятие ключевых решений на её территории, контроль через непрозрачные структуры работают против вас.

Так замыкается круг с разделом 3.1. Владелец — не резидент. Управляющий — вероятно, резидент. И его компания, возможно, тоже.

Сертификат резидентства и правило разрешения конфликта

Если резидентом вас считают две страны, спор решается не внутренним законом, а соглашением об избежании двойного налогообложения. Последовательность там всегда одна: постоянное жилище → центр жизненных интересов → обычное пребывание → гражданство → договорённость компетентных органов.

На первой ступени испанская инспекция редко останавливается: у состоятельного человека постоянное жильё обычно есть в обеих странах, причём жильём считается и арендованное, и предоставленное родственниками, — лишь бы было доступно в любой момент. Спор почти всегда переезжает на вторую ступень, к центру жизненных интересов, — самую субъективную и самую удобную для налоговой.

Сертификат резидентства другой страны — главный документ в этом споре. Верховный суд последовательно, в 2023 и 2025 годах, установил: испанская администрация не вправе отвергать или переоценивать сертификат, выданный компетентным органом другого государства «для целей соглашения», и обязана перейти к правилу разрешения конфликта. Но точность здесь важна: сертификат не выигрывает спор, он его открывает. Дальше применяется тест центра жизненных интересов, и Испания его нередко выигрывает.

Свежее и неприятное: в апреле 2026 года уголовная палата Верховного суда от этой линии отошла, указав, что в уголовном процессе иностранный сертификат — лишь опровержимая презумпция, опрокидываемая доказательствами фактического пребывания. Практический смысл: документ, защищающий вас в налоговом споре, может не защитить в уголовном.

Соглашение с Россией: что от него осталось

Для читателя из России это самый практически значимый фрагмент главы, и картина здесь асимметрична.

Конвенция 1998 года формально жива, но с августа 2023 года Россия в одностороннем порядке приостановила её статьи с 5-й по 22-ю и 24-ю. Приостановлено всё распределительное: постоянное представительство, недвижимость, прибыль предприятий, дивиденды, проценты, роялти, прирост капитала, личные услуги, вознаграждение директоров, имущество, недискриминация — то есть льготные ставки и правила о том, кто и что вправе облагать.

Что не приостановлено — и это главное наблюдение: статья 4 («Резидент»), статья 23 (устранение двойного налогообложения), статья 25 (взаимосогласительная процедура) и статья 26 (обмен информацией). Иными словами, правило разрешения конфликта резидентства формально продолжает действовать, как и механизм зачёта налога. Именно за него и цепляются в спорах.

Испанская сторона зеркально не ответила ничем. Конвенция значится в официальном перечне действующих договоров, а информационная брошюра налоговой службы по России по-прежнему приводит конвенционные лимиты — пятнадцать и десять процентов по дивидендам, пять по процентам — как применимые, без единой оговорки о российском приостановлении. Читатель, ориентирующийся на официальный испанский сайт, получит неполную картину.

Расклад из этого такой. Из России в Испанию льготные ставки не действуют — применяются внутренние российские. Из Испании в Россию, вероятно, продолжают применяться конвенционные, поскольку для Испании договор не приостановлен, — но письменного подтверждения этой позиции налоговой службой нет, и практика инспекций может расходиться. Зачёт формально работает с обеих сторон, и у Испании есть вдобавок собственный односторонний механизм зачёта, от договора не зависящий вовсе.

Автоматический обмен финансовой информацией прекращён с конца 2024 года — Испания исключена из российского перечня. Это не отменяет ни испанских деклараций о зарубежных активах, ни российских уведомлений о счетах и контролируемых компаниях: обязанность декларировать не зависит от того, узнают ли о вас автоматически.

Наконец, в Верховном суде Испании с середины 2025 года ждёт решения дело, поставившее ровно тот вопрос, который волнует россиян: можно ли применить правило разрешения конфликта по конвенции с Россией, не предъявив российский сертификат резидентства, опираясь на косвенные доказательства. На момент сдачи книги решение не вынесено — следить за ним стоит.

Особый режим для приезжающих: ловушка на стыке

Льготный режим для новых резидентов — тот, что в обиходе называют «законом Бекхэма», — разбирается в разделе 6.4. Здесь важен один стык, который упускают почти все.

Импатриант является испанским налоговым резидентом, но исчисляет налог по правилам нерезидента. И налоговая служба прямо указывает: такие лица не считаются резидентами для целей соглашений об избежании двойного налогообложения, поскольку облагаются не по мировому доходу. Следствие: конвенционный сертификат резидентства импатрианту не выдаётся.

Для россиянина это тупик. Он не может воспользоваться правилом разрешения конфликта по конвенции с Россией и не может предъявить испанский конвенционный сертификат в России, а Россия при этом вправе считать его своим резидентом по своим правилам. Конфликт есть, а договорного механизма его разрешения — нет.

Так не делают. Считают дни и успокаиваются на цифре 150. Это неверно трижды. Во-первых, критерий экономического центра тяжести самостоятелен и к дням не привязан — при испанском бизнесе и испанских активах 150 дней не спасают. Во-вторых, к 150 прибавятся презюмируемые дни между удостоверенными присутствиями и спорадические отсутствия, если нет сертификата резидентства другой страны. В-третьих, если супруга и несовершеннолетние дети живут в Испании, включается презумпция, и опровергать её придётся вам. Реальный счёт в такой конфигурации легко оказывается за 183 — и узнаёте вы об этом через три года, когда пересчёт коснётся всех незакрытых периодов сразу.

3.3 Иммиграционный статус — третий, отдельный вопрос

Две независимые системы

Налоговое резидентство регулируется налоговым законом, право находиться в стране — миграционным. Ведомства разные, критерии разные, пересечений почти нет; испанская налоговая служба формулирует это прямо: административное резидентство отличается от налогового.

Отсюда обе стороны медали. Можно быть налоговым резидентом без вида на жительство: превысивший 183 дня — налоговый резидент, даже находясь в стране нелегально; вопрос легальности пребывания налоговую не касается вовсе. И можно иметь вид на жительство, не будучи налоговым резидентом — при пребывании менее 183 дней, отсутствии экономического центра тяжести в Испании и наличии сертификата резидентства другой страны. Именно так десятилетие работала «золотая виза»: фактического проживания она не требовала.

Сколько нужно жить в стране, чтобы сохранить статус

Требования зависят от типа разрешения и в последние годы заметно смягчились.

Для обычного временного резидентства правило автоматического прекращения при отсутствии свыше шести месяцев больше не действует: Верховный суд в 2023 году отменил соответствующую норму регламента, указав, что ограничение свободы передвижения требует акта уровня органического закона. Теперь связь с Испанией оценивают при продлении индивидуально, мотивированным решением.

Долгосрочное резидентство прекращается при отсутствии двенадцать месяцев подряд за пределами Евросоюза; для держателей «голубой карты» ЕС и их семей — двадцать четыре. Чтобы дойти до долгосрочного статуса за пять лет, отлучки до шести месяцев непрерывности не нарушают при общей сумме не более десяти.

Для разрешений по «закону о предпринимателях» — предприниматель, высококвалифицированный специалист, исследователь, внутрикорпоративный перевод, международный удалённый работник — действует смягчённый режим отсутствий. Это, наряду с более короткими сроками рассмотрения, и есть его главная практическая ценность.

Золотая виза закрыта

Инвестиционный вид на жительство отменён: соответствующие статьи лишены содержания органическим законом начала 2025 года, отмена вступила в силу 3 апреля 2025 года, новые заявления не принимаются.

Переходные положения устроены аккуратно. Заявления, поданные до этой даты, рассматриваются по прежним правилам. Уже выданные разрешения сохраняют силу на весь срок, на который были выданы, а продления идут по нормам, действовавшим на дату первоначального предоставления, — по всем типам инвестиций, а не только по недвижимости. Перевод инвестиции из одного неимущественного типа в другой допускается; из неимущественной в недвижимость — нет.

Смысл для читателя: держатель золотой визы её не теряет; рассчитывавшему получить остаются предпринимательское разрешение и режим удалённого работника (глава 6.4).

Почему миграционная тема в книге сжата

Намеренно. Миграционное право меняется быстрее налогового и зависит от подзаконных актов, практики конкретных офисов и политической конъюнктуры сильнее любой другой области: новый регламент по делам иностранцев вступил в силу в мае 2025 года, золотая виза закрылась в апреле того же года, ключевую норму об отсутствиях суд отменил в 2023-м. Книга с трёхлетним циклом жизни не может быть надёжным справочником по этой теме — только источником устаревших сведений, поданных с уверенным видом. Поэтому здесь дано ровно то, что устойчиво: принцип разделения трёх резидентств и точки, где миграционные решения задевают налоговые. Остальное — в главе 6.4, там же названы источники для проверки актуальности.

Просьба к читателю простая: не позволяйте иммиграционному консультанту решать за вас налоговые вопросы, а налоговому — миграционные. Это разные профессии, и человек, уверенно рассуждающий об обеих сразу, обычно плохо разбирается в одной.

Испанский словарь

Residencia fiscal — налоговое резидентство. Не путать с residencia в разговорном смысле («у меня есть резиденция»), где обычно имеется в виду карточка ВНЖ.

Sede de dirección efectiva — место эффективного управления. Третий и самый опасный критерий корпоративного резидентства.

Domicilio social — уставный адрес; категория корпоративного права. Его нахождение в Испании само по себе создаёт налоговое резидентство.

Domicilio fiscal — налоговый адрес, место связи с налоговой службой. Следствие резидентства, а не причина.

Núcleo principal de intereses económicos — основное ядро экономических интересов. Второй критерий резидентства физлица, с днями не связанный.

Ausencias esporádicas — спорадические отсутствия. Ловушка: прибавляются к дням пребывания, а не вычитаются.

Certificado de residencia fiscal «a efectos del Convenio» — сертификат резидентства «для целей соглашения». Отличается от обычного, и только он годится для разрешения конфликта резидентства.

Jurisdicción no cooperativa — некооперативная юрисдикция; пришла на смену термину paraíso fiscal, который до сих пор стоит в текстах некоторых законов.

Что спросить у своего gestor'а

1. Исходя из моей фактической картины — дни, семья, активы, откуда я принимаю решения — считает ли меня Испания налоговым резидентом уже сейчас? Не «буду ли», а «являюсь ли».

2. Если моей иностранной компанией фактически управляю я, находясь в Испании, — какие доказательства обратного у нас есть сегодня и какие мы можем создать законно?

3. Совпадают ли у компании уставный и налоговый адреса, уведомлены ли обо всех изменениях в срок и куда физически приходят уведомления налоговой?

4. Если я подаюсь на льготный режим для новых резидентов — понимаю ли я, что теряю доступ к конвенционному сертификату резидентства, и что это означает в стране моего происхождения?

5. Есть ли у меня действующий сертификат налогового резидентства другой страны за каждый спорный год? Он действует один год — когда истекает текущий?

Дата отсечки Части I. Четыре позиции, которые изменятся первыми.

Число действующих налоговых соглашений и их содержание — сеть обновляется постоянно, а статус конвенции с Россией отдельно нестабилен. Ставки взносов на социальное страхование и предельная база: приказ о взносах выходит ежегодно, и в 2026 году он принёс самый резкий скачок за десятилетие. Совокупные предельные ставки подоходного налога по регионам. И состав цифрового периметра — сроки действия сертификатов, судьба старых методов идентификации, интеграция реестров: администрация меняет их без переходных периодов и без объявлений.

ЧАСТЬ II. КОНСТРУКЦИЯ БИЗНЕСА

Глава 4. Организационно-правовые формы

Выбор формы — первое решение, которое стоит денег, и первое, где иностранного инвестора обычно уводят в сторону. Уводят двумя противоположными способами: либо предлагают экзотику под видом экономии, либо продают избыточную конструкцию под видом солидности.

Хорошая новость в том, что настоящий выбор здесь узкий. В подавляющем большинстве случаев ответ — общество с ограниченной ответственностью, и вся содержательная работа состоит не в выборе формы, а в её настройке: капитал, устав, орган управления, ограничения на передачу долей. Плохая новость в том, что настройку обычно делают по шаблону, а платят за неё потом.

Эта глава — про то, из чего на самом деле выбирают и где шаблон обходится дорого.

4.1 SL — рабочая лошадка

Почему почти все

Около девяноста восьми процентов испанских компаний — это sociedad de responsabilidad limitada, SL. Не потому, что остальные формы плохи, а потому, что SL сконструирована как форма по умолчанию для закрытого бизнеса: ответственность ограничена вкладом, требования к капиталу символические, управление гибкое, а обслуживание дешёвое.

Для читателя этой книги важна ещё одна её черта, которую редко проговаривают: SL спроектирована как закрытая компания. Её доли по умолчанию не обращаются свободно, и это не недостаток, а конструктивная особенность, работающая на владельца, который живёт за границей и не хочет однажды обнаружить в реестре участников незнакомое лицо.

Капитал: один евро, который почти никогда не стоит вносить

С осени 2022 года минимальный капитал SL составляет один евро — до этого было три тысячи. Формулировка закона буквальна, и учредить компанию с капиталом в один евро действительно можно.

Делать этого, однако, почти никогда не следует, и вот почему. Взамен пониженного порога закон ввёл два механизма, действующие всё время, пока капитал не достиг трёх тысяч евро.

Первый: в резерв направляется не менее двадцати процентов прибыли каждого года — против обычных десяти — пока сумма капитала и резерва не достигнет трёх тысяч. Механизм не разорительный, но неприятный: он изымает пятую часть прибыли из распределения.

Второй существеннее: при ликвидации, если активов не хватает, участники отвечают солидарно за разницу между тремя тысячами и подписанным капиталом. То есть ограничение ответственности, ради которого форма и выбиралась, в этой части не работает.

К юридическим соображениям добавляются практические, и они весомее. Банк с высокой вероятностью откажет компании с капиталом в один евро в открытии счёта, а без счёта компания недееспособна. Контрагенты и организаторы тендеров смотрят на капитал как на первый признак серьёзности. И наконец, при споре о субсидиарной ответственности администраторов недостаточная капитализация — готовый аргумент против вас.

Практический вывод: три тысячи евро. Эта сумма снимает оба ограничения разом, а разница в нотариальных и регистрационных сборах между капиталом в один евро и в три тысячи составляет буквально десятки евро. Для серьёзных проектов имеет смысл десять–шестьдесят тысяч — не из-за юридических требований, а потому что капитал читается контрагентами и банками как сигнал.

Заодно отмечу, что реформа 2022 года упразднила две конструкции, которые вы можете встретить в старых статьях и даже в предложениях консультантов: SLNE — «общество нового предприятия» — и режим последовательного формирования капитала. Обе больше не существуют. Если вам предлагают SLNE, ваш собеседник читал источники пятилетней давности.

Доли — не акции

Здесь начинается место, где русскоязычная интуиция подводит систематически.

Капитал SL разделён на participaciones sociales. По-русски их обычно называют долями, и это правильный перевод, но по смыслу они отличаются от того, что читатель ожидает. Доли SL не являются ценными бумагами. Они не могут быть представлены акциями, не обращаются на бирже, не существуют в виде записей по счетам депо.

Из этого следуют три практических вещи.

Передача доли требует нотариальной формы. Не простой письменный договор, не корпоративное решение — публичный акт у нотариуса. Продать долю по электронной почте невозможно.

Передача по умолчанию ограничена. Закон устанавливает режим, который действует, если устав не сказал иного: свободна передача другим участникам, супругу, родственникам по восходящей и нисходящей линии и компаниям той же группы. Всем остальным — только с соблюдением преимущественного права остальных участников. Это ощутимо: продать долю третьему лицу, не предложив её сначала остальным участникам, вы не сможете.

Устав может этот режим изменить — ужесточить, смягчить, ввести согласие собрания, право следования, опционы. И вот здесь стандартный устав, который вам выдаст быстрая гестория, окажет дурную услугу: он воспроизведёт режим по умолчанию, а он спроектирован для двух испанских партнёров, а не для структуры с иностранным инвестором, фондом и опционным пулом.

Вклады: что можно не делать

Две технические подробности, которые экономят время и нервы.

Денежный вклад можно внести без банковского сертификата. С 2018 года учредители вправе просто заявить в учредительном акте, что капитал внесён, приняв на себя солидарную ответственность перед компанией и кредиторами за реальность вклада. Это важно для нерезидентов: открытие банковского счёта до регистрации компании — самое узкое место всего процесса, и возможность его обойти сокращает срок учреждения на недели. Оговорка: эта возможность существует только для SL, не для SA.

Неденежный вклад не требует отчёта независимого эксперта. Внести в капитал оборудование, программное обеспечение, права требования можно по оценке учредителей. Плата за простоту — солидарная ответственность учредителей и приобретателей долей за реальность и оценку вклада в течение пяти лет.

Кейс «Кордова». Владелец из ОАЭ учреждает испанскую студию разработки. Гестория предлагает капитал один евро — «зачем замораживать деньги». Через два месяца выясняется, что банк отказывает в счёте, а первый корпоративный клиент требует подтверждения капитализации для тендера. Увеличение капитала после учреждения — это новый нотариальный акт, новая регистрация и ещё три недели. Экономия: 2 999 евро. Стоимость исправления: около 700 евро прямых расходов и полтора месяца задержки контракта.

4.2 SLU и SA: когда нужны, и когда только кажется

SLU — не форма, а режим

Sociedad Limitada Unipersonal — та же SL с единственным участником. Это не отдельная организационно-правовая форма, а режим, влекущий три дополнительные обязанности.

Единоличность подлежит регистрации в торговом реестре. Аббревиатура «S.L.U.» указывается во всех документах компании — договорах, счетах, переписке. Сделки между единственным участником и компанией фиксируются письменно в специальной книге.

Санкция за нарушение первой обязанности несоразмерна её технической природе, и это одна из классических ловушек для иностранных групп. Если единоличность не зарегистрирована в течение шести месяцев, единственный участник отвечает по долгам компании неограниченно, лично и солидарно — за весь период, пока единоличность оставалась незарегистрированной.

Возникает ситуация чаще, чем кажется, и почти всегда незаметно: компания учреждалась двумя участниками, потом один выкупил долю другого — и об уведомлении реестра никто не подумал, потому что сделка казалась внутренней.

SA — и честный ответ, когда она нужна

Sociedad Anónima — акционерное общество. Отличия от SL по существу сводятся к следующему.

Капитал — шестьдесят тысяч евро, из которых при учреждении оплачивается не менее четверти, то есть пятнадцать тысяч; остаток остаётся задолженностью акционеров перед обществом. Попутно: если вы встретите цифру 60 101,21 евро, знайте, что это пересчёт из десяти миллионов песет, устаревший больше двадцати лет назад и до сих пор кочующий по сайтам.

Неденежные вклады требуют отчёта независимого эксперта, назначаемого регистратором. Банковский сертификат о внесении капитала обязателен — послабление, действующее для SL, здесь не применяется. Мандат администраторов ограничен шестью годами с правом переизбрания.

Взамен акции свободно обращаются, могут существовать в виде записей по счетам и допускают биржевой листинг.

Честный ответ на вопрос «нужна ли мне SA» звучит так: почти наверняка нет. SA оправдана в четырёх ситуациях — регулируемая деятельность, где форма предписана законом (банки, страховщики, общества взаимных гарантий); планируемый выход на биржу; требование контрагента или регулятора; и подготовка к сложным инвестиционным раундам с большим числом инвесторов и обращающимися инструментами.

Всё остальное — включая «солидно выглядит» и «мы же большая группа» — стоит примерно шестьдесят тысяч евро замороженного капитала и заметно более дорогого обслуживания в обмен на ничто. Тем более что превратить SL в SA впоследствии возможно; обратное преобразование тоже возможно и делается регулярно.

4.3 Sociedad Civil, Comunidad de Bienes, autónomo

Раздел короткий, и с честной оговоркой: для читателя этой книги все три варианта — почти никогда. Он здесь потому, что испанский партнёр или бухгалтер вполне может предложить один из них как «дешёвый вариант», и нужно понимать, от чего вы отказываетесь.

Sociedad Civil регулируется Гражданским кодексом, а не законом о компаниях. Ответственность партнёров неограниченная, хотя и долевая, а не солидарная, — отличие от следующей формы существенное, но слабое утешение. С 2016 года гражданские общества с торговым предметом деятельности платят корпоративный налог, остальные работают в режиме вменения дохода партнёрам. Для иностранного инвестора не подходит практически никогда.

Comunidad de Bienes — вообще не общество, а сообщество собственников общего имущества. Правосубъектности как таковой нет, хотя налоговый номер выдаётся. Ответственность участников неограниченная. Дёшево — при отсутствии недвижимости достаточно частного договора — и категорически неприемлемо для иностранного инвестора именно из-за личной ответственности. Если вам предлагают CB, потому что «так дешевле открыть», вам предлагают сэкономить полтысячи евро ценой всего вашего имущества.

Autónomo — индивидуальный предприниматель. Ответственность всем имуществом. Существует статус предпринимателя с ограниченной ответственностью, защищающий основное жильё до трёхсот тысяч евро — или четырёхсот пятидесяти в городах-миллионниках, — но он требует регистрации в торговом реестре и на практике почти не используется.

Важнее другое: статус autónomo вас, вероятно, настигнет и без вашего желания. Администратор или участник испанской компании при определённых порогах участия обязан регистрироваться в системе социального страхования самозанятых. Это отдельный и довольно денежный сюжет, разбираемый в главе 12; здесь достаточно знать, что «я просто владелец, я не самозанятый» — утверждение, которое испанская система может с вами не разделить.

Так не делают. Учреждают SL с двумя участниками, затем один выкупает долю второго — и не регистрируют единоличность в реестре. Формально это одна пропущенная запись, стоящая пары сотен евро. Фактически по истечении шести месяцев единственный участник начинает отвечать по всем долгам компании лично, неограниченно и солидарно — то есть теряет ровно то, ради чего компания и создавалась. Проверяется это элементарно: если компания стала одноучастниковой, в её наименовании должно появиться «S.L.U.», а в реестре — соответствующая запись. Отсутствие буквы «U» на счетах компании после выкупа доли — красный флаг, который видно невооружённым глазом.

4.4 Филиал против дочерней компании

Для иностранной группы это единственный по-настоящему содержательный выбор в этой главе.

Что различается по существу

Дочерняя компания — самостоятельное испанское юридическое лицо. У неё своя правосубъектность, свой капитал, своя отчётность, и ответственность материнской компании ограничена вкладом.

Филиал — не отдельное лицо, а часть иностранной компании, действующая в Испании. Правосубъектности нет; материнская компания отвечает по обязательствам филиала полностью. Это первое и главное различие, и оно перевешивает большинство остальных.

Регистрация в торговом реестре обязательна для обоих. Минимального капитала у филиала нет — фонд наделения не требуется. Ставка налога совпадает: филиал облагается как постоянное представительство по тем же двадцати пяти процентам.

Три различия, о которых обычно узнают поздно.

Отчётность. Филиал депонирует в испанском реестре отчётность материнской компании, переведённую на испанский. Для многих групп это неприемлемо само по себе: консолидированная отчётность головной структуры становится публично доступной в Испании ради одного локального офиса.

Налог на репатриацию. При переводе прибыли филиала головному офису взимается дополнительный налог в девятнадцать процентов. Он не применяется, если головной офис — резидент Евросоюза либо резидент страны, договор с которой содержит оговорку о недискриминации на условиях взаимности. То есть для европейской группы это несущественно, а для группы из третьей страны может оказаться решающим.

Открытие и закрытие. Учреждение филиала требует полного комплекта документов материнской компании — свидетельство о существовании, устав, решение об открытии, назначение постоянного представителя, — и всё это с апостилем и присяжным переводом. Закрытие столь же формально. Дочернюю компанию, напротив, легко продать: доли передаются одним нотариальным актом, тогда как филиал продать нельзя в принципе — можно только передать активы.

Когда филиал всё-таки лучше

Две ситуации, и обе конкретные.

Первая: когда убытки испанской деятельности нужно зачесть в стране материнской компании. Филиал как постоянное представительство в ряде юрисдикций позволяет это сделать, дочерняя компания — нет. На старте капиталоёмкого проекта с прогнозируемыми убытками первых лет эффект бывает существенным.

Вторая: когда так требует регулятор. Для банков и ряда финансовых организаций Евросоюза механизм трансграничной деятельности построен именно на филиалах.

Во всех остальных случаях ответ — дочерняя компания: дешевле, чище, ограничивает ответственность, не раскрывает отчётность группы и продаётся одним документом.

Представительство: почти всегда ловушка

Третий вариант, который иногда предлагают как компромисс, — oficina de representación. Правосубъектности нет, корпоративный налог не платится, но и вести коммерческую деятельность нельзя: только подготовительная и вспомогательная — маркетинг, исследование рынка, представительские функции. Выставлять счета запрещено.

При этом обязанности работодателя возникают в полном объёме: социальное страхование, удержания подоходного налога, налоговый номер, отчётность. Издержки почти как у полноценной структуры, возможности — почти никакие.

И главный риск: при выходе за пределы вспомогательной деятельности представительство переквалифицируется в постоянное представительство со всеми налоговыми последствиями задним числом. Граница между «исследованием рынка» и «участием в заключении сделок» тоньше, чем кажется, и проходит она не там, где вам хотелось бы.

Кейс «Норд-Инвест». Европейская промышленная группа открывает производство и дистрибуцию в Испании, шестьдесят сотрудников, прогноз убытков первых двух лет — по 800 тысяч евро.

Филиал. Учреждение: 3–5 тысяч евро (апостили, присяжные переводы корпоративного комплекта, нотариус, реестр), срок 8–12 недель. Убытки первых лет зачитываются в стране материнской компании — при ставке 25 процентов это около 400 тысяч евро налоговой экономии за два года. Налог на репатриацию не применяется: группа европейская. Цена: отчётность материнской компании депонируется в Испании публично, а материнская компания отвечает по долгам филиала полностью — при шестидесяти сотрудниках и производственных рисках это не абстракция.

Дочерняя компания. Учреждение: 1,5–3 тысячи евро, срок 6–10 недель. Убытки остаются в Испании и переносятся на будущее — они не потеряны, но экономия отложена на годы. Ответственность ограничена вкладом, отчётность группы не раскрывается, компания продаётся одним нотариальным актом.

Развилка честная. Филиал даёт около 400 тысяч экономии сейчас в обмен на полную ответственность группы и публичность её отчётности. Выбор группы — дочерняя компания: производственные риски и планируемая через пять лет продажа испанского бизнеса перевешивают отложенный налоговый эффект. Но если бы речь шла о дистрибуции без производства и без планов на выход, счёт мог бы сойтись иначе.

Что стоит на горизонте

Одно изменение стоит держать в поле зрения, потому что для иностранного инвестора оно будет самым существенным структурным сдвигом за десятилетие.

В феврале 2026 года правительство одобрило законопроект, меняющий порядок учёта участников SL. Суть: запись о принадлежности доли в торговом реестре становится конститутивной — приобретатель доли не сможет осуществлять никакие права участника, пока право собственности не внесено в реестр. Книга участников перестанет быть основным механизмом легитимации и превратится в объект ежегодного депонирования вместе с отчётностью. Для действующих компаний предусмотрен переходный год, в течение которого администраторы обязаны подать электронную сертификацию с актуальными данными о владельцах долей и вещных правах; неисполнение блокирует любые дальнейшие записи в реестре.

На август 2026 года это законопроект, а не закон — он проходит парламентскую процедуру. Но если он будет принят, проверка чистоты владения испанской компанией изменится качественно: сегодня она упирается в книгу участников и цепочку нотариальных актов, а станет реестровой процедурой. Для покупателя это хорошо. Для владельца, у которого в бумагах есть неаккуратность, — повод разобраться заранее.

Испанский словарь

Participación — доля в SL. Не акция: не ценная бумага, не обращается, передаётся только нотариально и с ограничениями по умолчанию. Самая частая терминологическая ошибка русскоязычных документов.

Acción — акция в SA. Обращается свободно, может быть в виде записей по счетам.

Socio — участник общества. Не «партнёр» в смысле товарищества и не «акционер».

Objeto social — предмет деятельности, записанный в уставе. В Испании имеет реальное значение: сделки вне предмета создают проблемы с банками, лицензиями и ответственностью администраторов.

Filial — дочерняя компания, самостоятельное юридическое лицо.

Sucursal — филиал, часть иностранной компании. Материнская отвечает по его долгам полностью.

Unipersonalidad — режим единственного участника, подлежащий обязательной регистрации. Незарегистрированная единоличность через шесть месяцев снимает ограничение ответственности.

Что спросить у своего gestor'а

1. Какой капитал вы предлагаете и почему? Если меньше трёх тысяч — объясните, зачем мне резерв в двадцать процентов прибыли и солидарная ответственность при ликвидации.

2. Устав, который вы даёте, — типовой или составленный под мою структуру? Что в нём написано про передачу долей третьим лицам и про преимущественное право?

3. Если у компании один участник — зарегистрирована ли единоличность и с какой даты? Стоит ли «S.L.U.» в наименовании на счетах и договорах?

4. Мы сравнивали филиал и дочернюю компанию в цифрах — с учётом зачёта убытков в стране материнской компании и публикации её отчётности в Испании? Покажите оба расчёта.

5. Попадаю ли я или мой администратор под обязательную регистрацию в системе самозанятых, и во сколько это обойдётся в год?

Глава 5. Статус empresa emergente и «закон о стартапах»

Испания приняла отдельный закон о стартапах в конце 2022 года, и это редкий случай, когда специальный льготный режим оказался устроен разумно: не в виде налоговой дыры, а в виде набора точечных послаблений, каждое из которых закрывает конкретную боль растущей компании.

Тем не менее статус подходит меньшему числу читателей, чем принято думать, и по причине, которую редко проговаривают вслух. Дело не в строгости требований — они посильны. Дело в одном условии, которое несовместимо с самой конструкцией «владелец живёт за границей и хочет получать деньги».

Начнём с того, кто проходит, и закончим тем, кому не стоит и пробовать.

5.1 Кто проходит

Восемь условий одновременно

Статус empresa emergente даётся компании, которая удовлетворяет всем требованиям сразу.

Возраст — не более пяти лет с момента регистрации. Для биотехнологий, энергетики, промышленности и других стратегических секторов, а также для компаний с собственными технологиями, разработанными в Испании, — семь лет.

Происхождение — компания не должна быть результатом слияния, разделения или преобразования компаний, не имеющих статуса. Это отсекает попытки «перезапустить» существующий бизнес в новой оболочке.

Дивиденды не распределяются. Об этом ниже отдельно — здесь спрятана главная развилка.

Компания не котируется на регулируемом рынке.

Юридический адрес, домицилий или постоянное представительство — в Испании.

Шестьдесят процентов штата работают по испанским трудовым договорам.

Проект инновационный, с масштабируемой бизнес-моделью. Формулировка расплывчатая, но у неё есть операционализация — см. ниже.

Годовой оборот не превышает десяти миллионов евро. Здесь стоит остановиться: в русскоязычном интернете широко гуляет цифра пять миллионов. Она взята из законопроекта и устарела ещё до принятия закона. Действующий консолидированный текст говорит десять. Если консультант оперирует пятью миллионами, он читал черновик.

Отдельно закон отсекает от льгот лиц, осуждённых за мошенничество, налоговые преступления, отмывание, коррупцию и терроризм, а также компании с непогашенной задолженностью перед налоговой службой и системой социального страхования.

Что на практике значит «инновационность»

Здесь закон устроен неожиданно дружелюбно. Инновационность не оценивается экспертом с чистого листа — достаточно любого одного из шести формальных признаков.

Расходы на исследования и разработки составляют не менее пятнадцати процентов от общих расходов за два предыдущих года. Компания получала публичное финансирование на инновации за последние три года. У неё есть сертификат инновационности Министерства науки. Она пользуется льготами по взносам за исследовательский персонал. У неё есть печать «инновационное малое предприятие». У неё есть сертификация по соответствующему стандарту качества инновационной деятельности.

Если ни одного признака нет, проводится экспертная оценка новизны — технологической, процессной или связанной с бизнес-моделью. Она проходима, но менее предсказуема.

Масштабируемость оценивается содержательно: привлекательность рынка, стадия жизненного цикла, бизнес-модель, конкуренция, команда, контракты с поставщиками, объём и концентрация клиентов. Один практический сигнал стоит знать: действующая кредитная линия государственного агентства инноваций без инцидентов за три года на практике работает как готовое одобрение.

Сертификация: бесплатно, три месяца, молчание в вашу пользу

Оценивает соответствие государственное агентство инноваций — ENISA. Процедура электронная и бесплатная.

Срок рассмотрения — три месяца, и здесь работает редкое для испанской администрации правило: молчание положительное. Если ответа нет по истечении трёх месяцев, заявитель вправе считать сертификацию полученной. Напомню контраст из главы 2: в подавляющем большинстве испанских административных процедур молчание означает отказ. Здесь — наоборот, и это сознательное решение законодателя.

Агентство само уведомляет торговый реестр о выдаче или отзыве статуса, и в реестровой карточке компании появляется отметка. Именно она, а не бумага на руках, служит подтверждением для налоговой службы и контрагентов.

Комплект документов обычный: налоговый номер, учредительный акт, последняя отчётность, справки об отсутствии задолженностей, декларация о соответствии и бизнес-план.

Для масштаба: к середине 2026 года сертифицировано около 5 300 компаний, из них более четверти — в Мадриде. Рост за год — примерно двенадцать процентов. Заметьте, чего в этой статистике нет: агентство не публикует ни детальной методологии, ни данных об отказах. Оценить реальную проходимость по открытым источникам невозможно — это честная оговорка, которую стоит держать в уме.

5.2 Что даёт

Налоги

Ставка корпоративного налога пятнадцать процентов вместо двадцати трёх для малой компании и двадцати пяти для обычной — в первом периоде с положительной базой и трёх следующих, то есть до четырёх периодов, пока сохраняется статус.

Тут нужна честность: пониженная ставка в пятнадцать процентов для новых компаний существует и без всякого статуса стартапа — она применяется в первом прибыльном периоде и следующем. Статус empresa emergente растягивает её вдвое, с двух периодов до четырёх. Выигрыш реальный, но он вдвое скромнее, чем звучит в рекламных материалах.

Отсрочка уплаты налога за первые два периода с положительной базой — на двенадцать и шесть месяцев соответственно, без гарантий и без процентов. Это дороже, чем кажется на первый взгляд: беспроцентная отсрочка на год для компании на стадии роста — это фактически бесплатный оборотный кредит.

Авансовые платежи не подаются за два периода, следующих за первым прибыльным. Ещё один удар по кассовому разрыву.

Корпоративные послабления

Три технические возможности, каждая из которых закрывает известную проблему.

Выкуп собственных долей до двадцати процентов капитала для планов вознаграждения сотрудников. Для SL это исключение из общего запрета, и без него опционные программы приходилось строить окольными путями.

Убытки не влекут обязанности роспуска в течение трёх лет с момента учреждения. По общему правилу, если убытки уменьшают чистые активы ниже половины капитала, компания обязана либо восстановить баланс, либо распуститься, а администраторы отвечают лично. Для стартапа, который по определению первые годы убыточен, это была ловушка. Теперь три года передышки.

Учреждение по типовому уставу телематически обойдётся в шестьдесят евро нотариусу и сорок регистратору, публикация в официальном бюллетене бесплатна.

Опционы сотрудников — и лучшее, что есть в этом законе

Освобождение по подоходному налогу при передаче акций или долей работникам поднято с общих двенадцати тысяч евро до пятидесяти тысяч в год на человека. Снято требование предлагать участие всем работникам на одинаковых условиях — достаточно, чтобы передача шла в рамках общей политики вознаграждения.

Но главное не это. Главное — специальное правило о моменте возникновения дохода. Сумма сверх пятидесяти тысяч вменяется работнику не в момент получения долей, а в наиболее раннюю из трёх дат: выход компании на биржу, продажа работником своих долей или истечение десяти лет.

Это лечит болезнь, которая убила немало опционных программ по всему миру, — «сухой» налог. Ситуацию, когда сотрудник получает неликвидные доли, немедленно получает налоговое обязательство по их оценочной стоимости и вынужден платить живыми деньгами за бумагу, которую не может продать. В Испании эта проблема решена, и решена элегантно.

Оценка при этом привязана к последнему увеличению капитала с участием независимых третьих лиц за предшествующий год; при его отсутствии — к рыночной стоимости на дату передачи.

Одна оговорка, которую регулярно упускают: льгота применяется к передаче долей, а не к выдаче опциона. Сам опцион при исполнении порождает трудовой доход по общим правилам.

Вычет для инвесторов и carried interest

Два сюжета, важные для тех, кто вокруг компании, а не внутри неё.

Инвестиционный вычет поднят до пятидесяти процентов от суммы вложения при базе до ста тысяч евро в год — то есть до пятидесяти тысяч экономии на подоходном налоге ежегодно. Окно подписки для стартапов расширено до семи лет, доли нужно держать более трёх и менее двенадцати лет. Обычный лимит участия в сорок процентов капитала для инвестора и его близких родственников не применяется к учредителям сертифицированного стартапа, указанным в учредительном акте.

И критическая оговорка: вычет доступен только налоговым резидентам Испании. Нерезиденты и юридические лица его не применяют. Для читателя этой книги — то есть для владельца, живущего за границей, — эта льгота не существует. Она может быть аргументом при привлечении испанских ангелов в вашу компанию, но не вашей личной выгодой.

Carried interest включается в базу подоходного налога только наполовину — при условии удержания прав не менее пяти лет и выплаты после достижения инвесторами минимальной гарантированной доходности. Режим распространяется и на иностранные фонды, отвечающие испанским критериям, если они из ЕС или из юрисдикции с соглашением об обмене информацией.

Налоговый номер без NIE

Отдельная норма закона позволяет иностранному инвестору-физическому лицу, вкладывающемуся в испанскую компанию, обойтись без получения NIE — достаточно налогового номера. Процедура электронная, решение в течение десяти рабочих дней. Иностранные нотариальные документы принимаются без обязательной адаптации к испанской форме.

На бумаге это снимает главное узкое место всего процесса учреждения — то самое, из-за которого срок для нерезидентов растягивается на два-три месяца.

На практике применение неровное. Торговый реестр и налоговая служба в ряде случаев по-прежнему требуют NIE, особенно если инвестор одновременно становится администратором. Норма по тексту не ограничена стартапами, но толкуется ограничительно. Планировать сроки исходя из десяти рабочих дней я бы не стал; закладывать эту возможность как приятный сценарий — вполне.

5.3 Когда статус не стоит усилий

Условие, которое решает всё

Вернёмся к третьему требованию из списка: компания не распределяет дивиденды.

Не «не распределяла до подачи заявления». Не «распределяет ограниченно». Просто не распределяет — всё время, пока пользуется статусом. Первая же выплата дивидендов статус прекращает.

Для читателя этой книги это не деталь, а развилка. Вся Часть VI посвящена тому, как владелец, живущий за границей, получает деньги из испанской компании, и дивиденды — основной канал. Статус empresa emergente этот канал закрывает.

Отсюда простая проверка. Если ваша испанская компания — операционная структура, из которой вы планируете забирать прибыль, статус вам не подходит, и никакие пятнадцать процентов этого не изменят: экономия на ставке ничего не стоит, если вы не можете вынести результат. Если же компания — растущий проект, вся прибыль которого реинвестируется, а деньги вы рассчитываете получить однажды и целиком, при продаже, — тогда режим сконструирован ровно под вас.

Это, по сути, весь ответ на вопрос «нужен ли мне статус стартапа», и его можно дать за минуту, не читая остальных семи условий.

Как теряется статус

Оснований восемь, и полезно понимать, что часть из них наступает не по вашей воле.

Истечение пяти или семи лет. Прекращение соответствия любому требованию. Превышение оборота в десять миллионов — то есть успех. Выход на биржу. Распределение дивидендов. Приобретение компании структурой, не имеющей статуса стартапа — то есть, как правило, продажа стратегическому покупателю. Причинение существенного вреда окружающей среде по европейской таксономии. Осуждение учредителей или руководителей за перечисленные преступления.

Обратите внимание на закономерность: три самых вероятных основания утраты — рост выручки, продажа и выплата дивидендов — это ровно те события, ради которых бизнес и строится. Режим спроектирован как временные леса, а не как фундамент, и относиться к нему следует соответственно.

«Стартап» юридический и «стартап» самоощущаемый

Позволю себе одно наблюдение.

Слово «стартап» в разговорном употреблении означает примерно «молодая амбициозная компания, которой я горжусь». В испанском законе оно означает набор из восьми проверяемых условий, среди которых нет ни амбиций, ни отраслевой моды, ни размера привлечённого раунда, ни того, работают ли основатели по ночам.

Расхождение этих двух смыслов создаёт предсказуемый жанр разговора: клиент уверен, что его компания — очевидный стартап, и удивляется, узнав, что она не проходит по возрасту, по доле испанского штата или по происхождению от предшествующего юридического лица. Иногда бывает и обратное — консервативная промышленная компания с собственной разработкой проходит легко, хотя себя стартапом никогда не считала.

Практический совет: проверяйте по списку, а не по ощущению. Восемь условий читаются за пять минут, и это единственная релевантная проверка.

Издержки соответствия

Наконец, о цене. Сама сертификация бесплатна, но статус создаёт постоянную нагрузку.

Требуется отслеживать соответствие всем восьми условиям непрерывно, а не единожды. Требуется удерживать шестьдесят процентов штата на испанских договорах — что ограничивает распределённую команду и делает наём за границей структурным риском. Требуется отказаться от дивидендов. Требуется контролировать, чтобы приближение к десяти миллионам оборота не застало врасплох в середине года.

Для компании с реальным инновационным проектом и горизонтом на продажу это разумная плата. Для компании, которой статус нужен «на всякий случай» или ради строчки в презентации, — чистые издержки.

Цена вопроса. Разработческая компания с прибылью 400 тысяч евро в год, четыре года подряд. Без статуса: пониженные пятнадцать процентов действуют два периода, затем ставка для малых компаний — двадцать три, а не двадцать пять, как считают в большинстве обзоров: итого налог за четыре года около 304 тысяч. Со статусом: пятнадцать процентов все четыре периода — 240 тысяч. Экономия около 64 тысяч евро. Плюс беспроцентная отсрочка первых двух платежей на год и полгода — при стоимости денег в 6 процентов это ещё примерно 5 тысяч. Плюс отсутствие авансовых платежей два года — эффект кассовый, не налоговый. Цена: дивиденды не выплачиваются четыре года, то есть 1,6 миллиона прибыли остаются внутри компании. Если владелец рассчитывал получать по 200 тысяч в год, статус обходится ему не в минус 64 тысячи, а в отложенные 800 тысяч — и решение становится очевидным в обратную сторону.

Так не делают. Получают статус, работают три года, а на четвёртый выплачивают дивиденды — «мы же почти отработали срок». Статус прекращается в момент выплаты, и пониженная ставка в этом периоде не применяется. Хуже другое: компания, потерявшая статус по этому основанию, вернуть его уже не может — требование сформулировано как «не распределяет», а не «не распределяла в текущем году». Если деньги нужно вынуть до истечения срока, вынимать их следует не дивидендами, а по каналам из главы 17 — и обсуждать это до, а не после.

Испанский словарь

Empresa emergente — официальное название статуса. Слово startup в испанском законе не употребляется; в документах и переписке с администрацией нужно именно это.

ENISA — государственное агентство инноваций, выдающее сертификацию. Не министерство и не налоговая; отдельная структура со своей процедурой.

Silencio administrativo positivo — положительное административное молчание. Здесь оно в вашу пользу, что для испанской администрации исключение, а не правило.

Escalabilidad — масштабируемость. Оценивается содержательно: рынок, команда, концентрация клиентов, а не декларация в бизнес-плане.

Autocartera — собственные доли на балансе компании. Стартапам разрешено держать до двадцати процентов капитала под опционные программы; обычным SL — нет.

Carried interest — в испанском тексте comisión de éxito, «особые экономические права». Включается в налоговую базу наполовину при соблюдении пятилетнего условия.

Что спросить у своего gestor'а

1. Планирую ли я выплачивать дивиденды в ближайшие четыре года? Если да — зачем мы вообще обсуждаем этот статус?

2. Проходим ли мы по всем восьми условиям прямо сейчас — по списку, а не по общему впечатлению? Отдельно: доля штата на испанских договорах и происхождение компании.

3. По какому из шести признаков инновационности мы заявляемся, и есть ли он у нас документально — или придётся идти через экспертную оценку?

4. Если мы приближаемся к десяти миллионам оборота — на каком месяце года это произойдёт и что будет со ставкой в этом периоде?

5. Если мы строим опционную программу — мы передаём доли или выдаём опционы? От этого зависит, работает ли освобождение на пятьдесят тысяч и правило об отложенном вменении.

Глава 6. Проектирование структуры до первого визита к нотариусу

Эта глава — про решения, которые принимаются до того, как вы что-либо подписали, и которые потом либо работают на вас годами, либо стоят денег каждый год.

Их четыре: кто владеет компанией, кто ею управляет, что написано в уставе и переезжаете ли вы сами. Ни одно из них нельзя отложить «на потом» бесплатно. Смена владельца — это налог. Смена администратора — это нотариус и реестр. Изменение устава — это, как мы увидим, иногда право несогласного участника выйти из компании за ваш счёт. А решение о переезде задним числом не принимается вовсе.

Хорошая новость: все четыре решения принимаются за один разговор, если знать, что спрашивать.

6.1 Кто владеет

Три конструкции, и разница между ними измеряется в процентах от каждого евро, который вы захотите получить.

Вариант первый: физическое лицо напрямую

Самый простой и, вопреки интуиции, часто самый дорогой.

Дивиденды, выплачиваемые испанской компанией физическому лицу-нерезиденту, облагаются налогом у источника по внутренней ставке девятнадцать процентов. Соглашение об избежании двойного налогообложения может эту ставку снизить — но только если оно к вам применимо, и вот здесь начинается самое интересное.

Плюсы конструкции реальны: простота, отсутствие промежуточных структур, никаких вопросов о фактическом получателе дохода, дешёвое обслуживание. Минусы тоже: ставка обычно выше, чем в корпоративных вариантах, а при смерти владельца испанские активы попадают под испанский налог на наследование — со всеми региональными различиями, которым посвящена глава 25.

Вариант второй: иностранная компания

Здесь развилка проходит по границе Евросоюза.

Материнская компания из ЕС может воспользоваться освобождением по директиве «мать–дочка»: при участии не менее пяти процентов и сроке владения год налог у источника — ноль. Это лучшее, что бывает, и именно поэтому вокруг этого построена индустрия.

Индустрия, впрочем, упирается в антиуклонительную оговорку. Освобождение не применяется, если большинство прав голоса в материнской компании принадлежит лицам за пределами ЕС, — кроме случаев, когда материнская компания ведёт реальную деятельность, связанную с деятельностью дочерней; либо её задача — руководство и управление дочерней с адекватными материальными и человеческими ресурсами; либо доказано, что структура создана по обоснованным экономическим причинам. Для читателя этой книги — владельца из третьей страны — это означает, что кипрская или голландская прослойка сама по себе ничего не даёт. Даёт содержание.

Материнская компания вне ЕС живёт по конкретному соглашению. Директива не применяется, максимум — договорная ставка, обычно пять процентов при существенном участии и пятнадцать в остальных случаях.

Вариант третий: испанский холдинг

Испанская компания, владеющая другими компаниями, при участии не менее пяти процентов и сроке год получает освобождение девяноста пяти процентов входящих дивидендов и прироста от продажи долей. При ставке двадцать пять процентов эффективная нагрузка составляет 1,25 процента — то есть почти ничего.

Существует и специальный режим — ETVE, общество по владению иностранными ценными бумагами. Его главное свойство в том, что распределение прибыли в пользу акционера-нерезидента, происходящей из освобождённых доходов, не считается полученным на территории Испании, а значит, удержание у источника не производится вовсе. Режим не применяется, если акционер — резидент некооперативной юрисдикции. Дополнительно: при продаже акций самой ETVE нерезидентом часть прироста, соответствующая нераспределённым освобождённым резервам, в Испании не облагается.

Звучит как универсальный ответ, и лет пятнадцать назад им и было. В 2026 году — нет, по трём причинам. Пятипроцентный «хвост» остаётся обложенным всегда. Требование реальной субстанции — уставная цель, ресурсы, персонал — проверяется всерьёз. И над всем стоит тест основной цели из многостороннего инструмента, который действует для испанских договоров с 2023 года и позволяет отказать в договорной льготе, если одной из основных целей структуры было её получение.

ETVE сохраняет ценность как канал для групп с реальными операционными дочерними компаниями — в Латинской Америке, Восточной Европе, Азии, — где широкая договорная сеть Испании работает на вас. Как оболочка для одной испанской операционной компании она избыточна.

Тест на фактического получателя — и почему он стал опаснее

Отдельно о риске, который недооценивают.

Договорная льгота и освобождение по директиве требуют, чтобы получатель был фактическим получателем дохода, а не транзитным звеном. Инспекция смотрит на очевидное: есть ли у получателя персонал, помещения, собственные расходы; как быстро и автоматично дивиденд уходит дальше; является ли доля в испанской компании единственным активом; когда структура создана относительно момента выплаты; была бы льгота доступна конечному бенефициару напрямую.

Свежая практика двусторонняя, и обе стороны стоит знать.

С одной стороны, в начале 2026 года Верховный суд установил жёсткое правило: при отказе в освобождении по причине отсутствия фактического получателя договорная пониженная ставка субсидиарно не применяется — включается внутренняя. Мягкой посадки нет: вы не откатываетесь с нуля на пять процентов, вы падаете на девятнадцать. И ответственность за неправильное удержание несёт испанский плательщик, то есть ваша же испанская компания.

С другой стороны, центральный экономико-административный трибунал в конце 2025-го и начале 2026 года занял более взвешенную позицию: отсутствие статуса фактического получателя само по себе не равно злоупотреблению, это лишь один из индикаторов; бремя доказывания злоупотребления лежит на администрации; автоматическая презумпция злоупотребления только на том основании, что конечный бенефициар находится за пределами ЕС, отвергнута.

Отсюда правило: структура с прослойкой защитима, но защищается содержанием, а не документами.

Кейс «Кордова». Владелец студии разработки живёт в ОАЭ по эмиратской резидентской визе. Прибыль компании — 400 тысяч евро, планируемый дивиденд — 300 тысяч. Считаем три варианта.

Владение напрямую как физическое лицо. Здесь читателя ждёт неприятный сюрприз, о котором молчит большинство консультантов. Испано-эмиратское соглашение определяет резидента ОАЭ необычно жёстко: для физических лиц требуется домицилий в ОАЭ и эмиратское гражданство. Не резидентская виза, не золотая виза, не налоговый сертификат от министерства финансов ОАЭ — гражданство. Иностранец с эмиратским ВНЖ не является резидентом ОАЭ для целей этого договора и сослаться на договорные ставки не может. Применяется внутренняя ставка: 19 процентов, то есть 57 тысяч евро.

Владение через компанию в ОАЭ. Договор требует, чтобы компания была инкорпорирована в ОАЭ и имела там место эффективного управления. При прямом контроле не менее десяти процентов капитала ставка — 5 процентов, то есть 15 тысяч. Свободные зоны договором покрываются. Но управление из Москвы, Лондона или Мадрида ломает резидентство прямо по тексту нормы, а тест фактического получателя и тест основной цели работают сверху. Риск в случае проигрыша: не 15 тысяч, а 57 плюс пени и санкции.

Владение через компанию в ЕС. При участии не менее пяти процентов и сроке год — ноль. Но поскольку контроль принадлежит лицу вне ЕС, включается антиуклонительная оговорка, и освобождение придётся защищать реальной деятельностью или реальным управлением с адекватными ресурсами.

Разница между первым и вторым вариантом — 42 тысячи евро в год. Стоимость эмиратской компании с реальным офисом, персоналом и местным управлением — порядка 25–40 тысяч в год. Счёт сходится, но с узким запасом, и только при настоящей субстанции. При бумажной — не сходится вовсе.

6.2 Кто управляет

Четыре формы органа управления

Устав выбирает одну из четырёх, а в SL может предусмотреть несколько альтернативных сразу — тогда собрание переключается между ними без изменения устава. Это дешёвая предусмотрительность, которой почти никто не пользуется.

Единоличный администратор — быстро, дёшево, просто. Полная концентрация риска и зависимость от одного человека.

Солидарные администраторы — каждый действует самостоятельно. Удобно операционно, но любой из них может связать компанию обязательством.

Совместные администраторы — действуют вдвоём или более. Контроль есть, скорость страдает. Классика для совместных предприятий пятьдесят на пятьдесят.

Совет директоров — от трёх до двенадцати человек в SL. Нужен там, где несколько инвесторов, места в совете и правила кворума имеют значение: венчурные раунды, партнёрские структуры.

Две технические детали. Мандат администратора в SL по умолчанию бессрочный, если устав не сказал иное; в SA — максимум шесть лет. И администратором может быть юридическое лицо, но оно обязано назначить физическое лицо-представителя, которое отвечает солидарно.

Вознаграждение: умолчание, которое стоит денег

По умолчанию должность администратора безвозмездна. Платность требует прямого указания в уставе и описания системы вознаграждения; общий годовой максимум утверждает собрание.

Верховный суд в известном деле 2018 года пошёл дальше и потребовал уставного закрепления и для исполнительных функций — то есть нельзя платить генеральному директору «как менеджеру» в обход уставного молчания об администраторе. Последствие невыплаченного внимания к этому пункту: вознаграждение может быть признано не подлежащим вычету у компании и подлежащим возврату администратором.

Может ли нерезидент быть единственным администратором

Может. Испанское корпоративное право не требует ни гражданства, ни резидентства. Нужен испанский идентификационный номер иностранца.

Дальше начинаются оговорки, и они дорогие.

Взносы в систему самозанятых. Регистрация в этой системе фактически требует проживания в Испании — одного номера недостаточно. Если администратор не проживает и не осуществляет деятельность в Испании, обязанность не возникает. Если проживает — возникает, и стоит порядка 450 евро в месяц при минимальной базе для администраторов. Пороги, при которых участник компании обязан регистрироваться: двадцать пять процентов капитала плюс функции руководства; тридцать три процента; пятьдесят процентов с учётом долей совместно проживающих родственников до второй степени.

Налог на вознаграждение. Вознаграждение администратора-нерезидента считается доходом испанского источника: удержание двадцать четыре процента, для резидентов ЕС и ЕЭП — девятнадцать, без вычета расходов. Соглашения об избежании двойного налогообложения, как правило, сохраняют право обложения за Испанией. Для дистанционно исполняющих функции администраторов критерий тот же: платит испанская компания — значит, испанский источник.

Самая безопасная конструкция при нежелании платить взносы: безвозмездный мандат, прямо предусмотренный уставом, фактическое проживание и работа за рубежом, отсутствие оперативной деятельности в Испании.

И здесь же — прямая связь с главой 3, которую нужно держать в голове постоянно. Если администратор-собственник живёт в Испании и оттуда фактически руководит компанией, то испанским резидентом может оказаться не только он, но и его иностранная компания. А если он руководит испанской компанией из-за границы — возникает зеркальный риск: место эффективного управления испанской SL оказывается в другой стране, что создаёт там либо резидентство, либо постоянное представительство.

Идеальной конфигурации не существует. Существует осознанный выбор, где риск лежит, и документирование этого выбора.

6.3 Устав: пункты, которые пишут один раз

Почему «потом поправим» не работает

Начну с того, что превращает эту главу из теоретической в денежную.

В обществе с ограниченной ответственностью любое изменение уставного режима передачи долей даёт несогласному участнику право выйти из компании с выплатой справедливой стоимости его доли. Не право заблокировать — право выйти за счёт компании.

То же касается статьи о праве выхода при нераспределении дивидендов: исключить или изменить её можно либо единогласием всех участников, либо большинством, но с признанием права выхода за теми, кто не голосовал «за».

Здесь вывод один и он жёсткий. Пока участник один, устав пишется свободно и стоит несколько сотен евро. После появления второго участника доводка устава стоит либо его согласия, либо выкупа его доли. Всё, что вы собираетесь однажды написать в уставе, пишите при учреждении.

Предмет деятельности

Формулировка «любая законная деятельность» не пройдёт регистрацию. Регламент торгового реестра прямо запрещает включать в предмет «любые иные виды законной коммерции» и синонимичные общие формулы. Отклоняются также «оптовая торговля всевозможными товарами», «управление и эксплуатация всякого рода имущества», «продвижение и развитие» без конкретизации и хвосты вида «и т. д.».

Что проходит: достаточно очерченный экономический сектор. Перечислять все операции не требуется — работает доктрина «род охватывает все виды внутри рода», и чтобы вид исключить, нужна прямая оговорка.

Отсюда практическая рекомендация: формулировать широко в пределах сектора, а не абстрактно.

Две свежие позиции регистрационного ведомства, полезные с разных сторон. Осенью 2025 года подтверждён отказ в регистрации компании, в предмете которой значились «прочие вспомогательные услуги в сфере финансов» без оговорок: формулировка потенциально захватывает услуги, зарезервированные за инвестиционными фирмами. Правило: регулируемые виды нужно либо прямо исключить, либо чётко ограничить реально осуществляемыми. А летом того же года подтверждено обратное: «руководство и управление участием общества в капитале других организаций» — законный и регистрируемый предмет; управление собственными участиями не является оказанием инвестиционных услуг третьим лицам. Для типовой холдинговой конструкции это прямое разрешение.

Отдельно: код классификатора видов деятельности обязателен в самом регистрируемом акте — и при учреждении, и при изменении предмета; указания в сданной отчётности недостаточно. С 2025 года действует новая редакция классификатора, коды требуют сверки.

Что бывает при деятельности вне предмета? Для контрагента — ничего: сделка действительна и связывает компанию перед добросовестным третьим лицом, доктрина превышения полномочий вовне в Испании не работает. Бьёт внутрь: ответственность администраторов, основание для оспаривания решений, отказы банков по правилам противодействия отмыванию — несоответствие фактической деятельности заявленной является типовой причиной блокировки счёта, особенно у структур с нерезидентными бенефициарами, — плюс проблемы с лицензиями, субсидиями и тендерами.

И последнее: существенное изменение предмета даёт несогласному участнику право выхода. Уточнения, синонимы и сокращения — нет; исключение реально осуществляемых видов или добавление существенно иных — да.

Передача долей

Режим по умолчанию описан в главе 4: свободно участникам, супругу, родственникам по прямой линии и компаниям группы; третьим лицам — через согласие общества и преимущественное право.

Что устав может изменить и чего не может.

Нельзя сделать передачу практически свободной — такие оговорки ничтожны. SL по конструкции закрытая компания, и закон блокирует превращение её в квази-акционерное общество.

Нельзя обязать продавца передать иное количество долей, чем он предложил.

Абсолютный запрет передачи допустим только в связке с правом выхода из компании в любой момент — либо в форме локапа на срок не более пяти лет с учреждения.

Можно вводить право преимущественной покупки, требование согласия общества, право присоединения к продаже. Право принуждения к продаже — тоже можно, регистрационная практика его допускает, но формулировать нужно очень аккуратно: оно конфликтует с запретом обязывать к продаже иного количества, требует защиты цены и уступает приоритет преимущественному праву участников.

Отдельная рекомендация, которую в шаблонных уставах не встретишь: включайте прямую оговорку о смене контроля. Иначе обход через продажу долей материнской компании вашего соучастника придётся оспаривать как обход закона — что возможно, но долго.

Наследование заслуживает отдельного абзаца. По умолчанию наследник автоматически становится участником. Заблокировать это нельзя; можно лишь предусмотреть право переживших участников, а субсидиарно общества, выкупить долю умершего — по справедливой стоимости на день смерти, с единовременной оплатой, в течение трёх месяцев с уведомления. Занизить цену уставом до номинала или балансовой — риск ничтожности. Для владельца, у которого семья за границей, это стоит обсудить до, а не после.

Дивиденды и право выхода

Норма, которую нужно знать всем, кто заходит в компанию не один.

Начиная с шестого года жизни компании участник, внёсший в протокол собрания протест о недостаточности дивидендов, вправе выйти из компании, если собрание не постановило распределить не менее двадцати пяти процентов юридически распределяемой прибыли предыдущего года, — при условии, что прибыль была получена в трёх предшествующих годах подряд. Право не возникает, если за последние пять лет суммарно распределено не менее двадцати пяти процентов распределяемой прибыли этого периода. Срок реализации — месяц с даты собрания, пресекательный.

Голосовать «за» распределение больше не требуется — достаточно задокументированного протеста; но формулировать его следует внятно и вносить в раздел протестов нотариального протокола.

Норма диспозитивна: устав может её исключить. При учреждении это делается автоматически единогласием учредителей. После появления миноритария — уже нет.

Здесь важна честная оговорка: широко распространено мнение, что стартапы от этой нормы освобождены законом. Это неверно — закон о стартапах статью 348 bis не затрагивал. Венчурные уставы исключают её договорным путём, а не в силу статуса.

Соглашение участников и его пределы

Наконец, про инструмент, на который возлагают слишком много надежд.

Соглашение участников не противопоставимо обществу. Это прямая норма закона, и Верховный суд подтвердил её в опорном решении 2022 года со всей определённостью: даже соглашение, подписанное всеми участниками, не может быть противопоставлено обществу, и одно лишь его нарушение не является основанием для оспаривания решения собрания. Перечень оснований оспаривания закрытый, и нарушения договора в нём нет.

Работает добросовестность, но она работает в обе стороны. Свежее решение весны 2026 года: участник, подписавший всеобщее соглашение, действует недобросовестно, оспаривая решение собрания, принятое во исполнение этого соглашения. То есть соглашение защищает вас от собственного подписанта, но не даёт принудить общество.

Из этого следует практическое распределение. В устав идёт всё, что должно связывать третьих лиц и приобретателей долей: ограничения передачи, право присоединения и принуждения к продаже, усиленные кворумы и большинства — кроме единогласия, которое уставом ввести нельзя, — привилегии по дивиденду, дополнительные основания исключения и выхода, множественность голосов на долю.

В соглашение идёт то, что в устав не помещается: наделение долями по графику и условия «хорошего» и «плохого» ухода, механизмы разрешения тупиковых ситуаций, ликвидационные преференции, защита от размывания, расширенные информационные права, конфиденциальность.

При нарушении соглашения работают иск об исполнении в натуре, расторжение с возмещением, штрафная неустойка, опционы на покупку и продажу с заранее определённой ценой, депонирование долей, обеспечительные меры и арбитраж. Не работает — отмена решения собрания.

Так не делают. Учреждают SL с уставом «из шаблона нотариуса», потому что при одном участнике всё равно, а через два года входит новый участник или инвестор. И тогда выясняется: чтобы ввести ограничения на передачу долей, нужно согласие нового участника — а без согласия он получает право выйти за счёт компании. Чтобы исключить право выхода при нераспределении дивидендов, нужно единогласие — которого миноритарий не даст, потому что эта норма и есть его главный рычаг. Чтобы добавить право принуждения к продаже, необходимое любому будущему покупателю бизнеса, нужно его же индивидуальное согласие. Одна дополнительная страница устава при учреждении стоит около двухсот евро сверх шаблона. Та же страница через два года стоит переговоров, а иногда — выкупа доли по справедливой стоимости, определённой независимым экспертом за счёт компании.

6.4 Релокация — коротко и по делу

Это единственная миграционная глава книги, и она намеренно обзорная. Причины изложены в разделе 3.3; повторю коротко: миграционное право переписывается быстрее, чем печатается тираж, и книга, берущаяся излагать его подробно, устаревает раньше, чем доедет до читателя.

Поэтому здесь — карта, а не инструкция.

Четыре двери

Виза цифрового кочевника — для тех, кто работает удалённо на иностранного работодателя или на собственных иностранных клиентов. Виза на год, затем разрешение на пребывание до трёх лет с продлением. Самый популярный маршрут последних лет и, для читателя этой книги, чаще всего самый релевантный.

Виза предпринимателя — для инновационного проекта с положительным заключением государственного агентства инноваций. Разрешение на три года. Пересекается с сюжетом главы 5: заключение агентства работает и здесь.

Разрешение для высококвалифицированного специалиста, исследователя, внутрикорпоративного перевода — если вас нанимает или переводит компания.

Обычный рабочий вид на жительство — самый медленный маршрут, с проверкой ситуации на рынке труда.

Инвестиционный вид на жительство отменён с 3 апреля 2025 года. Заявления, поданные до этой даты, рассматриваются по прежним правилам; выданные разрешения сохраняют силу на весь срок и продлеваются по нормам, действовавшим на дату первоначального предоставления.

Разрешения из «закона о предпринимателях» — предприниматель, высококвалифицированный специалист, исследователь, внутрикорпоративный перевод, удалённый работник — объединены смягчённым режимом отсутствий и более короткими сроками рассмотрения. Это и есть их главная практическая ценность помимо самого доступа.

Режим для приезжающих

Специальный налоговый режим — «закон Бекхэма» — после реформы конца 2022 года стал заметно доступнее.

Требование предшествующего нерезидентства сокращено с десяти лет до пяти. Режим распространён на удалённых работников с международной визой; на администраторов компаний, причём для сертифицированного стартапа снят прежний лимит участия менее двадцати пяти процентов; на предпринимателей с инновационной деятельностью при положительном заключении агентства инноваций; на высококвалифицированных специалистов, работающих со стартапами или в сфере исследований и разработок. Действие распространено на супруга и детей до двадцати пяти лет.

Содержание режима: ставка двадцать четыре процента на трудовой доход до шестисот тысяч евро и сорок семь процентов сверх; иностранные доходы, кроме трудовых, в Испании не облагаются. Срок — год переезда плюс пять следующих.

И ловушка, о которой подробно сказано в разделе 3.2, а здесь повторена намеренно: импатриант является испанским налоговым резидентом, но не считается резидентом для целей соглашений об избежании двойного налогообложения, и конвенционный сертификат резидентства ему не выдаётся. Для человека из страны, которая продолжает считать его своим резидентом, это означает конфликт без договорного механизма разрешения.

Что переезд делает с вашей структурой

Три следствия, ради которых этот раздел вообще стоит в главе о проектировании структуры.

Ваш переезд может сделать вашу иностранную компанию испанским резидентом — если вы ею фактически управляете. Это разбиралось в разделе 3.1 и остаётся главным риском релокации собственника.

Ваш переезд включает обязанность декларировать зарубежные активы и, при определённых порогах, налог на состояние. Сами формы и пороги — в Приложении В; здесь важно только то, что обязанность возникает не с момента переезда, а с первого полного налогового года резидентства.

И ваш переезд меняет расчёт по дивидендам, сделанный в разделе 6.1: как испанский резидент вы облагаетесь уже не налогом у источника для нерезидентов, а испанским подоходным налогом по шкале сбережений, и вся конструкция владения требует пересчёта.

Проще говоря: структура проектируется под то, где вы будете жить, а не под то, где живёте сейчас. Если переезд обсуждается всерьёз, считать нужно оба сценария сразу.

Испанский словарь

Administrador único — единоличный администратор. Solidarios — каждый действует самостоятельно. Mancomunados