Марк Тьюрин
Договор без ловушек: Как проверить оплату, сроки, ответственность и расторжение

Договор начинается не с первой страницы

Анна открыла файл с договором в 22:47. В студии уже погасили верхний свет, и над макетами остался только круг настольной лампы. На первой странице было всё, что обычно успокаивает заказчика: название сети кафе, реквизиты, подпись директора, аванс в размере 420 000 рублей и дата запуска проекта.

Через семь минут Анна написала Илье: «Коллеги, в договоре не вижу перечня носителей и количества вариантов. Мы точно делаем только фирменный стиль или ещё оформляем меню, вывески и упаковку?»

Илья ответил почти сразу: «Всё, что обсуждали на встрече. Вы же понимаете, нам нужен готовый бренд к открытию».

На встрече действительно обсудили многое. На экране были фотографии кафе и примеры логотипов, называлась приблизительная дата открытия, звучала фраза «сделаем полный комплект». Но в самом договоре значилось: «Исполнитель обязуется оказать услуги по разработке фирменного стиля Заказчика согласно техническому заданию». Технического задания в файле не было.

Договор выглядел подписанным. Но проект ещё предстояло определить.

Именно здесь начинается большинство проблем с оплатой, сроками и расторжением. Не в пункте о штрафе и не в последней строке с подписями, а раньше — в тот момент, когда стороны решают, что уже обо всём договорились, хотя каждая держит в голове собственную версию сделки.

Документ с заголовком «Договор» ещё не гарантирует, что стороны согласовали, кто, что, когда и на каких условиях делает. Иногда договор складывается из цепочки писем, счёта и оплаченной заявки. Иногда красивый многостраничный текст оказывается рамкой без содержания. А иногда приложение, которое все считают технической мелочью, определяет результат сильнее, чем основной текст.

Первый просмотр нужен не для того, чтобы сразу искать самый крупный штраф. Сначала важно понять: перед вами действительно согласованная сделка или только набор намерений, обещаний и отсылок к документам, которых никто не видел.

Первая ловушка: документ с названием «договор» не всегда является договорённостью

В переписке Анны с Ильёй было 63 сообщения. В них обсуждались цветовая гамма, количество точек, оформление стаканов, дизайн меню, сроки презентаций и даже то, что логотип должен «хорошо смотреться на фасаде». В коммерческом предложении студия обещала «создать узнаваемый визуальный образ сети». В счёте значилось: «Разработка фирменного стиля — 420 000 рублей». В договоре появилась одна строка об услугах по разработке фирменного стиля.

Каждый документ говорил о проекте, но каждый — по-своему.

Коммерческое предложение обычно показывает, что исполнитель предлагает сделать и за какую цену. В нём могут быть условия будущей сделки, срок действия предложения и порядок его принятия. Но само по себе коммерческое предложение не всегда заменяет договор. Нужно выяснить, достаточно ли в нём конкретных условий, кому оно адресовано, как заказчик его принял и предусматривался ли такой способ заключения сделки.

Счёт чаще всего выполняет практическую функцию: сообщает сумму и реквизиты для оплаты. В некоторых случаях счёт, заявка, оферта и оплата вместе действительно могут подтверждать заключение договора. Однако один счёт редко отвечает на вопросы о составе результата, сроках, порядке приёмки, дополнительных работах и последствиях отказа.

Переписка тоже может иметь доказательственное значение. По электронным письмам и сообщениям иногда удаётся восстановить, что именно согласовали стороны, кто давал указания и почему изменился срок. Но переписка неудобна как единственное место, где хранятся условия: сведения разбросаны, сообщения противоречат друг другу, участники меняются, а отдельные фразы вырваны из контекста.

Основной договор нужен не потому, что длинный текст выглядит солиднее. Его задача — собрать сделку в единую систему. Из договора должно быть понятно, какие документы входят в соглашение, как они соотносятся между собой и что делать, если между ними обнаружится расхождение.

Анна могла бы сказать: «У нас есть переписка, значит, всё можно доказать». Марина Власова, юрист студии, остановила её:

«Доказать наличие каких-то договорённостей можно. А вот доказать, что вы обязались разработать именно четыре вида упаковки, шесть шаблонов меню и оформление фасада, будет сложнее. Переписка подтверждает события, но не всегда заменяет хорошо сформулированный предмет договора».

Это различие имеет практический смысл. Договор определяет не только то, что стороны хотели получить, но и границы обязательства. Если границ нет, заказчик склонен считать включённым всё, что нужно ему для результата. Исполнитель — всё, что прямо названо в смете или задании. Спор возникает не обязательно потому, что кто-то пытается обмануть другого. Часто обе стороны честно помнят одну и ту же встречу по-разному.

Проверка реальности занимает несколько минут. Возьмите первый лист договора и ответьте, не обращаясь к переписке:

Кто заказчик?

Кто исполнитель?

Что именно должно быть сделано, передано или оплачено?

Как заказчик поймёт, что обязательство исполнено?

Где указаны объём и результат?

Какие документы дополняют договор?

Если хотя бы на два вопроса приходится отвечать «это обсуждалось в письмах» или «это есть в приложении, но приложения у меня нет», документ ещё нельзя считать готовым к подписанию.

Фраза, которая возвращает разговор к фактам:

«Предлагаю отделить обсуждения от согласованных условий. Пришлите, пожалуйста, редакцию договора со всеми приложениями, на которые он ссылается. После этого мы подтвердим, какой объём входит в цену, а какие работы будут дополнительными».

Эта реплика полезнее, чем обвинение «у вас всё расплывчато». Она не спорит о намерениях, а предлагает собрать доказуемую конструкцию.

Вторая ловушка: подпись не доказывает полномочия

На следующий день Илья прислал новую версию договора. В ней появилось приложение на двух страницах: логотип, цветовая палитра, правила использования фирменного стиля, макеты меню и вывески. Но договор подписал не Илья, а руководитель отдела развития Сергей Лебедев.

В переписке Сергей представлялся как «человек, который ведёт проект». Он участвовал во всех встречах и согласовал бюджет. Анна видела его подпись под протоколом встречи и не стала задавать дополнительных вопросов.

Марина спросила:

«У него есть доверенность?»

«Он руководитель отдела. Илья сам сказал, что Сергей занимается договором».

«Занимается договором — не то же самое, что имеет право его подписать».

Для крупной сделки недостаточно знать имя и должность подписанта. Нужно понимать, на каком основании человек действует от имени компании. Обычно это полномочия руководителя, закреплённые в учредительных документах и сведениях о компании, либо доверенность. Если договор от имени индивидуального предпринимателя подписывает другое лицо, проверяют его полномочия и статус самого предпринимателя. В сделке с физическим лицом важно установить, что именно оно является стороной и вправе принимать на себя соответствующие обязательства.

Такая проверка не означает недоверия к человеку. Она защищает обе стороны от ситуации, в которой договор подписывает сотрудник, не имевший права создавать обязательство для организации. В споре компания может заявить, что сотрудник действовал без полномочий или вышел за их пределы. Тогда возникнет вопрос, одобрила ли организация сделку своими действиями: получила ли результат, оплатила ли его, переписывалась ли по существу договора. Но рассчитывать на то, что последующее поведение всё исправит, — плохая стратегия, особенно до выполнения работ.

До подписания Анна направила короткий запрос:

«Просим подтвердить основание полномочий подписанта: действие на основании устава либо реквизиты доверенности с указанием права заключать и подписывать договоры данного вида. Если договор подписывает не руководитель организации, просим приложить копию доверенности или указать её реквизиты».

Илья ответил раздражённо:

«Сергей ведёт все наши проекты, неужели нужно устраивать формальности?»

Анна не стала объяснять юридическую теорию. Она ответила:

«Это стандартная проверка для договора на 420 000 рублей. Нам важно, чтобы после передачи результата у обеих сторон не возник вопрос, кто именно согласовал условия. Мы готовы подписать договор сразу после подтверждения полномочий».

Такой тон сохраняет деловые отношения: проверяется не честность сотрудника, а юридическая опора подписи.

Есть и другая распространённая ошибка — смешивать представителей в переписке. Финансовый директор согласует оплату, арт-директор утверждает макет, менеджер ставит задачи, а документ подписывает заместитель директора. Каждый участник считает, что остальные понимают его роль. В результате в договоре нет правила, чьи письма изменяют задание, кто вправе принимать результат и кто может согласовать дополнительные работы.

Для проекта Анны Марина предложила закрепить рабочий порядок:

«Заказчик назначает одного ответственного представителя. Только его сообщения с корпоративного адреса считаются согласованием задания, правок, сроков и дополнительных работ, если иное письменно не подтверждено руководителем. Утверждение результата также осуществляется этим представителем».

Это не запрещает Илье или другим сотрудникам участвовать в проекте. Но поток комментариев превращается в управляемую процедуру. Если любой сотрудник может добавить новую задачу фразой «а давайте ещё попробуем», исполнитель получает бесконечно расширяющееся обязательство.

Проверять нужно не только сторону договора, но и её данные. Название организации, идентификационные сведения, адрес, банковские реквизиты и данные подписанта должны совпадать в договоре, счёте и документах на оплату. Для организации полезно сверить сведения в официальном реестре юридических лиц, а если контрагент работает как индивидуальный предприниматель — в реестре индивидуальных предпринимателей. Несовпадение названия, адреса или статуса не всегда означает проблему, но требует объяснения до перевода денег.

Короткая реплика для бухгалтерии или менеджера:

«Перед оплатой просим сверить реквизиты с договором и официальными регистрационными данными. Если платёж будет отправлен на счёт другого лица, нужно отдельно зафиксировать основание такой оплаты».

Счёт от третьей компании, перевод на карту сотрудника или просьба перечислить деньги «временно на другой счёт» — не бытовая мелочь. Такие действия меняют доказательства того, кто получил деньги и в счёт какого обязательства.

Третья ловушка: предмет договора заменяют удобным названием

«Разработка сайта», «юридическое сопровождение», «ремонт помещения», «поставка оборудования», «консультационные услуги» — это названия направлений, но не всегда описание обязательства.

В проекте Анны словосочетание «разработка фирменного стиля» звучало убедительно, пока Марина не попросила превратить его в перечень результата. Оказалось, что даже базовые элементы стороны понимали по-разному.

Анна считала, что в состав входят:

логотип и его варианты;

цветовая палитра и шрифтовая пара;

руководство по использованию фирменного стиля;

шаблоны меню;

оформление упаковки для трёх категорий продукции;

макет наружной вывески;

файлы для печати и цифрового использования.

Илья говорил о другом:

«Нам нужен брендбук, чтобы открывать новые точки. Если потом понадобится меню, оно должно быть внутри. Иначе какой смысл в фирменном стиле?»

Так возникает главный вопрос предмета: что именно исполнитель должен сделать, передать или предоставить заказчику и в каком объёме?

Для товаров предмет обычно описывают через наименование, количество, характеристики и комплектность. Для работ — через действие, объект, объём и измеримый результат. Для услуг — через состав действий, период оказания и ожидаемый результат, если его можно определить. В аренде нужно точно установить имущество и условия пользования. В разработке, дизайне, настройке, сопровождении и других интеллектуальных или профессиональных услугах особенно важно описать не только процесс, но и конечные материалы, формат передачи и количество итераций.

Нельзя требовать от договора невозможной точности. Не каждый результат можно заранее описать до последнего пикселя. Но можно зафиксировать рамки, внутри которых стороны принимают решения: количество концепций, число раундов правок, список носителей, форматы файлов, размеры макетов, требования к исходникам, порядок утверждения и срок передачи финальной версии.

Фраза «сделать качественно» не устанавливает критерий качества. Фраза «сделать в соответствии с брендбуком» бесполезна, если брендбук ещё не передан или сам будет разработан исполнителем. Фраза «под ключ» опасна, если стороны не перечислили, что именно находится под этим ключом.

Марина переписала предмет договора:

«Исполнитель разрабатывает фирменный стиль сети кафе, включающий две концепции логотипа, одну доработанную концепцию, цветовую палитру, рекомендации по использованию шрифтов, руководство по применению фирменного стиля объёмом до 30 страниц, макеты меню для форматов А4 и А3, макет наружной вывески для одной типовой точки, макеты упаковки для трёх видов продукции, а также передаёт итоговые файлы в форматах, указанных в Приложении 1».

В этом предложении нет обещания, что новый бренд гарантированно увеличит продажи или понравится каждому посетителю. Зато появляется проверяемый результат.

Для предмета полезно применять тест постороннего наблюдателя. Представьте, что спор возник через полгода, а договор читает человек, который не присутствовал на встречах. Сможет ли он по тексту понять:

какой результат должен быть создан;

сколько единиц или вариантов входит в объём;

в каком виде результат передаётся;

кто предоставляет исходные материалы;

когда обязательство считается выполненным;

что не входит в цену?

Если нет, договор зависит от памяти участников.

В бытовой жизни работает тот же принцип. Когда мастер говорит: «Сделаю кухню», заказчик представляет демонтаж, замеры, доставку, монтаж, подключение техники и вывоз мусора. Мастер имеет в виду изготовление и установку мебели. Пока стороны улыбаются и обсуждают цвет фасадов, разница незаметна. Она обнаруживается в день, когда на кухне стоят коробки, а мусор никто не вывез.

Реплика до начала работ:

«Чтобы одинаково понимать задачу, зафиксируем результат в перечне: что входит, в каком количестве передаётся, кто предоставляет материалы и какие действия считаются дополнительными».

Реплика, если заказчик уже добавляет новую задачу:

«Это можно сделать, но в текущем объёме такой работы нет. Предлагаю отдельно согласовать её содержание, цену и влияние на срок. После подтверждения включим работу в план проекта».

Не нужно ждать конфликта, чтобы назвать дополнительной работой то, что не было включено в предмет. Чем раньше появляется граница, тем меньше вероятность, что обычное уточнение превратится в требование бесплатно выполнить новый этап.

Приложения — не запасная папка, а часть сделки

В договоре Анны стояла фраза: «Объём работ определяется техническим заданием». Само техническое задание прислали отдельным файлом без номера, даты и подписи. В теме письма было написано: «ТЗ финал 3, точно последнее».

Через неделю Илья переслал другой файл: «ТЗ финал 4». В нём появились оформление стаканов и дополнительные шаблоны публикаций. Когда Марина спросила, какая редакция действует, Илья ответил: «Последняя, конечно».

Такая ситуация встречается не только в дизайне. У поставщика спецификация меняется после отправки счёта. При ремонте смета хранится в одном чате, план работ — в другом, а чертёж отправлен фотографией с пометками. В разработке программного решения техническое задание существует в нескольких версиях, и никто не установил, какая из них относится к подписанному договору.

Приложение должно быть идентифицируемым. Обычно достаточно указать его название, номер, дату, количество страниц или иные признаки, а также сделать понятной связь с договором. Если приложение подписывается отдельно, полезно прямо указать, что оно является неотъемлемой частью договора.

Но одной ссылки мало. Нужно определить приоритет документов. Например, договор может устанавливать общие правила, техническое задание — состав результата, спецификация — количество и характеристики, календарный план — этапы и даты. Если документы противоречат друг другу, стороны должны заранее знать, какой из них имеет преимущество.

Пример рабочей формулировки:

«При противоречии между настоящим договором и техническим заданием применяются условия договора, если в техническом задании прямо не указано, что оно изменяет конкретный пункт договора. При противоречии между редакциями технического задания применяется редакция, подписанная сторонами последней».

Для коммерческих и технических документов можно установить иной порядок:

«По вопросам состава и характеристик результата приоритет имеет спецификация; по вопросам оплаты, ответственности и расторжения — договор».

Такой подход полезен, когда подробные параметры находятся в приложении, но финансовые и процедурные правила не должны случайно изменяться таблицей или письмом менеджера.

Анна попросила включить в договор перечень приложений:

Приложение 1 — техническое задание с составом работ и результатом.

Приложение 2 — календарный план и порядок передачи материалов.

Приложение 3 — стоимость этапов и порядок дополнительных работ.

Приложение 4 — требования к файлам и способу передачи результата.

Марина также добавила правило: любая новая редакция приложения действует только после указания номера, даты и подтверждения обеими сторонами.

Важна не форма ради формы. Стороны могут обмениваться подписанными сканами, документами через систему электронного документооборота или иным согласованным способом. Смысл в том, чтобы спустя время можно было установить, какой именно файл стороны приняли и когда.

Если приложение не готово, не стоит подписывать договор с фразой «будет согласовано позднее», когда без него невозможно определить объём и результат. Есть два безопасных варианта: сначала согласовать приложение и только потом подписать основной документ либо прямо разделить соглашение на этапы, указав, что обязательства по конкретным работам возникают после утверждения задания.

Плохая реплика: «Давайте подпишем сейчас, а детали уточним по ходу».

Рабочая реплика: «Сейчас мы можем зафиксировать общие правила сотрудничества, но запуск конкретного этапа начнём только после подписания задания с объёмом, ценой и сроком».

Это не торможение проекта, а защита от автоматического расширения обязательства.

Что происходит, если существенное условие не определено

Для разных видов договоров закон предъявляет разные требования к условиям. Общий практический ориентир таков: стороны должны согласовать предмет, условия, обязательные для данного вида сделки, а также те условия, по которым одна из сторон прямо попросила достичь соглашения.

Если нужное условие не определено, возможны разные последствия. Суд может попытаться установить его по переписке, обычаям делового оборота и поведению сторон. Но если из документов нельзя понять, о какой именно вещи, работе, услуге или объёме договорились, возникает риск спора о том, был ли договор заключён в согласованной форме и что именно должен выполнить исполнитель.

Нельзя сводить всё к формуле «нет условия — договор автоматически недействителен». Такая категоричность часто ошибочна. Но нельзя и надеяться, что любой пробел суд заполнит в пользу того, кто больше заплатил или раньше подписал документ. Чем важнее условие для сделки, тем опаснее оставлять его на уровне устной договорённости.

Представьте договор поставки без понятного количества товара. Или аренду без возможности определить помещение. Или договор услуг, в котором неясно, какие действия должен совершить исполнитель и какой объём оплачивает заказчик. Формально документ может выглядеть завершённым, но спор будет идти уже не о качестве исполнения, а о том, существовало ли обязательство в заявленном объёме.

Для Анны неопределённость предмета означала сразу несколько рисков.

Во-первых, Илья мог требовать дополнительные материалы как часть «фирменного стиля».

Во-вторых, студия могла потратить время на работу, которую заказчик затем назвал бы не соответствующей заданию.

В-третьих, при расторжении было бы сложно определить, какой объём уже выполнен и какая часть аванса относится к принятым результатам.

В-четвёртых, переписку о правках могли истолковать как согласование новых задач без изменения цены.

Поэтому Марина предложила описывать не только итог проекта, но и контрольные точки: что передаётся на каждом этапе, сколько времени заказчик может направлять замечания, сколько раундов правок входит в стоимость, в каком случае этап считается принятым и как фиксируется отказ от приёмки.

Это уже подводит нас к оплате и срокам, но начинать их проверку нужно с предмета. Невозможно правильно установить цену, если неясно, что продаётся. Невозможно определить срок, если неясно, какую работу нужно завершить. Невозможно рассчитать ответственность, если стороны не договорились, какое действие считается нарушением.

Первый просмотр за пятнадцать минут

До глубокого чтения договора полезно провести быстрый просмотр. Он не заменяет юридическую проверку, но позволяет понять, можно ли вообще переходить к обсуждению деталей.

Первые три минуты: стороны и подпись

Найдите полные данные заказчика и исполнителя. Проверьте, совпадают ли они с реквизитами в счёте и письмах. Посмотрите, кто подписывает договор и указано ли основание полномочий. Убедитесь, что в документе нет пустых полей, разных названий одной компании или следов чужого шаблона.

Следующие пять минут: предмет

Найдите раздел о предмете и прочитайте его отдельно, не переходя пока к общим положениям. Выделите существительные и глаголы: что передать, разработать, поставить, выполнить, предоставить, принять. Затем найдите количество, характеристики, перечень этапов, формат результата и ссылки на приложения.

Если предмет выглядит как «оказать услуги согласно заявке», найдите саму заявку. Если ссылка ведёт на письмо, проверьте, обозначено ли письмо как часть договора и можно ли однозначно установить его редакцию.

Следующие четыре минуты: документы и приоритет

Соберите все приложения в одну папку. Сверьте их названия и даты с договором. Найдите пункт о приоритете документов. Если его нет, отметьте все места, где техническое задание, смета, спецификация или переписка могут противоречить основному тексту.

Последние три минуты: пробелы

Поставьте рядом с текстом договора четыре пометки:

«Не определено» — когда условие вообще отсутствует.

«Не приложено» — когда на документ ссылаются, но его нет.

«Не измеримо» — когда используется слово «качественно», «оперативно», «полный комплект», «по необходимости».

«Не уполномочено» — когда неясно, кто принимает решения и подписывает документы.

Если таких отметок много, не начинайте с обсуждения штрафов. Сначала устраните конструктивные пробелы.

Упражнение: карта сделки на одном листе

Возьмите договор, который собираетесь подписать, и заполните пять строк:

Сторона 1: кто и в каком качестве участвует.

Сторона 2: кто и в каком качестве участвует.

Предмет: что конкретно должно быть сделано, передано или оплачено.

Документы: какие приложения, заявки и спецификации входят в соглашение.

Граница: что точно не входит в обязательство без отдельного согласования.

Затем попросите коллегу или близкого человека, не участвовавшего в переговорах, прочитать только эти пять строк и ответить, что должен получить заказчик. Если ответ отличается от вашего представления, проблема не в читателе. Вы нашли место, где договор опирается на контекст, которого в нём нет.

Анна провела такое упражнение вместе с Мариной. В первоначальной версии Илья ответил бы: «Готовый бренд для запуска сети». Анна — «фирменный стиль и перечисленные макеты». После редактирования обе стороны увидели один и тот же список результата. За рамками остались оформление всех будущих точек, фотосъёмка, тексты меню, производство вывески и сопровождение печати. Эти работы не запрещались, но перестали быть бесплатным приложением к неопределённой формулировке.

Типичные ошибки на старте

Ошибка первая — подписывать договор по названию файла. Файл «Договор с кафе финал» не становится финальным из-за слова «финал». Проверяйте содержание и комплектность.

Ошибка вторая — считать переписку заменой предмета. Переписка помогает доказать ход переговоров, но не должна быть единственным местом, где спрятан объём обязательства.

Ошибка третья — не проверять полномочия подписанта, потому что «это директор направления». Должность показывает роль человека в компании, но не всегда подтверждает право заключать договор.

Ошибка четвёртая — прикладывать техническое задание после подписания и считать, что оно автоматически стало частью договора. Зафиксируйте, какая редакция и каким способом утверждена.

Ошибка пятая — использовать слова «под ключ», «полный пакет», «все необходимые материалы» без расшифровки. Такие выражения создают ожидание, но не ограничивают объём.

Ошибка шестая — описывать только процесс и забывать результат. «Провести консультации», «разработать концепцию», «оказать сопровождение» не отвечают на вопрос, что получит заказчик и когда сможет считать обязательство исполненным.

Ошибка седьмая — обсуждать цену до определения объёма. Сумма 420 000 рублей сама по себе ничего не говорит: это может быть цена одного этапа, всего проекта, ограниченного количества носителей или неограниченных правок. Цена становится проверяемой только рядом с предметом.

Через два дня Анна и Илья согласовали новую редакцию. В ней были перечислены этапы и материалы, назначены ответственные представители, приложено техническое задание, установлен порядок изменения объёма и указано, какая редакция документов имеет приоритет. Илья всё ещё хотел оставить фразу «и иные материалы, необходимые для запуска», но Марина предложила заменить её:

«Иные материалы выполняются только после отдельного письменного согласования их состава, стоимости и срока».

Илья сначала возразил:

«Мы же не будем каждый баннер оформлять отдельным договором».

«Не нужно оформлять отдельный договор. Достаточно заявки или дополнительного соглашения, где видно, что добавилось и на каких условиях».

Это различие сняло напряжение. Договор не должен превращать рабочий проект в бюрократию. Он должен отделять изменение объёма от обычного уточнения уже согласованной задачи.

Когда спустя месяц сеть кафе попросила добавить оформление доставки и десять новых макетов, Анна уже не спорила на эмоциях. Она отправила расчёт:

«В текущий объём входят три вида упаковки и один комплект материалов для типовой точки. Оформление доставки и дополнительные макеты не указаны в Приложении 1. Готовы выполнить их за 78 000 рублей с переносом финальной даты на семь рабочих дней. Подтвердите, пожалуйста, один из вариантов: включаем работы в проект на этих условиях либо сохраняем исходный объём и срок».

У Ильи появилась возможность принять решение, а не угадывать, что исполнитель считает дополнительной работой. В этом и состоит практический эффект правильно начатого договора: он не устраняет все изменения, но делает их видимыми.

Параграфы об оплате, сроках, ответственности и расторжении, которым посвящены следующие главы, работают только поверх определённой сделки. Нельзя взыскать оплату за «полный комплект», если стороны не установили, из чего он состоит. Нельзя убедительно требовать соблюдения срока, если неясно, какой результат должен быть сдан. Нельзя справедливо распределить последствия расторжения, если неизвестно, какие этапы выполнены и что передано заказчику.

Поэтому перед первой страницей договора стоит проверить не бумагу, а конструкцию отношений: кто участвует, кто вправе подписывать, что именно является предметом, какие документы его уточняют и где проходит граница обязательства. После этого можно переходить к цене и срокам уже не как к красивым цифрам, а как к параметрам конкретного результата.

В следующей главе мы разберём три точки, в которых чаще всего рождается спор: цену, объём и результат. Там станет видно, почему одна и та же сумма может означать совершенно разный объём работы, а слово «принято» иногда не подтверждает, что стороны действительно согласовали результат.

Цена, объём и результат: три точки, где рождается спор

После проверки сторон, полномочий, предмета договора и приложений обязательство уже не выглядит набором общих обещаний. Но даже хорошо составленная карта обязательств может привести в тупик, если на ней не совпадают три координаты: за что платят, какой объём нужно выполнить и по каким признакам считать работу завершённой. Именно в промежутках между ними чаще всего и возникает спор.

Анна Орлова узнала об этом не из учебника. Её студия получила заказ от сети кафе на разработку фирменного стиля для новых точек. В переписке заказчик написал: «Нужно современно, тепло и чтобы всё выглядело дороже». В коммерческом предложении стояла сумма 420 000 рублей. В договоре — «разработка фирменного стиля и сопутствующих материалов». Срок определили так: «до открытия первой новой точки».

Через два месяца у сторон уже были разные версии происходящего. Илья Соколов, директор сети, считал, что за 420 000 рублей студия должна довести проект «до рабочего состояния»: придумать логотип, оформить меню, сделать вывеску, подготовить шаблоны для социальных сетей, подобрать мебель, проконтролировать печать и при необходимости переделывать результат до тех пор, пока он не понравится. Анна считала, что согласованный объём ограничивается логотипом, цветовой палитрой, шрифтами, несколькими макетами и руководством по их применению.

Каждый ссылался на договор. Оба были уверены, что его формулировки на их стороне.

Мифы, из-за которых спор становится неизбежным

Миф первый: если цена указана одной суммой, значит, всё остальное очевидно.

Фиксированная цена отвечает только на один вопрос: сколько денег предусмотрено за согласованный объём. Она не объясняет, что именно в этот объём входит, сколько вариантов должен подготовить исполнитель, каков состав результата, сколько раундов правок допускается и какие действия оплачиваются отдельно.

Фраза «стоимость работ — 420 000 рублей» без приложения может оказаться не защитой, а источником спора. Заказчик воспринимает эту сумму как оплату за весь проект до полного удовлетворения. Исполнитель — как оплату за первоначальное задание. В конфликте каждая сторона начнёт восполнять пробелы перепиской, рыночными обычаями и собственными ожиданиями.

Миф второй: смета нужна только для строительных или крупных технических работ.

Смета не обязательно представляет собой многостраничный документ с расчётом каждой детали. Это способ связать деньги с составом действий и результатом. Она полезна дизайнеру, фотографу, разработчику сайта, консультанту, организатору мероприятия, ремонтной бригаде — словом, любому исполнителю, чей проект состоит из нескольких частей.

Когда клиент просит «просто добавить ещё один вариант», смета помогает увидеть, что за этой фразой могут стоять дополнительные часы работы, новая концепция, повторная подготовка файлов и перенос сроков. Без расчёта спор выглядит как столкновение жадности и недовольства. С расчётом становится понятно, какая именно работа возникла сверх первоначального задания.

Миф третий: слова «качественно», «современно» и «профессионально» описывают результат.

Эти слова могут обозначать направление, но не заменяют критерии приёмки. «Современно» для владельца кафе может означать спокойную цветовую гамму и лаконичную вывеску. Для его маркетолога — яркие контрастные элементы и активную графику. «Качественно» может означать отсутствие технических ошибок, а может — субъективное ощущение дорогого бренда.

Оценочные слова допустимы как часть концепции. Опасно оставлять их единственным описанием результата.

Миф четвёртый: правки бесплатны, пока заказчик не скажет: «Теперь подходит».

Такой порядок превращает проект в бесконечную процедуру согласования. Исполнитель не может закрыть этап, заказчик не понимает границ оплаченной услуги, а каждый новый комментарий выглядит продолжением прежней работы.

Правка устраняет несоответствие согласованному заданию. Доработка меняет или расширяет само задание. Если в макете перепутан оттенок из утверждённой палитры, это правка. Если после утверждения палитры заказчик решил перейти от терракотового к зелёному и попросил заново разработать визуальную систему, это уже изменение задания.

Миф пятый: для каждого изменения нужен новый договор.

Новый договор нужен далеко не для каждой дополнительной задачи. Чаще достаточно согласовать изменение в порядке, заранее предусмотренном основным договором: письмом, сообщением в согласованном канале или отдельным заказом с указанием цены и срока. Но саму такую возможность нужно описать заранее. Иначе стороны начнут спорить, было ли сообщение просьбой обсудить идею или уже утверждением новой работы.

Правильная модель: три слоя одного обязательства

Цену, объём и результат следует проверять не по отдельности, а в связке.

Цена отвечает на вопрос: сколько и за какую единицу работы платит заказчик.

Объём отвечает на вопрос: какие действия и материалы обязан выполнить исполнитель.

Результат отвечает на вопрос: что именно получает заказчик и по каким признакам можно проверить соответствие заданию.

Если один слой отсутствует, два других начинают «плавать». Фиксированная цена без объёма превращается в обещание сделать «всё необходимое». Подробный объём без описания результата позволяет бесконечно выполнять действия, так и не приближаясь к приемлемому итогу. Красивый результат без цены и границ работ создаёт риск, что стороны по-разному поймут стоимость отдельных этапов.

Удобно представить обязательство в виде формулы:

Цена = согласованный объём + состав результата + правила изменений.

Например, не так:

«Разработка фирменного стиля — 420 000 рублей».

А так:

«В стоимость входит разработка двух концепций фирменного стиля и подготовка одной утверждённой концепции, включающей логотип, цветовую палитру из пяти цветов, набор шрифтов, дизайн меню формата А4, макет вывески и руководство по применению объёмом до 25 страниц. Исполнитель предоставляет исходные и готовые к печати файлы в форматах, перечисленных в приложении. В стоимость включены два раунда правок по утверждённой концепции. Дополнительные варианты, новые носители, изменение утверждённой концепции и подготовка файлов для производства оплачиваются отдельно по тарифу, указанному в приложении».

Во втором варианте всё ещё остаётся место для обсуждения, но основная неопределённость исчезает. Понятно, что делает исполнитель, что получает заказчик и где начинается новая работа.

Какая модель оплаты подходит проекту

Фиксированная цена

Фиксированная цена подходит, когда объём можно описать до начала работы, а существенные переменные уже известны. Для заказчика это удобно: бюджет заранее понятен. Исполнитель получает возможность планировать загрузку и не согласовывать стоимость каждой минуты.

Но фиксированной должна быть не только сумма. Фиксированным должен быть контур задачи. Если в договоре написано «создание сайта за 300 000 рублей», нужно определить хотя бы количество страниц, типы материалов, функциональные элементы, адаптацию под разные устройства, подключение сервисов, порядок наполнения и состав передаваемых файлов. Иначе фиксируется только цифра, а не обязательство.

Смета

Смета нужна, когда работа состоит из нескольких элементов с отдельной стоимостью. В ней можно показать этапы, единицы расчёта, количество и цену.

Например:

Исследование аудитории — 40 000 рублей.

Разработка двух концепций — 120 000 рублей.

Доработка выбранной концепции — 60 000 рублей.

Подготовка шести носителей — 90 000 рублей.

Руководство по применению — 70 000 рублей.

Такая разбивка не означает, что заказчик вправе произвольно отказаться от любого этапа после начала проекта. Для этого нужно отдельно определить, как оплачиваются завершённые и начатые работы. Но смета делает разговор предметным. Когда появляется дополнительный носитель, видно, что это не «маленькая просьба», а отдельная единица работы.

Тариф

Тариф подходит для задач, объём которых нельзя заранее точно определить или которые повторяются. Это может быть почасовая консультация, обработка фотографий, техническая поддержка, подготовка документов поштучно.

Тариф безопасен только при наличии правил учёта. Нужно указать стоимость часа, минимальную единицу расчёта, порядок подтверждения времени, состав отчёта и лимит, который можно превысить только после отдельного согласования.

Фраза «работы оплачиваются из расчёта 3 500 рублей в час» оставляет слишком много вопросов. Считается ли время переписки? Входит ли в него подготовка к встрече? Оплачивается ли ожидание материалов от заказчика? Как округляется неполный час? Ответы лучше дать до начала работы.

Более точная формулировка:

«Работы, не включённые в фиксированный объём, выполняются по тарифу 3 500 рублей за час. Учёт ведётся с округлением до 30 минут. В отчёте указываются дата, вид работы и затраченное время. Работы свыше 20 часов в календарном месяце выполняются только после письменного подтверждения заказчика».

Оплата по этапам

Оплата по этапам связывает деньги не с календарной датой, а с проверяемым результатом. Это снижает риск для обеих сторон. Заказчик не передаёт всю сумму до появления результата, а исполнитель не финансирует бесконечный проект собственными ресурсами.

Этап следует описывать через три элемента:

что делает исполнитель;

что передаётся заказчику;

какое событие считается завершением этапа.

Например, «этап 1 — разработка концепции» звучит слабее, чем: «Этап 1 — передача двух вариантов визуальной концепции в формате PDF и проведение одной презентации. Этап считается завершённым после передачи материалов и получения замечаний либо по истечении пяти рабочих дней без замечаний».

Последнюю часть нельзя использовать как способ лишить заказчика возможности заявить о явном несоответствии. Её задача — не дать согласованию зависнуть из-за молчания. Если заказчик не отвечает, договор может предусматривать напоминание, новый срок и последствия бездействия. Формулировку нужно подбирать с учётом конкретных отношений и не маскировать ею передачу явно незавершённой работы.

Пошаговый эксперимент: проверяем договор на одном реальном проекте

Возьмите любой текущий заказ или договор, по которому предстоит работа. Не переписывайте сразу весь документ. Проведите его через четыре шага. На каждом задавайте один и тот же вопрос: сможет ли человек, не участвовавший в переговорах, понять, что именно оплачивается и как проверить результат?

Шаг первый. Разложите цену на единицы

Напишите сумму договора в верхней строке листа. Ниже перечислите всё, что, по вашему мнению, в неё входит. Не используйте слово «всё»: оно скрывает спор, а не решает его.

Для проекта Анны первоначальный список мог выглядеть так:

Две концепции фирменного стиля.

Одна выбранная и доработанная концепция.

Логотип в цветной и монохромной версиях.

Палитра цветов.

Шрифтовая пара.

Макеты меню, вывески, стакана и упаковочного стикера.

Руководство по применению.

Передача готовых к печати файлов и исходников, если это предусмотрено договором.

Затем нужно указать количество. «Макеты упаковки» — это один макет или пять вариантов для разных размеров? «Материалы для кафе» — это меню, карточка лояльности, табличка на двери и оформление витрины или только общий принцип?

Проверка реальности проста: попросите коллегу прочитать список и назвать предполагаемое количество результатов. Если ответы различаются, условие пока не готово.

Шаг второй. Отделите включённое от отдельного

В работе почти всегда есть соседние действия, которые выглядят похожими, но требуют разной трудоёмкости. Дизайн вывески и сопровождение её производства — не одно и то же. Подготовка текста для меню и оформление уже готового текста — разные задачи. Консультация по выбору бумаги не равна заказу печати и контролю подрядчика.

В договоре можно использовать две колонки: «входит в цену» и «оплачивается отдельно». Даже если отдельная работа пока не нужна, всё равно полезно зафиксировать общий принцип.

В проекте Анны в цену входила подготовка макетов, но не входили:

печать материалов;

доставка и монтаж вывески;

фотосъёмка интерьера;

написание текстов меню;

разработка названий блюд;

выезд на производственную площадку;

адаптация дизайна под новые носители, не перечисленные в приложении.

Илья сначала возразил:

— Но мы же заказываем фирменный стиль для сети, а не несколько отдельных картинок.

Марина Власова, юрист студии, предложила не спорить о слове «стиль», а уточнить его содержание:

— Если вам нужны дополнительные носители, мы внесём их в перечень. Тогда будет понятно, что входит в 420 000 рублей. Если они появятся позже, мы согласуем цену и срок до начала работы.

Так разговор перешёл от взаимных ожиданий к перечню результата.

Шаг третий. Превратите оценочные слова в проверяемые признаки

Не нужно запрещать себе слова «современный» или «тёплый». Они полезны на этапе поиска направления. Но рядом с ними должны появиться наблюдаемые критерии.

«Современный» можно раскрыть через конкретные решения: ограниченную палитру, отсутствие декоративных элементов определённого типа, использование утверждённых шрифтов, минимальное количество цветов в одном макете. Это не превращает вкус в математическую задачу, но задаёт рабочую рамку.

«Качественный макет» можно описать как файл в установленном формате, с нужным разрешением, вылетами под печать, правильными цветовыми профилями и без технических ошибок, перечисленных в приложении.

«Готовый к запуску сайт» можно раскрыть через список страниц, форм, ролей пользователей, способов оплаты, уведомлений и тестов. Если запуск зависит от действий заказчика или третьих лиц, это тоже нужно указать: например, от предоставления доступа к хостингу, текстов, фотографий, реквизитов и согласований.

Проверяемый критерий не обязан быть числом. Им может быть ссылка на образец, чертёж, техническое задание, утверждённый эскиз или перечень обязательных элементов. Главное, чтобы критерий позволял ответить «соответствует» или «не соответствует» без чтения мыслей.

Шаг четвёртый. Разделите правку и изменение задания

Для этого достаточно описать три категории.

Первая — исправление несоответствия. Исполнитель устраняет ошибку или приводит результат к согласованному заданию. Такая работа обычно не должна считаться дополнительной, если договором не предусмотрено иное.

Вторая — правка в пределах согласованного количества раундов. Заказчик просит изменить отдельные элементы, сохраняя исходную концепцию и состав результата.

Третья — новая работа. Заказчик добавляет носитель, меняет концепцию, просит новый вариант после утверждения или требует выполнить действие, которого в задании не было.

Пример формулировки:

«В стоимость включены два раунда правок по каждому согласованному этапу. Раунд правок представляет собой единый перечень замечаний, направленный заказчиком одновременно. Исполнитель учитывает замечания, относящиеся к согласованному заданию. Изменение утверждённой концепции, добавление новых материалов, увеличение количества вариантов и замечания, направленные после утверждения этапа, выполняются за отдельную плату после согласования стоимости и сроков».

Здесь особенно важна фраза про единый перечень. Если заказчик присылает по одному комментарию каждый день, формально может возникнуть десять раундов вместо двух. Можно установить срок для сбора замечаний, но лучше не превращать этот порядок в ловушку. Его задача — организовать работу, а не наказать за один забытый пункт.

Как согласовывать изменения без нового договора

Проект редко идёт точно по первоначальному плану. Открывается новое кафе, меняется размер вывески, появляется дополнительная упаковка, заказчик получает замечания от арендодателя. Попытка оформлять отдельный договор на каждую перемену парализует работу. Но устная просьба «давайте заодно сделаем» создаёт риск неоплаты.

Рабочее решение — заранее предусмотреть короткий порядок изменения задания.

Заказчик направляет запрос с описанием новой работы.

Исполнитель сообщает, влияет ли запрос на цену и сроки.

Стороны подтверждают новую цену, срок и результат в согласованном канале.

Исполнитель начинает работу после подтверждения, если стороны не договорились иначе.

Изменение считается частью договора и не требует подписания отдельного документа, если из сообщения можно достоверно установить, кто его направил и что именно согласовано.

Для такого механизма нужно определить канал связи. Это может быть электронная почта, корпоративный мессенджер или система постановки задач. Сообщения личного характера, голосовые звонки и разговоры «на ходу» не должны быть единственным способом согласования цены.

Полезный скрипт исполнителя:

«Запрос получили. Он выходит за пределы согласованного объёма: добавляются оформление трёх упаковочных форматов и подготовка файлов для типографии. Стоимость дополнительных работ — 48 000 рублей, срок — пять рабочих дней с даты утверждения текстов и размеров. Если условия подходят, ответьте: “Согласовано: 48 000 рублей, пять рабочих дней, три упаковочных формата и файлы для типографии”. После этого начинаем».

Скрипт заказчика:

«Подтверждаю дополнительный объём: два новых макета меню, адаптация вывески под размер 4 на 1 метр и подготовка файлов в формате, указанном типографией. Прошу указать итоговую стоимость и новый срок. До согласования цены дополнительные работы не начинаем».

Если цена ещё не определена, можно написать:

«Запрос принят в работу для оценки. Это сообщение не является согласованием дополнительных работ и не подтверждает их стоимость».

Такая фраза полезна, когда стороны обсуждают варианты и не хотят случайно создать обязательство. В деловой переписке намерение имеет значение, но лучше не заставлять суд или эксперта угадывать его по контексту.

Дерево решений для спорных просьб

Если просьба устраняет ошибку в согласованном задании, выполните исправление в рамках обязательства.

Если просьба меняет уже утверждённый элемент, выясните, сохраняется ли исходная концепция. Когда меняется только техническая деталь и это укладывается в предусмотренные правки, включите изменение в ближайший раунд. Если меняется направление, подготовьте расчёт дополнительной работы.

Если просьба добавляет новый материал, формат, страницу, носитель или услугу, считайте её потенциально дополнительной.

Если просьба вызвана задержкой или ошибкой самого исполнителя, не перекладывайте оплату на заказчика. Дополнительный срок на исправление не превращает исправление в новую услугу.

Если изменение вызвано неполными или поздно переданными материалами заказчика, зафиксируйте, какие именно данные отсутствовали и как это повлияло на цену и срок. Не пишите: «Заказчик всё задержал». Укажите: «Тексты меню переданы 12 мая вместо согласованной даты 5 мая; срок этапа переносится на семь рабочих дней».

Если заказчик просит начать дополнительные работы до согласования цены, сначала определите, можно ли предварительно оценить задачу. Если да, дайте оценку. Если нет, установите лимит оплачиваемого анализа — например, не более двух часов по тарифу. Иначе исполнитель может потратить день на расчёт, а заказчик решить, что это было бесплатно.

Большой разбор: как Анна отделила спор от недоразумения

В первом варианте договора Анны были следующие условия: «Исполнитель разрабатывает фирменный стиль сети кафе. Стоимость работ составляет 420 000 рублей. Срок выполнения — до 1 сентября. В стоимость входят необходимые правки».

К началу августа студия передала логотип, палитру, шрифты, меню и вывеску. Илья прислал список из 37 замечаний. Среди них были такие:

«Сделать стиль более премиальным».

«Показать, как будет выглядеть интерьер».

«Добавить упаковку для доставки».

«Предложить три варианта оформления витрины».

«Подготовить тексты для меню».

«Сделать ещё одну концепцию, но с зелёным цветом».

Анна ответила, что большая часть просьб не входила в договор. Илья возразил:

— Мы же ещё не приняли работу. Почему вы делите проект на отдельные куски?

Марина предложила разметить каждое замечание по четырём вопросам:

К какому элементу согласованного задания оно относится?

Исправляет ли оно несоответствие или меняет направление?

Входит ли требуемый носитель в согласованный перечень?

Можно ли выполнить просьбу без изменения срока и стоимости?

После такой разметки выяснилось следующее.

Четыре замечания относились к техническим ошибкам и подлежали исправлению.

Девять замечаний укладывались в один раунд правок по утверждённой концепции.

Восемь касались новых носителей: упаковки, витрины и оформления интерьера.

Шесть требовали новой концепции или существенного изменения утверждённой.

Остальные зависели от материалов, которые Илья ещё не передал: финальных размеров, текстов и фотографий помещений.

Анна направила Илье не эмоциональный ответ, а таблицу с четырьмя разделами: «исправления», «правки в рамках этапа», «дополнительный объём», «нужны материалы заказчика». Для дополнительных работ она указала стоимость и срок. Для отсутствующих материалов — перечень и дату, до которой их нужно передать.

Илья сначала воспринял письмо как попытку увеличить цену. Но затем обнаружил практическую проблему: сотрудники сети действительно ещё не подготовили тексты и размеры упаковки. Пока эти данные не появятся, дизайнер не мог подготовить финальные файлы, даже если бы хотел работать быстрее.

В итоге стороны подписали не новый договор, а короткое дополнительное соглашение к текущему заказу и подтвердили в переписке ещё один блок работ. Дополнительный объём составил 96 000 рублей, а срок подготовки макетов сдвинулся на восемь рабочих дней. Анна сохранила право требовать оплату за уже выполненные этапы, а Илья получил перечень того, что именно он покупает за дополнительные деньги.

Ключевой поворот произошёл не в формулировке «мы правы», а в разделении трёх разных вопросов:

Что уже сделано по первоначальному заданию?

Что требуется исправить бесплатно?

Что появилось позже и должно быть согласовано отдельно?

До этого момента стороны пытались решить один большой конфликт. После разметки перед ними оказались несколько управляемых задач.

Что обычно ломается даже в хорошем договоре

Сбой первый: приложение существует, но на него никто не смотрит

В договоре может быть сказано, что объём определяется техническим заданием, но само задание не подписано, не датировано или не содержит версии. Тогда через месяц стороны начинают спорить, какое именно приложение было согласовано.

У приложения должны быть название, дата и понятный способ идентификации. Если оно меняется, фиксируйте новую версию: «Техническое задание от 15 июня, редакция 2». В переписке полезно написать, какие пункты изменились и что осталось без изменений.

Сбой второй: цена указана с налогом или без него

В отношениях между организациями и предпринимателями это может существенно повлиять на расчёт. Укажите, включает ли сумма налог, предъявляется ли он дополнительно, какие расходы входят в цену и кто оплачивает комиссии, доставку, командировки, лицензии и материалы.

Не ограничивайтесь формулой «все расходы включены». Перечислите хотя бы те расходы, которые реально могут возникнуть в проекте. Если заранее оценить их нельзя, укажите порядок предварительного согласования.

Сбой третий: «один вариант» и «одна концепция» используются как синонимы

Концепция может включать несколько макетов. А один макет может потребовать нескольких адаптаций. Если цена зависит от количества, определите единицу расчёта.

Для Анны «два варианта фирменного стиля» означало два самостоятельных визуальных направления, а не два цвета одного логотипа. Это нужно было написать. Иначе заказчик мог счесть три цветовых решения тремя вариантами, а исполнитель — одной концепцией с вариациями.

Сбой четвёртый: правки не привязаны к этапу

Если договор даёт два бесплатных раунда правок на весь проект, заказчик может использовать их после каждого из десяти этапов, а исполнитель — считать проект закрытым после двух сообщений. Лучше указать, к чему относится лимит: к концепции, макету, этапу или всему проекту.

Сбой пятый: не определён момент утверждения

Клиент может написать «вроде хорошо», а через две недели сообщить, что всё нужно переделать. Исполнитель может принять молчание за согласование, хотя заказчик ожидал отдельного подтверждения.

Опишите допустимые способы утверждения: конкретную фразу, отметку в системе, письмо с указанием версии. Если допускается утверждение по факту использования результата, учитывайте риск: заказчик мог начать использовать материал вынужденно, не считая его полностью принятым.

Сбой шестой: устные просьбы автоматически попадают в работу

Фраза на встрече «а давайте ещё сделаем вывеску для второй точки» может быть идеей, а может — поручением. После встречи направляйте короткое резюме:

«Зафиксировали как возможное дополнительное задание: вывеска для второй точки. Стоимость и срок уточняем. До согласования работа не начинается».

Это занимает минуту и сохраняет рабочие отношения. Исполнитель не выглядит человеком, который цепляется за каждое слово, а заказчик понимает, что новые задачи имеют последствия.

Финальная проверка перед подписанием

Перед тем как считать раздел о цене и результате готовым, прочитайте его не как автор договора, а как человек, который впервые видит проект.

Можно ли по тексту понять, что именно получит заказчик?

Указано ли количество вариантов, страниц, макетов, встреч, часов или иных единиц?

Понятно ли, что входит в цену, а что оплачивается отдельно?

Есть ли порядок учёта расходов и материалов?

Связана ли оплата этапа с конкретной передачей результата?

Описаны ли сроки предоставления материалов и согласований со стороны заказчика?

Отделены ли исправления от правок и новых работ?

Указано ли количество бесплатных раундов и способ передачи замечаний?

Понятно ли, как согласуются изменения цены и срока?

Можно ли по переписке доказать, какую версию задания стороны утвердили?

Если на три и более вопроса ответ отрицательный, проект ещё нельзя считать описанным. Не обязательно сразу составлять длинный договор. Иногда достаточно одного приложения на две страницы и короткого порядка изменений. Но эти страницы должны закрывать реальные неопределённости, а не повторять общие слова о сотрудничестве.

Цена становится безопасной не тогда, когда её записали крупным шрифтом. Она становится безопасной, когда рядом стоят объём, результат и правила изменения задания. Для заказчика это способ не платить за бесконечное «доделывание». Для исполнителя — способ не превратить фиксированную сумму в обязательство работать без конца.

Следующий шаг — перейти от описания проекта к распределению действий: кто предоставляет материалы, кто согласует, кто принимает результат, кто оплачивает расходы и что происходит, если одна сторона не выполняет свою часть. Там договор перестаёт быть описанием товара или услуги и становится матрицей обязательств.

Кто кому и что должен: матрица обязательств

После того как определены стороны, предмет, цена и результат, договор нужно читать не как последовательность пунктов, а как карту взаимозависимостей. Один участник обещает выполнить работу, но его обязательство нередко запускается не собственной волей, а действием другой стороны: передачей материалов, открытием доступа, выбором варианта, назначением ответственного или оплатой этапа. Если такая зависимость не отражена в тексте, исполнитель рискует отвечать за задержку заказчика, а заказчик — оплачивать процесс, которым невозможно управлять.

У Анны Орловой эта зависимость поначалу казалась почти безобидной. Студия должна была разработать фирменный стиль для сети кафе Ильи Соколова. В договоре стояли знакомые формулировки: «приступить к работе после получения аванса», «срок выполнения — 45 рабочих дней», «заказчик предоставляет необходимые материалы». Но на ключевые вопросы ответа не было: какие именно материалы нужны, в какой срок и кто их передаёт, что происходит при задержке и с какого момента начинается отсчёт 45 дней. Формально обязанность Анны была обозначена. Условие, от которого она зависела, растворялось в общей фразе.

Так возникают споры, в которых каждая сторона уверена в своей правоте. Заказчик говорит: «Мы оплатили и ждали результат». Исполнитель отвечает: «Мы ждали исходные данные». Договор не разрешает конфликт, потому что не показывает цепочку действий.

Сигнал: в договоре много глаголов без исполнителя

Фразы «предоставляются материалы», «осуществляется согласование», «направляется запрос», «вносятся правки» выглядят деловыми, но скрывают главный вопрос: кто именно должен это сделать.

Если из предложения нельзя однозначно понять, кто действует, обязательство ещё не разложено на составляющие. Не спасает и слово «стороны». Формулировка «стороны согласуют макеты» не говорит, кто готовит макеты, кто собирает замечания, кто передаёт их исполнителю и что означает молчание.

Первый рабочий приём — выписать из договора все действия в форме глаголов и добавить к каждому четыре элемента:

кто действует;

что именно делает;

к какому сроку;

каким результатом или сообщением действие заканчивается.

Например, вместо слов «заказчик предоставляет материалы» должна появиться более точная конструкция:

«Заказчик не позднее 5 рабочих дней с даты получения запроса исполнителя передаёт через согласованный канал фотографии помещений, логотипы действующих точек, перечень обязательных элементов фирменного стиля и контактные данные ответственного сотрудника».

Здесь уже видны субъект, содержание, срок и канал передачи. Но и этого недостаточно. Нужно определить последствие непередачи: «При нарушении срока срок выполнения соответствующего этапа сдвигается на период задержки заказчика и разумный срок, необходимый для возобновления работы» или «Исполнитель вправе приостановить выполнение этапа до получения материалов». Конкретная формулировка зависит от сделки, но сама логика должна быть закреплена.

У Анны Марина Власова обнаружила ещё одну проблему. В приложении был приведён список результатов: логотип, цветовая палитра, меню, макеты вывески и шаблоны публикаций. При этом часть исходных данных должен был предоставить заказчик. Если Илья не передаст размеры вывесок, фотографии помещений и технические требования типографии, студия не сможет подготовить макеты, пригодные для отправки в производство.

Марина задала Анне простой вопрос:

— Как вы поймёте, что Илья передал всё необходимое?

Анна ответила:

— Обычно клиент присылает архив, мы его просматриваем и задаём уточняющие вопросы.

— Тогда в договоре должна быть не обязанность передать «всё необходимое», а список минимальных данных и процедура проверки. Иначе вы сначала будете выяснять комплектность, а потом спорить, когда начался срок.

В этом и состоит проверка зависимости. Для каждого результата нужно спросить: какое действие другой стороны делает этот результат возможным?

Основные и встречные обязательства

Основное обязательство — то, ради чего заключается договор. Исполнитель разрабатывает дизайн, подрядчик выполняет ремонт, консультант готовит заключение, поставщик передаёт товар. Встречное обязательство — действие другой стороны, без которого основное обязательство невозможно нормально выполнить или принять: оплатить работу, передать данные, предоставить доступ, принять результат или согласовать решение.

Встречные обязанности не всегда равны по объёму, но они связаны между собой. Если заказчик требует результат к определённой дате, он должен обеспечить условия для работы до этой даты. Нельзя одновременно установить для исполнителя жёсткий срок и оставить заказчику неограниченное время на передачу исходных данных. Внешне такая конструкция похожа на договор, но фактически перекладывает весь риск на одну сторону.

Сигнал: срок исполнителя точный, а сроки заказчика описаны словами «по возможности», «оперативно», «при необходимости»

Это означает, что календарём проекта управляет только одна сторона. Исполнитель обязан закончить работу 15 сентября, а заказчик может передать материалы «в разумный срок». Если материалы поступят 12 сентября, договор всё равно формально потребует завершить работу за три дня.

Что делать:

1. Разделить проект на этапы.

2. Для каждого этапа указать входные данные, действие и результат.

3. Привязать срок этапа к событию, которое можно подтвердить: получению аванса, передаче полного комплекта материалов или согласованию задания.

4. Установить сроки встречных действий заказчика.

5. Определить последствия задержки.

В деле Анны календарь можно было разложить следующим образом.

Получение аванса — студия направляет перечень исходных данных в течение 2 рабочих дней.

Передача полного комплекта данных — начинается этап разработки концепции.

Направление концепции — заказчик в течение 5 рабочих дней отправляет единый список замечаний или подтверждение.

Получение замечаний — студия дорабатывает концепцию в течение 7 рабочих дней.

Подтверждение концепции — начинается подготовка макетов.

Такая последовательность полезнее общей фразы «срок выполнения — 45 рабочих дней»: она показывает, где возникает пауза и кто может на неё повлиять.

Сигнал: в договоре есть обязанность оплатить, но нет связи между оплатой и действиями исполнителя

Оплата может быть авансовой, поэтапной, производиться после приёмки или сочетать несколько вариантов. Любой из них допустим, если понятно, за что именно платят и что должна сделать другая сторона до возникновения обязанности по оплате.

Опасная формулировка: «Заказчик оплачивает услуги в размере 420 000 рублей в течение 5 дней с даты подписания договора». Из неё неясно, входит ли в сумму весь объём работ, что считается выполнением, можно ли удержать часть оплаты при задержке отдельных результатов и как оплачиваются дополнительные работы.

Более управляемая конструкция связывает платёж с конкретным этапом: «Аванс составляет 40 процентов цены и оплачивается в течение 5 рабочих дней после подписания договора. Оставшаяся сумма оплачивается поэтапно после направления результата соответствующего этапа и подписания акта либо после истечения срока для мотивированных замечаний, если такой порядок прямо согласован сторонами».

Но даже такая формулировка требует проверки. Что именно считается результатом этапа? Куда направляется акт? Что должно содержать мотивированное замечание? Может ли заказчик отказаться от приёмки из-за недостатка, не относящегося к этому этапу? Матрица обязательств нужна как раз для того, чтобы платёж не существовал отдельно от результата.

Не следует путать обязанность совершить действие с правом ожидать действия другой стороны. Анна обязана подготовить концепцию. Илья вправе получить концепцию, но одновременно обязан предоставить исходные данные и направить замечания в установленный срок. Если он этого не делает, нельзя автоматически считать, что Анна нарушила срок подготовки финальных макетов.

Материалы, доступы, данные и согласования

Большие проблемы начинаются со слов «заказчик предоставляет необходимую информацию». Необходимость определяется не договором, а спором, который возникает после срыва сроков. Заказчик считает, что передал достаточно: отправил старый логотип и несколько фотографий. Исполнитель уверен, что без размеров помещений, требований арендодателя и технических параметров печати работа невозможна.

Сигнал: исходные данные описаны общим словом

Для каждого проекта нужно составить перечень входных данных. Он может находиться в приложении, техническом задании или отдельном письме, но должен быть связан с договором.

Для дизайн-проекта Анны перечень включал:

логотипы и другие элементы, которые необходимо сохранить;

названия и адреса точек;

размеры вывесок, меню и других носителей;

фотографии помещений;

требования собственников помещений и подрядчиков;

тексты, цены и перечень блюд;

контакты типографии или другого производителя;

сведения о правах на передаваемые изображения и шрифты;

решение о том, кто утверждает финальные материалы.

Последний пункт часто забывают. Согласование может затягиваться не из-за сложности результата, а потому, что документ отправляют пяти сотрудникам, каждый из которых предлагает свои изменения. В договоре нужно определить, кто со стороны заказчика собирает замечания и кто вправе утвердить результат. Если мнения сотрудников расходятся, ответственность за внутреннее согласование должна оставаться у заказчика, а не превращать исполнителя в участника его внутренней переписки.

Сигнал: для работы нужен доступ, но порядок доступа не описан

Речь идёт не только о помещении. Это может быть личный кабинет, система учёта, архив документов, база товаров, сервер, образцы продукции или закрытая информация. Нужно проверить четыре обстоятельства:

кто выдаёт доступ;

в какой срок;

в каком объёме;

что происходит, если доступ не выдан или отозван.

Если подрядчик должен обследовать помещение, в договоре полезно указать часы доступа, требования к пропускам, необходимость сопровождения и последствия невозможности попасть на объект. Если консультант анализирует документы, нужно определить формат передачи и допустимый срок ожидания. Если студия получает коммерческие данные, следует установить, какие сведения можно использовать только для исполнения договора и кто отвечает за их законную передачу.

Сигнал: заказчик обязан «согласовать результат», но не определено, как выглядит согласование

Согласование — не дружеский ответ «нам нравится». Оно должно оставлять доказуемый след. Это может быть письмо с согласованного адреса, сообщение в рабочем чате, отметка в системе проекта, подписанный документ или иной способ, который стороны прямо признали допустимым.

Фраза «согласование производится по электронной почте» слабее, чем такое правило: «Согласование направляется с адресов, указанных в договоре, или через согласованный рабочий чат. Ответственный сотрудник направляет либо подтверждение, либо единый перечень замечаний. Замечания, поступившие от иных сотрудников заказчика, считаются рабочими предложениями и не изменяют срок или состав задания до их подтверждения ответственным лицом».

Так заказчик не теряет возможности привлекать сотрудников, но договор различает обсуждение и юридически значимое решение.

Срок ответа и последствия молчания

Молчание редко означает одно и то же. Иногда оно действительно означает согласие, если стороны прямо установили такое последствие. Иногда оно лишь показывает, что письмо не прочитали, сотрудник был в отпуске или сообщение ушло не тому адресату. Поэтому нельзя рассчитывать на универсальное правило: «Если нет ответа, всё принято».

Сигнал: договор требует согласования, но не устанавливает срок ответа

Без срока невозможно определить, когда исполнитель вправе напомнить о себе, приостановить работу или перейти к следующему этапу. Заказчик может считать, что у него есть неделя, а исполнитель — что достаточно двух дней.

Рабочая конструкция должна содержать:

срок ответа;

форму ответа;

обязанность назвать причины отказа или перечислить замечания;

последствие пропуска срока;

порядок направления напоминания;

правило о том, что происходит с календарём проекта.

Например:

«Заказчик в течение 5 рабочих дней с даты получения результата направляет подтверждение либо единый перечень конкретных замечаний. Если замечания не направлены в указанный срок, исполнитель направляет напоминание. При отсутствии ответа в течение ещё 3 рабочих дней срок выполнения последующего этапа переносится до даты получения ответа и ещё на 2 рабочих дня, необходимых для возобновления работ. Молчание не считается приёмкой, если стороны прямо не согласовали иное».

Иногда молчание можно признать приёмкой. Но тогда особенно точно нужно описать, какой результат считается переданным, с какого момента отсчитывается срок и какие недостатки не теряют значения из-за формального принятия. Для сложных работ безопаснее не превращать молчание в автоматическое согласие, а использовать его как основание для переноса сроков, приостановки или направления повторного уведомления.

Сигнал: срок ответа есть, но нет правила о неполных или противоречивых замечаниях

Илья мог прислать Анне в понедельник сообщение: «Сделайте современнее», во вторник — «Верните старый цвет», а в четверг — «Нужно ещё три варианта». Формально ответы были. Но они не позволяли понять, что именно исправлять и входит ли новое требование в первоначальный объём.

В договоре или техническом задании полезно отделить замечания к результату от изменения задания. Замечание указывает на несоответствие согласованным требованиям. Изменение задания добавляет новый носитель, вариант, точку, иной срок или новый способ использования результата. Первое может входить в цену и предусмотренный этап правок, второе требует согласовать влияние на цену и сроки.

Фраза для рабочей переписки:

«В полученных комментариях есть два типа предложений. Пункты 1–4 относятся к доработке согласованной концепции и выполняются в рамках этапа. Пункты 5–7 добавляют новые носители и не входят в исходный объём. Подтвердите, нужно ли включить их в проект. После подтверждения мы направим расчёт стоимости и новый срок».

Так исполнитель не уклоняется от работы, а фиксирует границу между существующим обязательством и новой задачей.

Обязанность содействия: кто должен убрать препятствие

Обязанность содействия означает, что сторона не просто ждёт результата, а совершает разумные действия, без которых другая сторона не может выполнить договор. Для заказчика это передача данных, предоставление доступа, назначение ответственного, организация согласований, предоставление оборудования или участие в приёмке. Для исполнителя — своевременное информирование о препятствиях, запрос недостающих материалов и предупреждение о последствиях решений заказчика.

Сигнал: договор предполагает содействие, но называет его «по запросу»

Такую формулу следует конкретизировать. Запрос должен содержать перечень необходимого, срок предоставления и описание последствий. Но и исполнитель не должен превращать обязанность содействия в бесконечный список требований, который возникает уже после начала работы.

Запрет перекладывать чужие риски действует в обе стороны. Исполнитель не может молча принять неполное задание, а затем предъявить заказчику все последствия. Заказчик не может передать сырые данные, задерживать решения и требовать соблюдения первоначальной даты, будто ничего не произошло.

У Анны был момент, когда Илья прислал таблицу с меню для пяти кафе, хотя договор охватывал три точки. В ней отсутствовали окончательные цены, а часть названий менялась несколько раз.

Анна написала:

«Полученный файл содержит данные по пяти точкам, хотя в договоре указаны три. В двух строках отсутствуют цены, а названия блюд отличаются от ранее согласованной версии. До уточнения просим подтвердить состав точек и назначить ответственного за финальные тексты. Срок подготовки макетов меню начнём считать после получения полного и подтверждённого файла».

Это не попытка уклониться от обязательства, а фиксация объективного препятствия. Если бы Анна промолчала и начала работу, её позиция в последующем споре о переделках была бы слабее: она сама показала бы, что сочла данные достаточными.

Проверка реальности: можно ли исполнить обязательство

Текст может быть юридически аккуратным и всё же практически невыполнимым. Проверку реальности нужно проводить до подписания, а не после первой задержки.

Возьмите каждую обязанность и представьте обычный рабочий день. Кто открывает почту? У кого есть доступ к файлам? Может ли сотрудник подписать акт? Кто будет принимать решения, если ответственный уйдёт в отпуск? Есть ли у исполнителя ресурсы для заявленного срока? Зависит ли результат от третьего лица — типографии, арендодателя, перевозчика, государственного органа? Если да, как эта зависимость отражена в договоре?

Особенно внимательно проверяйте обязанности, сформулированные словами «гарантирует», «обеспечивает», «несёт ответственность за». Исполнитель может гарантировать подготовку макетов, но не всегда способен гарантировать, что арендодатель разрешит вывеску, типография выпустит тираж без задержки или посетители положительно оценят дизайн. Обещание должно соответствовать степени контроля над результатом.

Сигнал: сторона отвечает за событие, которым не управляет

В договоре на ремонт заказчик может требовать завершить работы к дате открытия магазина, хотя разрешение на доступ выдаёт арендодатель. В договоре поставки покупатель может требовать точный срок, хотя сам не передал реквизиты доставки. В договоре разработки сайта заказчик может требовать запуск, хотя не согласовал тексты и не оплатил размещение.

Решение — разделить зоны контроля. Сторона отвечает за собственные действия, за привлечённых ею лиц и за последствия решений, которые она приняла. В отношении внешнего события можно установить обязанность приложить разумные усилия, уведомить о риске и пересмотреть срок, но не обещать невозможную гарантию.

Полевая проверка матрицы

После первичного чтения составьте черновую матрицу обязательств. Не обязательно оформлять её отдельной таблицей: достаточно четырёх колонок в рабочем файле или списка, построенного по одной логике.

Для каждого пункта запишите:

1. Обязанность и результат. Например: «Студия передаёт три варианта концепции фирменного стиля в формате PDF».

2. Условие запуска. Например: «После получения аванса и полного комплекта исходных данных».

3. Обязанность другой стороны. Например: «Заказчик передаёт материалы и выбирает один вариант в течение 5 рабочих дней».

4. Последствие сбоя. Например: «Срок этапа переносится; при изменении задания стороны согласуют цену и срок до начала дополнительных работ».

Затем проведите четыре теста.

Тест первого шага. Можно ли точно назвать первое действие по договору и его исполнителя? Если нет, договор начнёт работать с устной договорённости.

Тест входных данных. Есть ли перечень того, что необходимо для выполнения? Если используется слово «необходимый», кто и когда определяет, что именно необходимо?

Тест задержки. Что произойдёт, если другая сторона не ответит, не предоставит доступ или передаст неполные материалы? Ответ должен содержаться в договоре, приложении или заранее согласованном порядке переписки.

Тест доказательства. Чем подтвердить передачу, запрос, согласование и задержку? Если доказательство зависит только от телефонного разговора, сторона окажется в уязвимом положении.

Контактные лица и юридически значимые сообщения

В договоре часто указаны директор и общий адрес организации, но в работе переписку ведут менеджеры. Затем одна сторона утверждает, что сообщение отправили «не тому человеку», а другая — что менеджер был назначен ответственным и все решения обсуждались с ним месяцами.

Нужно различать рабочий контакт и лицо, уполномоченное изменять договор, принимать результат, подписывать акты или согласовывать дополнительные расходы. Одно лицо может выполнять обе роли, но это должно быть ясно из текста.

Полезно указать:

ФИО и должность контактного лица;

адрес электронной почты и номер телефона;

рабочий канал для оперативных вопросов;

канал для юридически значимых сообщений;

порядок замены контактного лица;

срок, в который сторона обязана уведомить об изменении реквизитов и контактов;

перечень действий, которые контактное лицо вправе совершать.

Рабочее сообщение «Пришлите размеры до пятницы» и юридически значимое уведомление о приостановке работ — не одно и то же. Договор может признать сообщения с определённого адреса доказательством направления, но для существенных уведомлений стороны иногда выбирают более формальный порядок: электронную почту с подтверждением, курьерскую доставку, заказное письмо или систему электронного документооборота. Выбор зависит от сделки и величины риска.

Сигнал: договор говорит «уведомить письменно», но не объясняет как

В российской практике письменность не всегда означает только бумажный документ. Однако спор возникает не вокруг абстрактного толкования, а вокруг доказательств: кто отправил сообщение, куда, когда, что именно вложил и получил ли его адресат. Поэтому канал и адрес нужно назвать заранее.

При изменении электронной почты нельзя надеяться, что контрагент сам догадается об этом. Сторона должна направить уведомление по действующему каналу, а в договоре следует предусмотреть, когда такое изменение считается полученным. Если контактное лицо увольняется, нужно также определить, действуют ли его прежние согласования и кто принимает дела.

Что делать, если договор уже подписан

Не всякая проблема требует немедленного расторжения или полного переписывания документа. Если проект уже начался, матрицу можно восстановить дополнительным документом, протоколом согласования, уточнённым техническим заданием или последовательной деловой перепиской. Главное — не выдавать изменение объёма за обычную рабочую деталь.

Сначала направьте контрагенту список зависимостей:

«Для выполнения этапа необходимы следующие данные… Просим передать их до… При неполучении срок этапа переносится до даты передачи полного комплекта. Просим также подтвердить, что ответственным за согласование является…»

Если контрагент отвечает, переписка создаёт рабочую основу. Если не отвечает, у вас появляется доказательство запроса и предупреждения о последствиях. Но письмо не должно в одностороннем порядке переписывать договор. Оно фиксирует требование действовать в рамках уже согласованных условий или предлагает оформить изменение.

Когда Илья попросил Анну добавить оформление летней веранды, она не ответила просто: «Сделаем». Марина предложила другой порядок:

«Задача выходит за пределы перечня носителей, указанного в приложении. Можем включить её отдельным этапом. Стоимость — … рублей, срок — … рабочих дней после получения размеров и фотографий. Подтвердите решение ответным письмом».

Илья сначала возразил: «Мы же работаем по одному проекту». Но после разговора увидел разницу между общей целью и конкретным объёмом. Сеть кафе действительно хотела единый стиль, однако единый стиль не означал бесплатную разработку каждого нового носителя.

Момент истины наступил, когда Илья не передал размеры вывесок к установленной дате, но потребовал сохранить дату открытия. У Анны было два пути. Первый — молча работать по предположениям и принять на себя риск переделок. Второй — зафиксировать препятствие, предложить временное решение и разделить ответственность.

Она отправила запрос с двумя вариантами:

«Если размеры будут переданы до 10 мая, макеты вывесок направим 19 мая. Если размеры не будут доступны, можем подготовить к 19 мая предварительную визуальную концепцию без производственных размеров. Такой материал не предназначен для передачи в изготовление. Подтвердите выбранный вариант и срок предоставления данных».

Это и есть новый баланс обязательств. Исполнитель не прячется за формальностью, а предлагает выполнимый следующий шаг. Заказчик сохраняет управление проектом, но понимает цену задержки и границу между предварительной идеей и готовым производственным результатом.

Короткий чек-лист перед подписанием

Проверьте договор по следующим вопросам:

1. Для каждого результата назван конкретный исполнитель.

2. Для каждого действия указаны срок, форма и ожидаемый результат.

3. Понятно, какие материалы, данные и доступы предоставляет заказчик.

4. Указано, кто проверяет комплектность переданных материалов.

5. Срок исполнителя начинается после события, которое можно доказать.

6. Сроки передачи данных, согласования и приёмки установлены отдельно.

7. Есть правило о неполных, противоречивых или просроченных ответах.

8. Описаны последствия молчания: напоминание, перенос, приостановка или иное согласованное действие.

9. Различены исправление результата и изменение задания.

10. Назначены контактные лица и определены их полномочия.

11. Указаны каналы рабочих и юридически значимых сообщений.

12. Каждая сторона отвечает только за то, что может контролировать или разумно обеспечить.

13. Понятно, чем подтвердить передачу данных, запрос, согласование, отказ и задержку.

14. Можно представить исполнение каждого пункта в реальной рабочей обстановке — с людьми, доступами, сроками и документами.

Если хотя бы на три вопроса нет ответа, договор ещё не стал картой обязательств. Он остаётся набором направлений, которые стороны начнут трактовать под давлением сроков и денег.

Матрица не делает конфликт невозможным. Она делает его ограниченным. В споре уже можно увидеть, кто должен был передать данные, когда возникла задержка, какое сообщение было отправлено и от какого действия зависел результат. Для Анны это означало не автоматическую победу, а возможность доказать, что задержка возникла не из-за бездействия студии, а из-за непереданных материалов и меняющегося задания. Для Ильи — возможность получить результат к открытию, если он сам вовремя принимал решения.

Следующий шаг — проверить, выдерживает ли договор спокойное чтение перед подписью. Там, где сегодня заметны лишь неловкость или желание «не усложнять», завтра могут скрываться аванс, пропущенная дата и спор о том, кто именно нарушил обязательство. Поэтому перед подписанием нужен отдельный вечер — не для того, чтобы перечитать каждую фразу подряд, а чтобы проверить всю конструкцию на противоречия, пробелы и невыполнимые обещания.

Предподписная пауза: что проверить за один вечер

Анна открыла договор в 21:17. В студии уже выключили верхний свет, и горела только настольная лампа. Через два дня сеть кафе должна была перечислить аванс — 420 000 рублей, а ещё через неделю дизайнеры собирались представить первые варианты фирменного стиля. Директор сети Илья написал в мессенджере: «Договор стандартный, просто подпишите сегодня, чтобы бухгалтерия успела провести платёж».

Анна уже собиралась отправить подписанный файл, но решила проверить не только сам договор, а всю цепочку обещаний: кто именно его подписывает, какие документы считаются заданием, что входит в цену, когда начинают течь сроки и может ли заказчик прекратить работу, не оплатив выполненный этап. Эта пауза заняла один вечер. Договор не стал идеальным, зато Анна обнаружила три условия, из-за которых могла потерять значительную часть выручки.

До этого мы разбирали, как определить стороны, предмет, объём, результат и зависимости между обязательствами. Теперь эти выводы нужно превратить в финальную процедуру. Предподписная проверка не заменяет юриста в сложной сделке, но помогает не подписать документ, который противоречит вашей переписке, расчётам и здравому смыслу.

Один вечер — не обещание проверить всё до последней запятой. Это рабочее окно, за которое можно выявить риски, способные изменить решение о сделке. Если такие риски обнаружены, задача не в том, чтобы любой ценой успеть подписать договор, а в том, чтобы перевести их в правки, запросить документы или остановиться.

Сначала проверяют не текст, а сделку

Договор часто кажется убедительным просто потому, что в нём много страниц. Нумерация, реквизиты, формулировки «надлежащим образом», ссылки на приложения и длинный раздел об ответственности создают ощущение порядка. Но объёмный документ может описывать вовсе не ту сделку, о которой стороны договорились.

Предподписная пауза начинается с короткой сверки реальности. Перед вами должны лежать не только файл договора, но и четыре группы материалов.

1. Коммерческое предложение, смета, расчёт стоимости или письмо с условиями.

2. Переписка, в которой обсуждались задача, объём, сроки, правки, порядок оплаты и дополнительные работы.

3. Все приложения: техническое задание, спецификация, график, образцы, макеты, формы актов и правила приёмки.

4. Данные контрагента и человека, который будет подписывать документ.

Если часть договорённостей существует только в голове менеджера или прозвучала по телефону, договор пока не отражает сделку. Это не значит, что его нельзя подписывать. Сначала нужно понять, какие условия должны попасть в текст или приложение.

У Анны коммерческое предложение обещало разработку фирменного стиля для трёх новых кафе. В него входили логотип, цветовая палитра, шрифтовая пара, оформление меню и вывески, а также базовый набор макетов для социальных сетей. В проекте договора предмет был сформулирован иначе: «оказание услуг по разработке элементов фирменного стиля и сопутствующих материалов по заданиям Заказчика».

Слова «сопутствующие материалы» могли расширить объём почти без предела. Выражение «по заданиям Заказчика» тоже оставляло без ответа важные вопросы: сколько будет заданий, в какие сроки они поступят, в каком формате и за какую цену будут выполняться. В переписке Илья несколько раз писал о «пакете для запуска всех новых точек», хотя в коммерческом предложении были указаны только три адреса. Это уже не редакционная мелочь, а расхождение, способное изменить трудозатраты.

Проверка контрагента: подтвердить, с кем вы заключаете договор

Первый блок проверки отвечает на простой вопрос: существует ли контрагент в заявленном виде и имеет ли конкретный человек право принимать на себя обязательства от его имени.

Для российской компании запросите или найдите полное наименование, ИНН и ОГРН, юридический адрес, сведения о руководителе, статус организации в ЕГРЮЛ, банковские реквизиты, адрес электронной почты и домен, с которого ведётся переписка. При необходимости проверьте также наличие лицензии, членство в саморегулируемой организации и другие специальные разрешения.

Основной источник для проверки юридического лица — сервис ФНС с выпиской из ЕГРЮЛ. Сверяйте не только название, но и ИНН, ОГРН, руководителя и статус записи. Одинаковые названия встречаются у разных организаций, а ошибка в одной цифре может привести к оплате не тому лицу или к невозможности связать договор с конкретным контрагентом.

Если договор заключает индивидуальный предприниматель, проверьте сведения в ЕГРИП: фамилию, имя, отчество, ИНН, ОГРНИП и статус предпринимателя. Если перед вами самозанятый, одного упоминания этого статуса в переписке недостаточно. Нужно понимать, кто именно является исполнителем и какие документы он выдаёт по результату работы. Если статус влияет на цену и налоговые документы, зафиксируйте его в договоре и предусмотрите обязанность сообщить об изменении.

Следующий вопрос — полномочия подписанта. В ЕГРЮЛ можно увидеть руководителя, но не каждый сотрудник, который ведёт переговоры, вправе подписывать договор. Менеджер может согласовать цену, однако подписывать договор от имени компании он должен по доверенности или на ином законном основании.

Рабочая формулировка запроса звучит спокойно:

«Перед подписанием просим подтвердить реквизиты организации и полномочия подписанта. Если договор подписывает не руководитель, направьте, пожалуйста, доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия».

Не нужно превращать этот запрос в обвинение. Проверка полномочий — обычная часть документооборота, особенно если сумма сделки значительная.

У Анны договор прислал Илья, директор по развитию. В подписи электронной почты было указано «директор сети», но в выписке ЕГРЮЛ руководителем значилось другое лицо. Илья объяснил, что занимается запуском новых точек и «всегда подписывает такие документы». Анна попросила доверенность. Оказалось, что доверенность действительно была, но в ней стоял лимит на сделки до 300 000 рублей. Договор на 1 200 000 рублей этот лимит превышал.

Проблема решилась без конфликта: подписанта заменили. Договор подписал генеральный директор, а Илья остался контактным лицом проекта. Если бы Анна ограничилась проверкой должности в письме, ей пришлось бы спорить о том, был ли договор заключён надлежащим образом.

Проверка не ограничивается ЕГРЮЛ. Если контрагент просит значительный аванс, полезно посмотреть открытые сведения о судебных спорах в Картотеке арбитражных дел, сообщения о существенных событиях и банкротстве в Федресурсе, а также общедоступные сведения о наличии исполнительных производств. Эти источники не дают готового ответа — «надёжный» контрагент или «ненадёжный». Они показывают фон, который нужно сопоставить с условиями сделки.

Например, один иск сам по себе ничего не доказывает: компания могла взыскивать долг с другого лица. Но несколько исполнительных производств, признаки финансовых трудностей, частая смена руководителей и просьба перечислить аванс на счёт, не совпадающий с реквизитами стороны договора, требуют дополнительного объяснения.

Если оплату должна произвести одна компания, а договор предлагают заключить с другой, сначала разберитесь в конструкции. Это может быть законная схема с плательщиком по поручению, но она должна оставаться прозрачной: кто является заказчиком, кто платит, кому направляются акты, кто принимает результат и кто отвечает за нарушение.

Мини-упражнение «Две строки реквизитов»

Откройте договор и выписку из ЕГРЮЛ рядом. Сравните по отдельности:

наименование;

ИНН;

ОГРН;

адрес;

ФИО руководителя;

основание полномочий подписанта;

банковские реквизиты.

Не отмечайте результат словами «примерно совпадает». Для каждой строки нужен один из трёх статусов: «совпадает», «нужно пояснение» или «не совпадает».

Частая ошибка — сверять только название и счёт. Другая — считать, что адрес в договоре обязательно должен совпадать с адресом, по которому компания фактически работает. Юридический адрес может отличаться от офиса, но это различие не должно оставаться незамеченным, если документы и претензии будут направляться по юридическому адресу.

Особое внимание уделите реквизитам оплаты. Если в договоре указан счёт одной организации, а в письме бухгалтер просит платить на счёт другой, не исправляйте это самостоятельно и не полагайтесь на телефонный комментарий. Попросите официальное подтверждение от уполномоченного лица и внесите реквизиты в согласованную версию договора или приложения.

Сверить договор не с памятью, а с источниками договорённостей

Вторая проверка — построчная сверка договора с коммерческим предложением и перепиской. Её смысл не в том, чтобы найти все стилистические различия. Нужно выявить расхождения, которые меняют деньги, сроки, объём, доказательства или возможность выйти из сделки.

Удобнее идти не от первой страницы к последней, а от пяти вопросов:

Что именно покупается или выполняется?

В каком объёме?

К какому сроку и при каких входных данных?

Как принимается результат и сколько правок допустимо?

Что происходит при изменении задания, задержке другой стороны или прекращении договора?

Каждое существенное обещание должно находиться либо в договоре, либо в приложении, на которое договор прямо ссылается. Переписка может подтверждать намерения и помогать толковать условия, но полагаться только на неё рискованно. Чем важнее условие, тем надёжнее закрепить его в подписанном документе.

У Анны расхождение обнаружилось в сроках. В письме Илья просил «показать первую концепцию через десять рабочих дней после получения материалов». В договоре срок первого этапа начинал отсчитываться с даты подписания. При этом материалы для работы должен был предоставить заказчик, но срок их передачи не устанавливался.

Получалась опасная конструкция: если Илья задержит брендбук, фотографии помещений или размеры вывесок, Анна формально всё равно могла оказаться просрочившей, потому что отсчёт шёл от даты подписания договора. Она предложила связать начало срока с двумя событиями: поступлением аванса и получением полного комплекта входных данных по перечню в приложении.

Практическая формула может выглядеть так:

«Срок выполнения этапа исчисляется с рабочего дня, следующего за днём получения Исполнителем аванса и полного комплекта материалов, перечисленных в Приложении № 1. При задержке передачи материалов срок выполнения сдвигается на период такой задержки».

Эта фраза не решает всех вопросов. Нужно ещё определить, что считать полным комплектом. Иначе спор просто переместится на другой уровень: заказчик скажет, что отправил всё, а исполнитель — что получил только часть.

В приложении можно указать конкретный перечень: логотипы партнёров, размеры вывесок, фотографии помещений, тексты меню, перечень точек и контактное лицо для согласования. Если требуется действие заказчика, укажите его форму и срок: например, «ответственный представитель направляет единый перечень замечаний в течение пяти рабочих дней».

Сверка приложений

Самые дорогие противоречия часто находятся не в основном тексте, а между документами. В договоре может стоять одна цена, в смете — другая; в техническом задании — один набор результатов, а в графике — другой; в форме акта — критерии, о которых ничего не сказано в разделе о приёмке.

Проверьте четыре типа связей.

Во-первых, приложение должно быть названо и датировано. Если в договоре есть ссылка на «техническое задание», а к письму приложен файл с названием «Бриф_финал_последний», непонятно, какая именно версия стала частью договора.

Во-вторых, нужно определить очередность документов. Если договор, смета и техническое задание расходятся, заранее установите, какой документ имеет преимущественную силу по конкретному вопросу. Например, цену определяет смета, состав результата — техническое задание, а сроки — календарный план. Иначе общее правило «при противоречиях действует договор» может обнулить детальное приложение.

В-третьих, названия файлов и версии должны совпадать с тем, что подписывается. В электронной сделке сохраняйте финальный комплект: договор, приложения, файл электронной подписи или подтверждение подписания в системе электронного документооборота.

В-четвёртых, приложение должно быть физически доступно обеим сторонам. Ссылка на файл в облачном хранилище, который можно заменить без уведомления, слабее, чем подписанное приложение с датой и номером версии.

Для фиксации комплекта можно использовать такой текст:

«Для подписания предлагаем использовать следующий комплект документов: договор от [дата], Приложение № 1 “Техническое задание”, версия 3 от [дата], Приложение № 2 “Календарный план”, версия 1 от [дата], Приложение № 3 “Смета”, версия 2 от [дата]. Просим подтвердить, что именно этот комплект считается частью договора».

Если контрагент отвечает: «Да, конечно», попросите включить перечень в сам договор или оформить приложения отдельными подписанными файлами. Чем выше стоимость и сложнее проект, тем меньше договорённостей должно оставаться только в переписке.

Проверка односторонних прав: кто может изменить правила

Одностороннее право — это условие, по которому одна сторона может без нового соглашения изменить цену, сроки, объём, порядок приёмки, состав услуг или сам факт продолжения договора. Такие условия не всегда незаконны и не всегда опасны. Риск возникает, когда право сформулировано широко, а последствия для другой стороны ничем не ограничены.

Ищите в тексте слова и обороты:

«вправе в любое время»;

«по своему усмотрению»;

«в одностороннем порядке»;

«при необходимости»;

«в том числе, но не ограничиваясь»;

«если Заказчик сочтёт результат неудовлетворительным»;

«тарифы могут быть изменены»;

«договор считается продлённым, если…».

Затем задайте не общий вопрос «есть ли одностороннее изменение?», а четыре конкретных:

Что именно можно изменить?

За сколько дней нужно предупредить другую сторону?

Как она узнает об изменении?

Что происходит с уже выполненной работой и понесёнными расходами?

В договоре Анны заказчик мог «вносить изменения в задание в любое время до утверждения результата». При этом цена оставалась фиксированной, а срок автоматически не продлевался. Иными словами, Илья мог добавить ещё одну точку, новые носители и дополнительные варианты, а студия должна была выполнить всё за ту же сумму и к той же дате.

Безопаснее связать изменения с определённой процедурой:

«Изменение задания оформляется письменным запросом Заказчика. Исполнитель в течение трёх рабочих дней оценивает влияние изменения на стоимость и срок. Работы, выходящие за пределы согласованного задания, выполняются только после согласования дополнительной стоимости и обновлённого срока».

Если заказчику нужно срочно менять детали, можно разделить изменения на несущественные и существенные. Например, корректировка текста в пределах установленного числа раундов входит в цену, а новый носитель, новый формат или увеличение числа точек оформляются как дополнительная работа.

Осторожно относитесь к формулировке «результат принимается по усмотрению заказчика». Она не даёт измеримого критерия и может превратить приёмку в бесконечное ожидание. Лучше определить соответствие техническому заданию, количество раундов правок, срок ответа и последствия молчания.

Молчание не всегда означает автоматическую приёмку. Если вы хотите использовать такой механизм, его нужно сформулировать ясно и проверить, соответствует ли он характеру сделки:

«Если в течение пяти рабочих дней с даты получения результата Заказчик не направил мотивированные замечания со ссылкой на пункты технического задания, результат считается принятым, а этап — подлежащим оплате».

Такая конструкция будет работать лучше, если есть доказательство получения результата: письмо, акт через ЭДО, ссылка с журналом доступа или иной согласованный канал.

Автоматическое продление: тихая ловушка в конце договора

Договор может закончиться не тогда, когда вы ожидаете. Ищите разделы со словами «срок действия», «пролонгация», «возобновление», «уведомление о прекращении», «если ни одна из сторон не заявит».

Типичная конструкция выглядит так: договор действует до 31 декабря и автоматически продлевается на следующий год, если ни одна из сторон не направит уведомление за 30 дней. Для регулярного обслуживания это может быть удобно. Для разовой работы — неожиданно создать новые обязанности или спор о том, когда именно договор продлился.

Проверьте:

продлевается весь договор или только отдельные услуги;

на какой срок;

нужно ли уведомление и каким способом оно направляется;

что происходит с уже начатыми заданиями;

может ли измениться цена после продления;

каков минимальный срок для уведомления;

не противоречит ли продление разделу о расторжении.

Анна обнаружила в договоре ещё одну деталь: после завершения фирменного стиля студия должна была ежемесячно «поддерживать визуальные материалы» за 80 000 рублей. Услуга включалась автоматически, если заказчик не направит отказ за 15 дней до окончания основного срока. Илья считал договор разовым и не ожидал ежемесячного обязательства. Анна тоже не хотела принимать на себя постоянную поддержку без отдельного согласования.

Решение оказалось простым: автоматическое продление убрали и указали, что дополнительные работы выполняются по отдельной заявке или дополнительному соглашению. Если регулярная услуга действительно нужна, её цену и состав следует определить заранее.

Не пропустите и автоматическое списание. В российских договорах оно может быть связано не с банковской подпиской, а с условием о выставлении счёта, акцепте оферты, оплате по сохранённым реквизитам или обязанности заказчика оплачивать следующий период при отсутствии уведомления. Прочитайте разделы об оплате и сроке действия вместе, а не по отдельности.

Мастерская финальной сортировки: критичное и второстепенное

За один вечер невозможно одинаково глубоко обсудить каждую фразу. Поэтому условия нужно разделить по цене ошибки.

Критичным является условие, которое может изменить решение о подписании, привести к существенной потере денег, лишить вас результата или сделать защиту права практически невозможной.

Критичными обычно становятся:

стороны и полномочия;

предмет и границы результата;

цена, аванс и момент возникновения обязанности платить;

сроки и входные данные;

порядок приёмки;

дополнительные работы и изменения;

ответственность и пределы убытков;

расторжение и расчёты при прекращении;

права на результат интеллектуальной деятельности, если создаются дизайн, тексты, фотографии, программный код или иные материалы;

подсудность и порядок направления юридически значимых сообщений, если они существенно влияют на защиту.

Второстепенным является условие, которое не меняет экономику сделки и может быть уточнено позднее без потери контроля: формат заголовка, порядок нумерации, несущественное описание канала связи или стилистика отдельных фраз. Это не означает, что такие положения не нужно исправлять. Просто они не должны задерживать решение по критичному риску.

Используйте правило трёх вопросов. По каждому спорному пункту спросите:

Если оставить всё как есть, могу ли я потерять деньги?

Станет ли труднее доказать, что другая сторона нарушила обязательство?

Могу ли я исправить последствия после подписания без согласия контрагента?

Если хотя бы на два вопроса ответ «да», пункт относится к критичным.

Например, отсутствие фразы «включая НДС» может быть критичным, если стороны по-разному понимают цену. Неполный список шрифтов в макете тоже может стать критичным, если от него зависит результат. А неудачно расположенный заголовок в приложении почти всегда второстепенен.

Слишком длинный список правок иногда маскирует отсутствие приоритета. Анна не отправила Илье двадцать пять замечаний одним потоком. Она выделила четыре обязательных изменения:

уточнить предмет и количество точек;

связать начало сроков с авансом и передачей материалов;

установить процедуру дополнительных работ;

исключить автоматическое продление.

Остальные редакционные предложения она вынесла отдельно. Так было больше шансов, что заказчик действительно прочитает и согласует главное.

Как фиксировать замечания в версии документа

Замечание «здесь надо поправить» плохо работает как инструмент переговоров. Контрагент не понимает, что именно менять, а через неделю стороны спорят, обсуждали ли они условие или только упоминали проблему.

Хорошее замечание содержит четыре элемента:

ссылку на пункт;

описание риска;

предлагаемую редакцию или конкретный вопрос;

критерий завершения обсуждения.

Например:

«Пункт 3.2. Сейчас срок этапа исчисляется с даты подписания, хотя материалы для работы передаёт Заказчик. Просим изложить пункт так: “Срок этапа исчисляется с рабочего дня, следующего за датой получения аванса и полного комплекта материалов по Приложению № 1. При задержке материалов срок сдвигается на период задержки”. Готовы согласовать пункт после подтверждения перечня входных данных».

Или короче, если формат договора не позволяет сразу предлагать редакцию:

«Пункт 5.4. Просим уточнить, входит ли разработка макетов для каждой дополнительной точки в цену договора. Если нет, добавить порядок согласования дополнительной стоимости и срока».

Работайте с одной версией файла. В названии можно указать дату и статус: «Договор_сеть кафе_правки Анны_12-03», «Договор_сеть кафе_согласовано_14-03». Но название файла не заменяет указание версии внутри документа. В начале или в колонтитуле можно обозначить дату редакции.

При согласовании удалённых правок сохраняйте:

исходный файл;

версию с вашими предложениями;

версию с ответами контрагента;

финальный файл;

подтверждение, что финальный файл подписан обеими сторонами.

Если используется электронный документооборот, храните не только скачанный PDF, но и подтверждение подписания, сведения о сертификате и статусе документа в системе. Если договор подписывается на бумаге, у каждой стороны должен быть экземпляр с одинаковыми приложениями и подписями.

Не отправляйте замечания в пяти местах одновременно: часть в письме, часть в голосовом сообщении, часть в чате и ещё одну правку «на всякий случай» по телефону. Для важных условий выберите один канал и подведите итог:

«Подтверждаем, что по результатам обсуждения согласованы пункты 2.1, 3.2, 5.4 и 8.3 в редакции файла от 14 марта. Остальные положения остаются без изменений. Просим направить чистовую версию для финальной сверки».

Чистовую версию нужно прочитать отдельно. Ошибка возникает, когда стороны договорились о правке, но в финальный файл попала старая редакция. Сравните финальную версию с согласованной, а не только с предыдущим файлом. Проверьте номера пунктов, приложения, сумму, даты и реквизиты. После этого убедитесь, что подписывается именно этот файл.

Кейс: почему «сегодня до шести» оказалось плохим сроком

Вторая ситуация произошла у Сергея, владельца небольшой мастерской по изготовлению мебели. Он получил договор поставки оборудования от знакомого поставщика. В переписке было обещано: поставка в течение 30 календарных дней, монтаж включён, гарантия действует два года, аванс составляет 50 процентов.

В договоре нашлись другие правила. Срок поставки начинал отсчитываться после получения аванса, подписания спецификации и «предоставления покупателем помещения, подготовленного к монтажу». Срок подготовки помещения не устанавливался. Монтаж считался отдельной услугой и оплачивался дополнительно. Гарантия начиналась не с даты передачи оборудования, а с даты его отгрузки со склада.

Сергей сначала хотел спорить о гарантии, но приоритет оказался другим: если принять договор как есть, поставщик мог считать срок начавшимся, а монтаж — не входящим в цену. Сергей сформулировал три правки:

включить монтаж в стоимость;

описать требования к готовности помещения и срок уведомления о выявленных недостатках;

начать гарантийный срок с даты подписания акта передачи после монтажа.

Поставщик отказался включать монтаж без повышения цены. Тогда Сергей получил ясный выбор: доплатить заранее известную сумму или искать другого исполнителя. До проверки он считал, что уже договорился о «готовом оборудовании». После проверки понял, что покупает только поставку коробок.

Этот пример показывает пользу не только исправлений, но и точного отказа от иллюзии. Иногда финальная проверка не улучшает договор, а обнаруживает, что стороны продают друг другу разные сделки.

Три сигнала, при которых нельзя подписывать в тот же день

Первый сигнал — вас торопят без объективной причины и не дают времени на сверку.

Фраза «подпишите за час, иначе предложение сгорит» может быть оправдана реальным сроком закупки, изменением цены или внутренней процедурой. Но тогда контрагент должен объяснить, что именно произойдёт и почему нельзя дать хотя бы день на проверку. Давление само по себе не доказывает недобросовестность, однако снижает качество решения.

Ответ:

«Мы готовы оперативно согласовать договор, но подпись возможна после проверки реквизитов, приложений и финальной версии. Направьте, пожалуйста, подтверждение срока действия предложения. Если цена меняется после [дата], укажите это письменно».

Если вам отвечают «либо сейчас, либо никак», решите, действительно ли такая сделка нужна на этих условиях. Срочность контрагента не превращает неизвестный риск в приемлемый.

Второй сигнал — в последней версии появились новые условия, которых не было в обсуждении.

Особенно опасны новые приложения, изменённая формула цены, право на одностороннее изменение, автоматическое продление, отказ от ответственности или обязанность оплатить весь договор при досрочном прекращении. Иногда изменения объясняются технической доработкой шаблона. Но объяснение должно появиться до подписи, а не после неё.

Ответ:

«В версии от 18 марта появился пункт 7.4, которого не было в согласованной редакции от 16 марта. Просим указать причину изменения и отдельно подтвердить, что оно согласовано сторонами. До уточнения подписывать финальный файл не будем».

Третий сигнал — вы не можете получить ясный ответ, кто подписывает договор и какой документ является финальным.

Если реквизиты расходятся, полномочия не подтверждены, приложения присылаются разными файлами, а менеджер говорит «подпишите пока этот вариант, потом поправим», подпись нужно отложить. После подписания слова «потом поправим» означают новое соглашение, на которое другая сторона может не согласиться.

Ответ:

«Для подписания нам нужен единый комплект: договор, приложения и подтверждение полномочий подписанта. После получения полного комплекта проведём финальную сверку и вернём подписанный документ».

Эти сигналы не означают автоматический отказ от сделки. Они показывают, что сделка не готова к подписанию в тот же день. Если риск можно устранить документом, устраните его. Если контрагент не готов раскрыть базовые условия, решение об отказе становится рациональным, а не эмоциональным.

Вечерний порядок проверки

Когда времени мало, не читайте договор хаотично. Используйте последовательность, которая сначала отсеивает проблемы со сторонами, затем проверяет содержание и только потом обращается к редакционным деталям.

Первый этап. Соберите комплект

Скачайте договор и все приложения в отдельную папку. Сохраните коммерческое предложение, смету, переписку с ключевыми договорённостями и данные контрагента. Не начинайте править файл, пока не сохраните исходную версию.

Второй этап. Проверьте контрагента

Сверьте данные с ЕГРЮЛ или ЕГРИП, проверьте статус организации, руководителя и полномочия подписанта. При существенном авансе посмотрите судебный и финансовый фон по открытым российским источникам. Отдельно убедитесь, что деньги направляются стороне договора или обоснованному плательщику.

Третий этап. Сверьте сделку

Сопоставьте предмет, объём, цену, сроки, входные данные, результат и количество правок с коммерческим предложением и перепиской. Все расхождения выпишите, не полагаясь на память.

Четвёртый этап. Найдите односторонние права

Просмотрите слова «вправе», «в любое время», «по своему усмотрению», «автоматически», «если не уведомит». Для каждого найденного условия определите, что именно может изменить одна сторона и как защищается другая.

Пятый этап. Проверьте окончание договора

Установите дату окончания, порядок расторжения, автоматическое продление, расчёты за выполненное и судьбу незавершённых работ. Если договор разовый, убедитесь, что в нём случайно не появилась постоянная услуга.

Шестой этап. Разделите замечания

Критичные замечания отправьте первыми. Второстепенные можно исправить в той же версии или оставить для следующей редакции, если они не создают риска. Не смешивайте условие «неверный ИНН» с условием «неудачное название раздела».

Седьмой этап. Проверьте чистовую версию

Сравните её с согласованными правками. Убедитесь, что совпадают сумма, сроки, реквизиты, приложения и подписи. Только после этого подписывайте.

Критерий успеха здесь не в том, что вы нашли десять неточностей. Успешная проверка заканчивается одним из трёх решений:

«Подписываю»: критичные условия понятны и приемлемы.

«Подписываю после правок»: список изменений зафиксирован, а новая версия должна пройти повторную сверку.

«Не подписываю»: риск не устраняется документом, контрагент не подтверждает базовые условия или цена ошибки выше пользы сделки.

Анна в тот вечер не отправила договор до шести. Она попросила заменить подписанта, включить перечень точек в приложение, связать сроки с авансом и входными материалами, установить порядок дополнительных работ и убрать автоматическую поддержку. Илья сначала назвал это «излишней бюрократией», но после короткого обсуждения согласовал правки. Через месяц он добавил четвёртую точку. Студия выставила отдельную смету, а срок запуска изменился вместе с объёмом.

Предподписная пауза не страхует стороны от любого конфликта. Она делает конфликт предсказуемее: видно, что было обещано, в каком объёме, кем и при каких условиях. Следующий слой риска — деньги. Даже хороший договор теряет защитную силу, если непонятно, когда возникает обязанность платить, что считается основанием для платежа и как связаны аванс, акт и результат.

Оплата без тумана

После проверки сторон, предмета и приложений договор уже можно читать не как длинный текст, а как карту движения денег. На этой карте должны быть видны не только сумма и банковские реквизиты, но и момент возникновения обязанности платить, документы, необходимые для платежа, порядок оплаты этапов и последствия задержки. Иначе даже согласованная цена быстро превращается в спор о том, что именно означало слово «аванс», когда наступил срок и достаточно ли было отправить платёжное поручение.

Анна Орлова столкнулась с этим на третьей неделе проекта. Сеть кафе должна была перечислить её студии 420 000 рублей в качестве аванса за разработку фирменного стиля. Деньги не поступили, но Илья Соколов, директор сети, уже написал в общем чате: «Можете начинать, платёж поставили в обработку».

Анна начала работу. Команда собрала референсы, разработала три направления логотипа, подготовила палитру, варианты оформления меню и вывески для новой точки. Через несколько дней Илья попросил не ждать: «Если сейчас остановитесь из-за формальности с банком, мы не успеем к открытию».

На девятый день бухгалтерия Анны проверила счёт. Денег по-прежнему не было. Во входящих операциях также не значился ни один платёж. Илья прислал скриншот платёжного поручения с датой отправки и ответил: «Мы свои обязательства выполнили. Банк задерживает зачисление».

В договоре действительно стояла фраза: «Заказчик оплачивает аванс в размере 420 000 рублей в течение пяти рабочих дней с даты выставления счёта». Но в нём не было ни слова о том, считается ли обязанность исполненной в момент списания денег со счёта заказчика или только после их зачисления на счёт студии. Не было и ясного ответа, вправе ли Анна приостановить работу до получения аванса.

Юрист компании Анны Марина Власова прочитала переписку и задала один вопрос: «Что именно вы хотите считать фактом оплаты — намерение заплатить, отправку поручения или деньги на вашем счёте?»

Именно здесь обычно заканчивается бытовое представление о платежах и начинается договорная реальность.

Миф о том, что сумма уже всё решает

Популярная ошибка выглядит безобидно: стороны подробно согласуют общую стоимость, а порядок оплаты оставляют одной короткой строкой. Например: «Стоимость работ составляет 840 000 рублей. Оплата производится по счёту». Кажется, что остальное решит бухгалтерия.

Но сумма отвечает только на вопрос «сколько». Она не объясняет:

Когда возникает обязанность платить?

Нужен ли для этого счёт или достаточно условия договора?

Какой документ подтверждает выполнение этапа?

Кто и в какой срок подписывает акт?

Можно ли удержать часть суммы до финальной приёмки?

Кто несёт банковскую комиссию?

Включён ли налог в указанную цену?

Что происходит с переплатой?

Когда платёж считается совершённым?

Если договор не даёт ответов, стороны начинают подменять согласованные условия привычками. Заказчик считает, что обязан заплатить после получения счёта. Исполнитель — что после подписания акта. Бухгалтерия ориентируется на дату платёжного поручения. Банк — на дату зачисления. Руководитель проекта — на устное обещание директора. Каждый опирается на собственную «очевидность», а договор при этом молчит.

Для оплаты нужна не просто сумма, а целая платёжная конструкция. В ней должны быть основание платежа, событие, запускающее обязанность, срок, подтверждающий документ и последствие нарушения. Если хотя бы один элемент не определён, денежный риск остаётся открытым.

В случае Анны основание было обозначено — договор на разработку фирменного стиля. Сумма тоже была указана. Но событие и момент исполнения оказались размыты: счёт выставлен, платёж отправлен, денег нет. Кроме того, договор не связывал начало работы с фактическим поступлением аванса.

Марина предложила не спорить о том, кто «по-человечески прав», а разложить условие на отдельные вопросы. Такой разбор полезен для любого договора — от разработки сайта до ремонта квартиры.

Что оплачивается: конкретный этап, весь объём или право исполнителя начать работу?

Что должно произойти до платежа: подписание договора, выставление счёта, передача результата, подписание акта?

Когда начинается отсчёт срока: в день события, на следующий рабочий день или после получения документа?

Какая дата считается датой оплаты: списание со счёта заказчика или зачисление на счёт исполнителя?

Что происходит, если документ не подписан, счёт не получен или банк задержал перевод?

Эти вопросы не делают договор тяжёлым. Они избавляют стороны от необходимости угадывать.

Аванс, предоплата и задаток — не одно и то же

В разговорной речи «аванс» и «предоплата» часто используют как синонимы. Для практики это не всегда критично: стороны могут назвать платёж как угодно, если из договора ясно, что именно он означает. Но слово «задаток» имеет специальное правовое значение и требует особой осторожности.

Аванс — это предварительный платёж в счёт будущего исполнения. Он может покрывать часть или всю стоимость работ. Если договор прекращается до выполнения обязательств, вопрос о возврате аванса зависит от того, что уже сделано, какие расходы понесены, кто отвечает за прекращение и что стороны прямо согласовали.

Предоплата — общее обозначение оплаты до получения результата или завершения этапа. На практике это тоже может быть авансом. Чтобы избежать спора, лучше не ограничиваться словом «предоплата», а написать: «Заказчик перечисляет 50 процентов стоимости этапа до начала работ; сумма засчитывается в оплату этого этапа».

Задаток — денежная сумма, передаваемая в счёт платежей по договору и одновременно подтверждающая заключение договора и обеспечивающая его исполнение. Соглашение о задатке должно быть заключено в письменной форме. Если из текста неясно, является ли переданная сумма задатком, она обычно рассматривается как аванс, а не как задаток.

У задатка есть особые последствия отказа от исполнения договора. Если за неисполнение отвечает сторона, давшая задаток, он может остаться у другой стороны. Если отвечает сторона, получившая задаток, она может быть обязана вернуть его в двойном размере. Поэтому нельзя использовать слово «задаток» просто как усиленную форму аванса или для придания договору серьёзности. Неправильное обозначение способно повлечь последствия, которых стороны не планировали.

Марина обнаружила, что в первом проекте договора Илья предложил формулировку: «Заказчик вносит задаток 420 000 рублей». При этом в переписке все называли сумму авансом, а проект предполагал поэтапное выполнение услуг. Анна не собиралась требовать двойную сумму при отказе заказчика и не хотела, чтобы платёж трактовался как самостоятельное обеспечение заключения сделки.

Марина заменила конструкцию на более точную: «Заказчик перечисляет аванс в размере 420 000 рублей в счёт оплаты первого и второго этапов. Аванс засчитывается в стоимость фактически выполненных и принятых работ. При прекращении договора стороны производят расчёт за выполненные работы и документально подтверждённые расходы, если иное не предусмотрено договором или законом».

Это не универсальная формула для каждого договора. Если исполнитель действительно хочет обеспечить обязательство заказчика и готов принять соответствующие правовые последствия, задаток может быть подходящим инструментом. Но тогда нужно осознанно согласовать именно задаток, а не использовать это слово случайно.

Проверка реальности

Откройте договор и найдите все слова, обозначающие первый платёж: «аванс», «предоплата», «задаток», «обеспечительный платёж», «депозит». Выпишите их в одну строку. Если используются разные термины, проверьте, одинаково ли они определены. Если нет, договор уже содержит источник спора.

Затем допишите к каждому платежу три фразы:

«Сумма засчитывается в…»

«Сумма возвращается, если…»

«Сумма не возвращается или удерживается, если…»

Если на эти вопросы нельзя ответить без устных пояснений, порядок платежа не настроен.

В случае Анны ответ должен был выглядеть так: аванс засчитывается в оплату конкретных этапов; при прекращении договора производится расчёт за принятый результат и подтверждённые расходы; неотработанный остаток возвращается в установленный срок. Такая конструкция связывает деньги не с абстрактным «началом сотрудничества», а с результатом и расчётом.

Дата оплаты: отправил или получил

Самая частая денежная ловушка — различие между датой отправки и датой зачисления.

Заказчик перечисляет деньги в последний день срока и говорит, что обязательство исполнено. Исполнитель видит деньги на следующий день или через два дня и считает оплату просроченной. Внутри одного банка спор может не возникнуть. Но при межбанковском переводе, оплате в выходной день, технической задержке или ошибке в реквизитах разница становится существенной.

Стороны могут согласовать любой понятный им момент, но его нужно назвать прямо. Для исполнителя безопаснее написать: «Обязанность по оплате считается исполненной в дату зачисления денежных средств на расчётный счёт Исполнителя». Для заказчика иногда принципиально другое: «Обязанность считается исполненной в дату списания денежных средств с расчётного счёта Заказчика при условии правильного указания реквизитов и достаточности средств». Но такая конструкция переносит на исполнителя риск задержки межбанковского перевода.

Нельзя оставлять вопрос на уровне «оплата производится безналичным переводом». Это описывает способ, но не момент исполнения.

В договоре Анны использовали компромиссную схему: заказчик должен отправить платёж не позднее установленного срока, чтобы деньги поступили на счёт исполнителя в этот же день; если банк не может гарантировать зачисление в день отправки, заказчик обязан направить платёж заранее. Обязанность считается исполненной только после зачисления всей суммы на счёт студии. При задержке по вине банка заказчик не освобождается от обязанности обеспечить своевременное поступление денег.

Формулировка должна учитывать реальную ситуацию. Если заказчик находится в другом регионе и платежи часто идут один рабочий день, требование о зачислении в день отправки может оказаться неудобным. Тогда в договоре стоит установить запас: «не позднее чем за два рабочих дня до установленной даты оплаты». Если стороны работают в одной банковской системе и перевод происходит мгновенно, запас может быть меньше. Но решение должно быть осознанным.

Отдельно проверьте дату, если срок привязан к счёту. Фраза «в течение пяти рабочих дней с даты выставления счёта» создаёт несколько вопросов.

Счёт выставлен в 23:58 — этот день считается первым?

Счёт направлен на электронную почту, которой никто не пользуется, — он считается полученным?

Счёт выставлен до подписания договора — обязанность платить уже возникла?

Счёт перевыставлен с новой суммой — срок начинается заново?

Лучше разделять дату выставления и дату получения: «Счёт направляется на электронный адрес, указанный в реквизитах договора. Счёт считается полученным в день отправки, если сообщение не возвращено отправителю с уведомлением о недоставке». Либо выбрать более консервативный вариант: срок начинает течь с подтверждённого получения счёта. Важнее не то, какой подход выбран, а то, что он одинаково применим к каждой стороне.

Счёт, акт и УПД: документ не должен быть ритуалом

В деловой переписке часто говорят: «Сначала выставим счёт, потом подпишем акт, потом бухгалтерия оплатит». Но договор должен показывать, для чего нужен каждый документ.

Счёт обычно используется как документ с платёжными реквизитами и суммой. Сам по себе он не всегда создаёт новую обязанность платить, если эта обязанность уже установлена договором. Если стороны хотят связать начало срока оплаты со счётом, это следует прямо написать.

Акт подтверждает выполнение и приёмку работ или оказание услуг. Он нужен там, где результат или этап требуется зафиксировать документально. Но акт не должен превращаться в инструмент бесконечной задержки оплаты. В договоре стоит установить срок на его подписание или направление мотивированных замечаний. Если заказчик молчит, стороны могут согласовать последствия такого молчания, но автоматическое принятие результата подходит не для каждого вида работ. Формулировка должна учитывать предмет договора и применимое право.

УПД — универсальный передаточный документ, который в предусмотренных случаях может использоваться для оформления передачи товаров, работ или результатов услуг и одновременно для налогового учёта. Его применение удобно, когда стороны хотят не обмениваться несколькими документами. Но само название «УПД» не отвечает на вопрос, когда возникает обязанность платить. Это должно следовать из договора и согласованной процедуры приёмки.

Например, в договоре на дизайн можно написать: «По завершении каждого этапа Исполнитель направляет Заказчику результат и акт либо УПД, если стороны используют УПД для оформления передачи результата. Заказчик в течение пяти рабочих дней подписывает документ либо направляет мотивированные замечания. Оплата этапа производится в течение пяти рабочих дней с даты подписания документа или устранения обоснованных замечаний».

Но такая конструкция оставляет риск: заказчик может не подписывать документ и не направлять замечания. Поэтому добавляют порядок молчания или другой объективный механизм: «Если в установленный срок Заказчик не подписал документ и не направил мотивированные замечания, результат считается принятым для целей расчётов». Применимость конкретной формулировки зависит от характера договора и фактического поведения сторон, поэтому её нужно согласовать с общей процедурой приёмки, а не вставлять автоматически.

Анна столкнулась с другой проблемой. В договоре было указано, что окончательный платёж производится «после подписания акта». Но не было сказано, кто готовит акт, когда его направляют и сколько времени у Ильи на ответ. Когда первый этап завершился, Анна отправила файлы и письмо: «Ждём обратную связь и подписание акта». Илья ответил: «Всё посмотрим на следующей неделе». Через три недели акт так и не был подписан, а новые комментарии продолжали поступать.

Марина предложила разделить события:

передача результата;

проверка результата;

направление замечаний;

устранение обоснованных замечаний;

подписание закрывающего документа;

оплата.

До этого всё было сжато в одну фразу — «после подписания акта». После разделения стало видно, на каком шаге может возникнуть задержка и кто должен действовать.

Оплата по этапам и удержание части суммы

Оплата всей суммы после передачи финального результата кажется простой, но почти весь риск при этом переносится на исполнителя. В длинном проекте он финансирует работу команды, подрядчиков и закупку материалов, а заказчик получает возможность отложить платёж до конца, даже если большая часть результата уже готова.

Полный аванс защищает исполнителя, но может беспокоить заказчика: деньги перечислены, а работа ещё впереди. Кроме того, если требования изменятся или проект прекратится, придётся считать, какая часть аванса отработана.

Поэтапная оплата распределяет риск. Сумма и событие привязываются к каждому этапу. Например:

30 процентов — в течение пяти рабочих дней после подписания договора и до начала работ;

30 процентов — после передачи утверждённой концепции;

25 процентов — после передачи макетов и подготовки файлов к производству;

15 процентов — после финальной приёмки всех материалов.

Но простое деление на проценты ещё не создаёт надёжной схемы. Нужно описать, что считается этапом и что именно передаётся. «Разработка концепции» может означать один эскиз, три направления или полностью утверждённую визуальную систему. Если содержание этапа не определено приложением, заказчик будет считать, что в цену входит больше, а исполнитель — что меньше.

Удержание части суммы до финальной приёмки может быть разумным компромиссом. Например, 10 процентов оплачиваются после устранения замечаний по итоговой передаче. Такой процент должен быть достаточно ощутимым, чтобы у исполнителя сохранялся интерес закрыть проект, но не настолько большим, чтобы заказчик фактически получил почти весь результат без оплаты.

В договоре Анны удержание составило 15 процентов. Илья сначала хотел оставить 30 процентов «до полного удовлетворения руководства сети». Марина остановила его: удовлетворение руководства — субъективный критерий, который невозможно проверить. Вместо него стороны закрепили перечень финальных материалов и процедуру замечаний.

Решение выглядело так: 85 процентов стоимости распределяются по этапам, 15 процентов оплачиваются после передачи полного комплекта файлов и устранения замечаний, соответствующих согласованному заданию. Новые пожелания, не входящие в задание, не блокируют приёмку основного результата и оформляются как дополнительные работы.

Это был принципиальный поворот. Без него заказчик мог назвать любой новый комментарий «недоработкой» и удерживать финальную сумму. Теперь требование оценивалось по его связи с заданием: если исполнитель не выполнил согласованный пункт, замечание обоснованно; если заказчик просит новый стиль, дополнительный формат или ещё один вариант, это уже изменение объёма.

Что было бы, если…

Если бы Анна согласилась на оплату только после открытия кафе, её положение стало бы значительно слабее. Открытие зависело не только от дизайна, но и от ремонта, поставок, разрешений, работы подрядчиков и решения самого Ильи. Даже полностью выполненный дизайн мог остаться неоплаченным из-за события, на которое студия не влияет. Платёж лучше связывать с передаваемым результатом, а не с общим коммерческим событием заказчика.

Если бы Анна потребовала 100 процентов аванса, заказчик мог бы отказаться от сделки или потребовать значительную скидку за риск. Полный аванс оправдан, когда исполнитель должен сразу закупить материалы, зарезервировать команду или выполнить индивидуальную работу, которую невозможно перепродать. Но тогда нужно подробно описать, какая часть суммы покрывает расходы, какая — работу и как производится расчёт при прекращении договора.

Если бы стороны оставили 30 процентов «до полного удовлетворения», у заказчика появился бы рычаг без конечной точки. Даже после выполнения задания он мог бы продолжать формулировать вкусовые пожелания. Удержание безопасно только тогда, когда оно связано с конкретной процедурой финальной приёмки и ограниченным перечнем результата.

Комиссии, налоги и переплата

Сумма в договоре должна отвечать не только на вопрос «сколько перечислить», но и на вопрос «сколько реально получит исполнитель и какие расходы входят в цену».

Фраза «стоимость услуг — 500 000 рублей» может означать разные вещи. Для исполнителя на общей системе налогообложения сумма может включать НДС, если это предусмотрено его налоговым статусом и оформлением документов. Исполнитель на специальном налоговом режиме может не предъявлять НДС, но это не значит, что цена автоматически уменьшается. Налоговый режим стороны не следует угадывать по переписке: его нужно корректно отразить в договоре и документах.

Формулировки должны соответствовать статусу исполнителя. Например: «Цена включает НДС по ставке, применяемой Исполнителем» — если исполнитель является плательщиком НДС и стороны именно так согласовали цену. Или: «Исполнитель не является плательщиком НДС; НДС к цене не предъявляется» — если это соответствует его статусу. Нельзя механически вставлять фразу «в том числе НДС», когда налог фактически не предъявляется.

Отдельно распределяются банковские расходы. При обычном переводе внутри России комиссия банка может удерживаться с плательщика, получателя или списываться по тарифам банка. Если заказчик должен перечислить 420 000 рублей, а банк удерживает комиссию из этой суммы, исполнитель получит меньше. Поэтому можно написать: «Комиссии банка Заказчика оплачиваются Заказчиком дополнительно и не уменьшают сумму, подлежащую получению Исполнителем». Если комиссия удерживается банком получателя, полностью переложить её на другую сторону технически может быть невозможно — это нужно учитывать.

Так же стоит описать расходы на платёжных посредников, эквайринг и конвертацию валюты, хотя для обычного договора в рублях с российским контрагентом валютный вопрос чаще всего отсутствует. Не следует включать в договор расходы, которых нет в конкретной схеме, но реальные комиссии нужно распределить заранее.

Переплата требует отдельного правила. Без него получатель может зачесть излишек в следующий платёж, вернуть его или оставить до выяснения обстоятельств. Рабочая формула выглядит так: «При выявлении переплаты Исполнитель уведомляет Заказчика. Сумма переплаты по выбору Заказчика засчитывается в счёт ближайшего платежа либо возвращается на расчётный счёт Заказчика в течение десяти рабочих дней с даты получения заявления о возврате». Если возврат зависит от предоставления банковских реквизитов, это тоже нужно указать.

В проекте Анны переплата возникла из-за того, что бухгалтерия сети дважды перечислила один и тот же этап. Илья потребовал вернуть деньги в тот же день, но договор давал студии десять рабочих дней. Конфликта удалось избежать, потому что в договоре была предусмотрена последовательность: уведомление, выбор заказчика, предоставление реквизитов, возврат. Такое условие не отменяет обязанности вернуть излишне полученное, но предотвращает спор о том, что делать между обнаружением переплаты и фактическим возвратом.

Платёжное назначение и реквизиты

Даже правильный платёж может вызвать проблемы, если его невозможно связать с договором или конкретным этапом. Назначение платежа должно содержать номер и дату договора, название этапа, номер счёта или документа, а также указание на НДС, если это требуется для корректного оформления.

Например: «Оплата аванса за этап 1 по договору оказания услуг от 12.03.2025 № 14, без НДС». Конкретная запись зависит от документов и налогового статуса. Смысл один: из назначения должно быть понятно, за что перечислены деньги.

Проверьте реквизиты не только при заключении договора, но и перед крупным платежом. Получите их из согласованного канала связи, сравните с реквизитами в договоре и убедитесь, что письмо с изменением счёта действительно отправлено уполномоченным лицом. В России нередки ситуации, когда мошенники подменяют файл с реквизитами или присылают сообщение от имени сотрудника. Одной фразы «мы сменили банк» недостаточно.

В договоре можно установить процедуру изменения реквизитов: новые данные действуют только после получения уведомления с официального адреса и подтверждения по телефону, указанному в договоре, либо после подписания дополнительного соглашения. Не нужно превращать это в чрезмерную бюрократию для каждой мелочи, но для изменения банковского счёта и получателя платежа дополнительное подтверждение оправданно.

Анна добавила в договор правило: уведомление об изменении реквизитов направляется с корпоративного адреса, указанного в реквизитах, и считается полученным после подтверждения уполномоченным представителем. До подтверждения платежи по прежним реквизитам признаются надлежащими, если заказчик не мог разумно знать об их изменении. Такая формулировка не заменяет проверку, но задаёт понятный порядок действий.

Скрипты для переговоров

Когда контрагент говорит: «Мы всегда платим после получения счёта», не нужно отвечать длинной лекцией. Достаточно вернуть разговор к конструкции договора:

«Тогда зафиксируем, что счёт запускает срок оплаты, а обязанность считается исполненной в дату зачисления средств на наш счёт. Если для вас датой исполнения является списание, давайте отдельно укажем это и заложим срок на банковский перевод».

Если заказчик просит начать работу до аванса:

«Мы можем начать подготовительный этап до поступления оплаты, но передача результата и переход к следующему этапу начнутся после зачисления аванса. Либо закрепим, что при непоступлении оплаты в установленный срок работа приостанавливается без штрафа для исполнителя».

Если контрагент хочет платить после подписания акта:

«Согласны, но в договоре нужно определить срок проверки, порядок направления мотивированных замечаний и последствия молчания. Иначе срок оплаты зависит от даты, которую одна сторона может просто не наступить».

Если заказчик предлагает удержать крупную часть суммы:

«Давайте привяжем удержание к конкретному перечню финальных материалов и сроку приёмки. Формулировка “до полного удовлетворения” не позволяет определить, когда обязательство считается исполненным».

Если бухгалтерия просит не указывать этап в назначении платежа:

«Для нас важно, чтобы платёж можно было однозначно сопоставить с договором и этапом. Это снижает риск ошибки при зачёте и упрощает сверку».

Если контрагент говорит: «Счёт — это формальность, всё решим по переписке»:

«Переписка поможет подтвердить договорённости, но порядок оплаты лучше зафиксировать в самом договоре или приложении. Тогда бухгалтерия и руководитель проекта будут действовать по одному правилу».

Большой разбор: как Анна перестроила финансовый раздел

После первой версии договора Марина составила для Анны карту платежей. В ней не было юридических украшений — только последовательность действий.

Сначала заказчик перечисляет аванс 420 000 рублей в течение пяти рабочих дней после подписания договора и получения счёта. До зачисления аванса студия выполняет только подготовительные действия, не требующие передачи готового результата.

Затем сумма засчитывается в оплату первых двух этапов. Первый этап включает исследование, разработку трёх концепций и презентацию выбранного направления. Второй — разработку визуальной системы и согласованных носителей. Для каждого этапа предусмотрены собственный результат и срок проверки.

После передачи результата заказчик получает пять рабочих дней на подписание акта или направление одного сводного перечня мотивированных замечаний. Новые пожелания, не связанные с заданием, оформляются отдельно и не приостанавливают оплату бесспорной части.

Третий платёж составляет 25 процентов стоимости проекта и производится после принятия второго этапа. Финальные 15 процентов перечисляются после передачи полного комплекта файлов и устранения обоснованных замечаний по заданию. Если заказчик задерживает оплату, студия вправе после письменного уведомления приостановить дальнейшие действия, а срок выполнения сдвигается на период задержки и необходимое время для возобновления работ.

Обязанность по оплате считается исполненной в дату зачисления всей суммы на счёт студии. Банковские комиссии заказчика не уменьшают размер платежа. Переплата либо засчитывается по письменному выбору заказчика в ближайший платёж, либо возвращается в течение десяти рабочих дней.

Наконец, стороны закрепили требования к назначению платежа и порядок проверки изменённых реквизитов.

Эта схема не гарантировала, что проект пройдёт без конфликтов. Илья всё ещё мог задержать материалы, внести новые требования или отказаться от части работ. Но финансовый спор перестал быть туманным. Для каждого платежа появились ответственные действия, документы, сроки и последствия.

Через месяц Илья действительно попросил добавить оформление упаковки для новой линейки десертов. Он написал: «Это же входит в фирменный стиль, давайте просто включим». Анна ответила:

«В согласованное задание входят меню, вывеска и шаблоны публикаций. Упаковки в перечне нет. Мы можем оценить её как отдельный этап. Текущая оплата по основному проекту не приостанавливается, если вы хотите добавить этот объём».

Раньше Анна, вероятно, начала бы работу, опасаясь потерять клиента. Теперь она видела связь между объёмом и оплатой. Дополнительная работа оформлялась не как спор о доброй воле, а как изменение задания с отдельной ценой и сроком.

Короткое упражнение перед подписанием

Возьмите один действующий или будущий договор и напишите для каждого платежа одну строку по образцу:

«Кто платит — кому — сколько — за что — после какого события — в какой срок — по какому документу — на какой счёт — когда платёж считается исполненным — что происходит при задержке».

Если строка не помещается из-за сложности конструкции, разделите платёж на этапы. Если в ней появляются слова «по договорённости», «после согласования», «в разумный срок», «после полного удовлетворения» или «по факту», замените их конкретным событием, сроком и документом.

Для договора Анны итоговая строка могла выглядеть так:

«Заказчик перечисляет Исполнителю 25 процентов стоимости проекта за второй этап в течение пяти рабочих дней с даты передачи результата второго этапа и счёта; результат проверяется в течение пяти рабочих дней; платёж считается исполненным в дату зачисления денежных средств на счёт Исполнителя; при просрочке Исполнитель вправе после письменного уведомления приостановить работы, а срок исполнения сдвигается на период задержки».

Эта строка ещё не заменяет весь договор, но сразу показывает, где искать слабые места. Если невозможно указать результат этапа или дату передачи, проблема находится не в платеже, а в предмете и сроках. Если неясно, кто подписывает документ, проблема связана с полномочиями и процедурой приёмки. Если последствие просрочки не определено, денежное условие не завершено.

Главный инсайт

Оплата — это не просто перевод суммы, а цепочка событий. Деньги должны быть связаны с конкретным обязательством, обязательство — с результатом, результат — с документом, документ — со сроком проверки, а срок — с понятным последствием задержки.

Миф о том, что достаточно указать цену и номер счёта, рушится при первом же сбое: платёж отправлен, но не зачислен; акт направлен, но не подписан; аванс получен, но проект прекращён; переплата обнаружена, но непонятно, возвращать её или засчитывать; заказчик просит новый объём, продолжая ссылаться на старую сумму.

Реалистичная модель не требует предусмотреть каждую случайность. Она требует заранее назвать события, которые стороны способны контролировать и доказать: передачу результата, получение документа, направление замечаний, зачисление денег, изменение реквизитов, приостановку работ. Чем точнее эти точки, тем меньше спор зависит от памяти участников и тона переписки.

Анна не получила абсолютной защиты от риска. Зато у неё появились доказуемые границы: сколько денег должно поступить, за какой результат, в какой момент, каким документом подтверждается этап и что делать, если заказчик не платит. Илья тоже получил защиту: он видел, что входит в каждый этап, когда можно направить замечания и какие дополнительные запросы повлияют на цену.

Следующая проблема возникает сразу после оплаты: даже идеально установленный платёж не спасает договор, если непонятно, к какой дате должен быть передан результат и что происходит, когда одна сторона задерживает входные данные. Поэтому дальше нужно разобрать срок не как красивую дату в календаре, а как систему событий, зависимостей и доказуемых контрольных точек.

Срок, дата и зависимость

В понедельник в 9:12 Илья написал Анне: «Материалы отправим сегодня. Значит, к пятнице будет первый вариант?»

Анна открыла договор. В нём говорилось: «Исполнитель обязуется разработать фирменный стиль в течение 30 рабочих дней». Ниже стояла дата подписания — 3 апреля. В приложении перечислялись логотип, цветовая палитра, меню, шаблоны вывески и оформление упаковки. Но ответа на простой вопрос не было: с какого момента отсчитывать эти 30 рабочих дней?

Аванс поступил 8 апреля. Заполненный бриф Илья прислал 15 апреля. Ещё через неделю отправил фотографии помещений. Доступ к будущей точке на улице Мира студия получила только 2 мая. К этому времени заказчик уже считал, что срок почти истёк, а Анна была уверена: он ещё даже не начал течь.

Обе стороны говорили о «сроке», но смотрели на разные часы.

До этого мы связывали оплату с объёмом, результатом и документами, а обязательства раскладывали на исполнителя, входные данные, срок и последствия сбоя. Теперь нужно сделать следующий шаг: проверить, действительно ли срок можно посчитать. Если дата зависит от аванса, задания, согласования или доступа к объекту, одного числа в договоре недостаточно.

Срок — это не просто дата в конце пункта. Это правило, которое отвечает на четыре вопроса: когда начинается обязанность, сколько она длится, какие события приостанавливают или сдвигают отсчёт и каким документом подтверждается новый дедлайн.

От даты к механике отсчёта

Самая частая ошибка — принимать за дату всё, что выглядит как дата. В договоре могут одновременно использоваться несколько разных конструкций.

Дата — конкретный календарный день: 30 июня 2025 года.

Период — отрезок времени: 10 календарных дней, 15 рабочих дней, три месяца с даты получения аванса.

Событие — действие или обстоятельство, после которого начинается отсчёт: поступление аванса, передача исходных материалов, утверждение задания, предоставление доступа к площадке.

Контрольная точка — промежуточный результат, от которого зависит следующий этап: утверждение концепции, передача макетов, согласование сметы, подписание акта по этапу.

Эти конструкции нельзя смешивать без ясного правила. Фраза «срок выполнения — 30 дней с момента заключения договора» выглядит конкретной, но может оказаться бесполезной, если исполнитель не вправе начать работу до получения материалов от заказчика. Фраза «работа выполняется в течение 20 рабочих дней после получения задания» точнее, но только в том случае, если понятно, что считается заданием и как подтверждается его передача.

Проверку удобно начинать с мысленного календаря. Возьмите пункт о сроке и попробуйте подставить в него реальные даты.

Если договор подписан 3 апреля, аванс поступил 8 апреля, полный бриф передан 15 апреля, а срок составляет 30 рабочих дней после передачи брифа, первый вариант нельзя автоматически ожидать 3 мая. Отсчёт начинается не с даты подписания и не с даты платежа, а с момента, когда выполнено условие запуска.

Если договор говорит «в течение 30 рабочих дней с даты получения аванса», нужно определить, какой день считать первым. Безопаснее прямо написать: «Течение срока начинается со следующего рабочего дня после зачисления аванса на расчётный счёт Исполнителя». Тогда при поступлении денег 8 апреля первым днём будет 9 апреля, если это рабочий день.

Если стороны хотят включить день события в отсчёт, это тоже следует сформулировать: «День зачисления аванса считается первым днём срока». Молчание оставляет пространство для спора, особенно если последний день приходится на выходной или праздничный период.

Календарные и рабочие дни

Календарные дни включают выходные и нерабочие праздничные дни. Рабочие дни требуют привязки к определённому режиму. В договоре между российскими компаниями обычно разумно указать: «рабочие дни по производственному календарю Российской Федерации» или «рабочие дни по пятидневной рабочей неделе, за исключением нерабочих праздничных дней». Если у исполнителя сменный график, его личный режим не должен автоматически менять договорный срок, если стороны отдельно не предусмотрели иное.

Фраза «в течение 10 рабочих дней» без дополнительных пояснений может вызвать спор в январе, мае или в период переноса выходных. Формулировка «в течение 10 календарных дней» снимает этот вопрос, но увеличивает реальную нагрузку исполнителя. Выбор зависит от задачи.

Если результат требует непрерывной работы исполнителя, а заказчик обязан быстро отвечать на вопросы, календарные дни могут оказаться удобнее.

Если в процессе участвуют государственные органы, типографии, подрядчики, согласующие лица или доступ к объекту возможен только по будням, рабочие дни лучше описать точнее.

Если сторонам нужен именно жёсткий день завершения, безопаснее указать дату, а не оставлять расчёт на календарь: «Результат передаётся не позднее 30 июня 2025 года». Но и здесь нужно проверить, от чего зависит возможность выполнить работу. Фиксированная дата не отменяет обязанности заказчика передать материалы и предоставить доступ.

Дерево решения для проверки срока

Начните с первого вопроса: в договоре стоит конкретная дата или период?

Если указана конкретная дата, переходите к проверке зависимости. Спросите: сможет ли исполнитель реально закончить работу к этому дню, если другая сторона с задержкой передаст материалы, будет менять задание или не предоставит доступ?

Если ответ положительный, дата может работать как жёсткий дедлайн. Но даже в этом случае нужны последствия просрочки и порядок уведомления.

Если ответ отрицательный, одной даты недостаточно. Нужна оговорка о продлении срока на период задержки заказчика либо о переносе даты по письменному соглашению.

Если указан период, определите три элемента: событие, запускающее отсчёт; единицу времени; правило определения последнего дня.

Например: «Исполнитель передаёт первый вариант в течение 12 рабочих дней со следующего рабочего дня после получения от Заказчика аванса, утверждённого задания и всех материалов, перечисленных в приложении 2».

Если в договоре сказано только «в течение 12 рабочих дней после оплаты», но задание может появиться позже, проверьте, не окажется ли исполнитель формально обязанным работать без исходных данных. Если без них работа невозможна, добавьте отдельное условие: «При неполной передаче материалов срок не начинает течь до получения полного комплекта».

Если начало срока связано с событием, проверьте, как именно оно фиксируется.

Если речь идёт о платеже, ориентиром может быть дата зачисления средств на расчётный счёт исполнителя, а не дата отправки платёжного поручения.

Если речь идёт о передаче файлов, укажите канал и способ подтверждения: электронную почту, указанную в реквизитах, систему электронного документооборота, корпоративный мессенджер или иной согласованный способ. Формулировка «материалы переданы» без подтверждения опасна: заказчик может считать, что отправил всё, а исполнитель — что получил лишь набор разрозненных файлов.

Если срок запускает утверждение задания, нужен документ или сообщение с однозначным содержанием: «Задание утверждено, можно приступать». Реплика «вроде всё подходит» не должна запускать месячный срок, если стороны хотят избежать спора.