Санкции - навигатор для бизнеса
- -
- 100%
- +
Второе: понятный порог.Определено, какие операции проверяются и как глубоко. Проверять всё одинаково тщательно невозможно и не нужно: разумная система различает разовую закупку канцтоваров и годовой контракт на поставку оборудования.
Третье: процедура эскалации.Известно, что делает сотрудник, обнаруживший подозрительное совпадение: кому сообщает, в какой срок, кто принимает решение и имеет ли право сотрудник остановить операцию до получения ответа. Без последнего пункта процедура не работает — человек не остановит отгрузку, если не уверен, что за это его не накажут.
Четвёртое: фиксация.Результат каждой существенной проверки сохранён: что проверяли, по каким источникам, на какую дату, что нашли, какое решение приняли и кто его принял. Это единственное, что можно предъявить, когда через три года кто-то спросит, о чём вы думали.
Здесь у российского бизнеса обнаруживается парадоксальная слабость — при, казалось бы, выдающейся форме. Компания, способная за час поднять акт сверки за третий квартал позапрошлого года, потому что бухгалтерия хранит первичку в папках-регистраторах с рукописными корешками, зачастую не в состоянии ответить, кто именно одобрил платёж новому контрагенту в прошлый вторник. Документооборот у нас поставлен превосходно. Просто он веками оптимизировался под другую задачу — доказать налоговому органу, что расход был реальным, — и совершенно не приспособлен доказывать, что решение было обдуманным.
Разница принципиальная. Бухгалтерский документ фиксирует, что событие произошло. Комплаенс-документ должен зафиксировать, почему вы решили, что оно допустимо. Первое у вас, скорее всего, уже есть в трёх экземплярах, один из которых с синей печатью. Второго нет вообще.
Пятое: обновление.Кто-то следит за изменениями и доводит их до тех, кого они касаются.
Теперь о том, чем достаточная осмотрительность не является.
Она не является толстой политикой, скачанной из интернета, переименованной под вашу компанию и утверждённой приказом. Такой документ имеет ровно одно применение: он служит письменным доказательством того, что вы знали, как надо, и не делали. В отдельных юрисдикциях наличие неисполняемой политики рассматривается как отягчающее обстоятельство — логика простая: значит, понимали.
Она не является ежегодным тренингом, на котором сотрудники не глядя нажимают «далее» и получают сертификат с золотой рамкой. Она не является абзацем «стороны подтверждают, что не находятся под санкциями» в договоре: заверение контрагента — полезный элемент защиты, но заверение не проверка. Человек, намеренный вас обмануть, подпишет что угодно, причём с удовольствием.
И она не является совещанием. Комитет по санкционным рискам, собирающийся раз в квартал, чтобы утвердить протокол предыдущего заседания, — это не система управления риском, а способ распределить ответственность настолько тонким слоем, что её нигде не остаётся.
Отдельно стоит предупредить о профессиональной деформации, свойственной именно нашей управленческой школе. Столкнувшись с новым риском, российская компания рефлекторно делает то, что умеет лучше всего на свете: издаёт приказ. К приказу прикладывается положение, к положению — лист ознакомления, лист ознакомления обходит сотрудников под роспись, всё это подшивается и вносится в номенклатуру дел. Работа проделана колоссальная, папка получилась солидная, и на этом энергия заканчивается.
Проблема в том, что санкционный риск — единственный участник этого процесса, который расписаться в листе ознакомления отказался. Его не интересует, утверждено ли положение приказом и в скольких экземплярах. Его интересует ровно один вопрос: посмотрел ли живой человек на конкретного контрагента перед конкретным платежом. Если нет — вся папка превращается в подробное описание того, как именно вы собирались этого не делать.
НА ПРАКТИКЕ.Переход на электронный документооборот эту особенность не лечит, а масштабирует: теперь неисполняемое положение согласовывается четырьмя визами за полтора дня вместо двух недель, а бумажная копия всё равно распечатывается — на всякий случай. Скорость выросла, содержание не изменилось.
ФОРМА.Скелет рабочей политики на 4–6 страниц, регламент эскалации, анкета контрагента и форма фиксации решения — глава 15. Они специально сделаны короткими: документ, который сотрудник дочитает до конца, полезнее документа, который выглядит внушительно.
1.6. Экспресс-диагностика: где вы сейчас
Ответьте «да» или «нет». Честно — это упражнение не для отчёта.
Знаете ли вы поимённо, кто в компании отвечает за санкционную проверку контрагентов?
Знает ли об этом сам этот человек?
Проверяется ли контрагент повторно перед крупными платежами, а не только при заключении договора?
Проверяете ли вы владельцев контрагента, а не только само юридическое лицо?
Есть ли в ваших договорах санкционная оговорка — и понимаете ли вы, что именно она вам даёт?
Знаете ли вы, по каким официальным реестрам ведётся проверка, и открывал ли их кто-то в вашей компании за последний месяц?
Знает ли менеджер по закупкам, что делать, если совпадение обнаружилось?
Может ли он остановить операцию, не спрашивая разрешения?
Сохраняются ли результаты проверок в форме, которую можно поднять через два года?
Отслеживает ли кто-то изменения регулирования по вашим рынкам?
8–10 «да».Система есть. Вам полезны Части II и III — уточнить детали и закрыть частные пробелы.
4–7 «да».Типичная ситуация растущей компании: что-то делается, но держится на конкретных людях и их памяти. Читайте главы 3–5, затем главу 15.
0–3 «да».Управление риском отсутствует, и до сих пор вам просто везло. Это не оскорбление, а диагноз: большинство компаний начинают отсюда. Читайте Часть I подряд, не пропуская.
Отдельно отметьте, если ответ «да» на вопрос 1 сочетается с «нет» на вопрос 2. Это самая распространённая конфигурация из встречающихся, и она означает, что ответственный назначен исключительно в вашем воображении.
1.7. Что дальше
Дальше — механика. В главе 2 разбирается, через что именно иностранная юрисдикция дотягивается до вашей сделки: пять зацепок, каждая из которых работает независимо от остальных. Это фундамент: не понимая его, невозможно оценить ни один частный случай, и придётся по каждому поводу спрашивать эксперта — что дорого и медленно.
Одно предупреждение перед началом. По мере чтения будет нарастать ощущение, что нельзя ничего. Это нормальная реакция примерно на третьей главе, и она проходит. Ограничения обширны, но они конечны, описуемы и в большинстве случаев оставляют законные пути для работы — просто эти пути нужно знать. Задача Части I как раз в том, чтобы заменить тревожное «кажется, всё запрещено» на рабочее «запрещено вот это, а вот здесь я действую спокойно».
Далее: глава 2 — «Анатомия ограничения: кто, кого и через что "цепляет"».
Глава 2. Анатомия ограничения: кто, кого и через что «цепляет»
2.1. Три вопроса, на которые отвечает любая санкционная норма
Санкционное регулирование выглядит необозримым, пока не заметишь, что любая норма — американская, европейская, британская или российская — устроена одинаково и отвечает на три вопроса.
Кто ввёл.Источник ограничения: конкретный орган конкретного государства или объединения. От этого зависит, где искать текст, кто даёт разъяснения, кто выдаёт разрешения и кто наказывает.
Кого обязывает.Круг лиц, которые обязаны соблюдать запрет. Это не то же самое, что круг лиц, против которых запрет направлен. Различение принципиальное, и его путают чаще всего: фигурант списка ничего не нарушает, продолжая жить своей жизнью, — нарушаете вы, если проводите с ним операцию.
Через что дотягивается.Юридическая зацепка, связывающая конкретную сделку с этой юрисдикцией. В профессиональном обиходе — nexus. Именно здесь происходит большинство неприятных открытий.
Первый вопрос решается справочно, и ему посвящена Часть II. Второй и третий — содержание этой главы.
2.2. Кого обязывает запрет
У каждой юрисдикции своя формула адресата. Их четыре, и различия между ними стоят денег.
Соединённые Штаты.Обязанные лица — «лица США» (U.S. persons): граждане и постоянные резиденты независимо от того, где они находятся; любые лица, физически находящиеся на территории США; компании, учреждённые по праву США, включая их зарубежные филиалы. Отсюда практический вывод, который регулярно застаёт компании врасплох: гражданин США в вашем совете директоров или на позиции финансового директора обязан соблюдать американские ограничения лично, даже работая в российской компании, в Москве, по российскому трудовому договору. Его личная обязанность не зависит от вашего к ней отношения.
Европейский союз.Обязанные лица — граждане государств-членов где бы они ни находились; любые лица на территории Союза; компании, учреждённые по праву государств-членов; а также любые лица в части деятельности, полностью или частично осуществляемой в Союзе. Последняя формулировка широкая намеренно.
Отдельно: в текст базового регламента введена обязанность европейских компаний прилагать «наилучшие усилия» (best efforts) к тому, чтобы их дочерние компании за пределами ЕС не подрывали действие ограничений. Формально это не превращает вашего партнёра-нерезидента в обязанное лицо. Практически это означает, что его европейская материнская компания будет требовать от него соблюдения европейских правил — и от вас заодно, поскольку вы её контрагент.
Великобритания.Обязанные лица — британские граждане и компании, учреждённые по британскому праву, где бы они ни действовали, плюс любые лица в отношении действий, совершаемых на территории Великобритании.
Россия.Логика иная, и о ней — раздел 2.5.
НА ПРАКТИКЕ.Обратите внимание на конструкцию «где бы они ни находились». Она означает, что обязанность путешествует вместе с человеком и компанией. Переезд, смена офиса, регистрация нового юридического лица в третьей стране на эту привязку не влияют — влияет только смена гражданства или ликвидация компании, что редко входит в планы.
2.3. Пять зацепок
Теперь главное. Иностранное регу
Конец ознакомительного фрагмента.
Текст предоставлен ООО «Литрес».
Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на Литрес.
Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.