Злоупотребление правом участниками корпоративных правоотношений

Возникает закономерный вопрос: почему же данное деяние не классифицируется как правонарушение? Ответ заключается в том, что нормативное положение, содержащее соответствующий запрет, не предусматривает конкретных санкций за его нарушение. Таким образом, несмотря на противоправный характер действия, отсутствие юридической ответственности за его совершение не позволяет квалифицировать данное деяние как правонарушение в строгом юридическом смысле этого термина.

Противоправное злоупотребление правом, квалифицируемое как правонарушение, представляет собой наиболее часто встречающуюся форму злоупотребления правом. Данный тип злоупотребления является основным предметом исследования в представленной работе. Согласно позиции автора рассматриваемого подхода, такое злоупотребление следует характеризовать как особую разновидность правонарушения, которая содержит все стандартные признаки правонарушения, а также дополнительный признак, ранее подробно рассмотренный в работе. Отличительной особенностью противоправного злоупотребления правом от обычного правонарушения является то обстоятельство, что в данном случае противоправное деяние осуществляется посредством реализации субъективного права лица. Таким образом, субъект использует предоставленные ему законом права в целях, противоречащих их назначению и наносящих ущерб правам и законным интересам других лиц10.

Исследование различных научно-правовых позиций позволяет заключить, что в настоящее время отсутствует единое, непротиворечивое определение понятия «злоупотребление правом». Законодательство Российской Федерации, а именно статья 10 Гражданского кодекса РФ, лишь обозначает общие характеристики данного явления и указывает на его отдельные формы проявления, не предоставляя при этом целостного юридического определения. В юридической науке также наблюдаются существенные расхождения во взглядах: некоторые правоведы, в частности В.П. Грибанов, рассматривают злоупотребление правом как особую форму правонарушения, в то время как другие исследователи, например Н.О. Дурново, квалифицируют данное явление как особый феномен sui generis, занимающий промежуточное положение между правомерным и неправомерным поведением субъектов правоотношений11.

Полагаем, что феномен злоупотребления правом не может быть однозначно классифицирован как правомерное или противоправное поведение субъекта правоотношений. Данное явление представляет собой специфическое отклонение от нормального правового поведения, которое возникает в ситуации, когда формально разрешенное действие, по существу, недопустимо. С формальной точки зрения лицо осуществляет принадлежащие ему законные права, однако фактические последствия такого осуществления приводят к нарушению стабильности правового порядка, принципа справедливости и законных интересов других участников правоотношений. В связи с этим представляется обоснованным характеризовать злоупотребление правом как особую категорию поведения, которое, будучи правомерным по своей форме, является противоправным по своему содержанию и негативным юридическим последствиям. В отличие от традиционного правонарушения, при злоупотреблении правом отсутствует явный законодательный запрет на совершаемые действия, при этом законодатель объективно не имеет возможности предварительно описать в нормативных актах все потенциальные формы такого злоупотребления. Однако именно данная особенность отражает фундаментальную природу этого явления: злоупотребление правом представляет собой использование субъективного права вопреки его общественному предназначению. Таким образом, определяющим критерием для идентификации злоупотребления правом является не столько формальное противоречие букве закона, сколько диспропорция между преследуемыми целями и фактическими последствиями реализации субъективного права по отношению к основополагающим правовым принципам добросовестности, разумности и справедливости, закрепленным в действующем законодательстве. Следовательно, согласно нашей правовой позиции, злоупотребление правом надлежит квалифицировать в качестве отдельного вида юридического феномена, который располагается на грани между правомерным поведением и противоправными действиями. Особенность данного явления состоит в том, что оно проявляется при осуществлении субъектом своего законного права в противоречии с его общественным предназначением, что влечет за собой преобразование формально разрешенных законом действий в правонарушение, имеющее юридическое значение и влекущее соответствующие правовые последствия. Подобное использование права вопреки его истинной цели подрывает принципы добросовестности и справедливости, заложенные в основу правового регулирования общественных отношений.

Можно сделать вывод, что злоупотребление правом является правовым феноменом, который находится на границе между правомерным и неправомерным поведением субъекта права. Несмотря на то, что данное понятие официально закреплено в статье 10 ГК РФ, его содержание, границы и критерии определения продолжают оставаться предметом научных дискуссий среди правоведов и практикующих юристов. Наиболее обоснованной и соответствующей правовой природе данного явления представляется трактовка злоупотребления правом как особой формы осуществления субъективного права вопреки его общественному и социальному предназначению, при которой действия лица, формально соответствующие букве закона, по своему содержанию и направленности приобретают противоправный характер. В связи с этим, злоупотребление правом необходимо квалифицировать как отдельную и самостоятельную категорию в системе права, которая требует особого внимания и учета как в процессе законотворческой деятельности при разработке нормативно-правовых актов, так и в ходе правоприменительной практики при разрешении конкретных юридических споров и конфликтов.

1.2.      Участники корпоративных правоотношений и их правовой статус

Система корпоративных правоотношений имеет многовековую историю формирования и эволюции, однако их официальное законодательное закрепление в Российской Федерации произошло сравнительно недавно – 18 декабря 2012 года, когда был принят Федеральный закон № 47538-6/1. Внесенные данным нормативным правовым актом изменения определили место корпоративных правоотношений в системе гражданского права, классифицировав их как самостоятельную категорию отношений, подлежащих регулированию гражданским законодательством.12. Субъекты или участники корпоративных правоотношений представляют собой лиц, непосредственно вовлеченных в конкретные правовые взаимодействия, регулируемые корпоративным законодательством. Данные субъекты обладают определенным комплексом прав и несут соответствующие обязанности, предусмотренные и закрепленные в корпоративных нормативных актах13. Необходимо подчеркнуть, что корпоративные правоотношения характеризуются двойственной природой и не могут быть однозначно классифицированы как отношения одного типа. В большинстве случаев такие правоотношения одновременно затрагивают как аспекты членства и участия в корпоративной структуре, так и вопросы, связанные с осуществлением управленческих функций в рамках данной организации. Эта особенность обуславливает комплексный характер корпоративных правоотношений и требует соответствующего правового регулирования14.

В соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации и общепризнанными положениями корпоративного права, в систему субъектов, участвующих в корпоративных правоотношениях, входят следующие основные категории:

1. Корпорация, представляющая собой юридическое лицо, которое в большинстве случаев создается и функционирует в организационно-правовой форме хозяйственного общества (общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества).

2. Учредители корпорации – физические и/или юридические лица, которые принимают решение о создании корпорации, формируют ее имущественную основу и определяют основные параметры деятельности. Правовое положение учредителей подвергается существенному изменению после завершения процедуры государственной регистрации создаваемого юридического лица в установленном законом порядке.

3. В состав членов коллегиальных органов управления юридического лица корпоративного типа входят следующие категории лиц:

– лица, осуществляющие полномочия в составе совета директоров (наблюдательного совета) корпорации, являющегося органом стратегического управления и контроля;

– лица, входящие в состав коллегиального исполнительного органа управления корпорации, осуществляющего текущее руководство деятельностью юридического лица;

– лица, назначенные в качестве членов ликвидационной комиссии, которая создается для проведения процедуры ликвидации корпорации в установленном законодательством порядке.

4. К иным участникам правоотношений корпоративного характера относятся, в частности:

– физические и юридические лица, которые ранее обладали статусом членов корпорации, но впоследствии утратили данный статус по различным основаниям, предусмотренным законом или учредительными документами;

– любые иные субъекты права, которые вступают в правоотношения корпоративного характера в соответствии с порядком, определенным действующим законодательством Российской Федерации15.

Согласно положениям пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ, к категории юридических лиц, именуемых корпорациями, относятся такие организации, в которых участвующие лица наделены правом участия (членства) в данной организации, а также обладают полномочиями по формированию высшего органа управления этого юридического лица, осуществляющего руководство деятельностью корпорации. Помимо кодифицированного акта, правовое регулирование корпораций осуществляется посредством специальных федеральных законов, включающих:

– Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ, внесший существенные изменения в главу 4 части первой ГК РФ и установивший базовые принципы корпоративного устройства16;

– Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ17, регламентирующий особенности правового положения акционерных обществ как разновидности корпораций;

– Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливающий специфику правового статуса обществ с ограниченной ответственностью18.

В соответствии с положениями статьи 48 ГК РФ, корпорация признается юридическим лицом, обладающим определенными правовыми характеристиками, а именно:

Корпорация имеет в своем распоряжении обособленное имущество, которое закреплено за ней на основании права собственности либо иного вещного права, предусмотренного законодательством;

Корпорация самостоятельно несет ответственность по принятым на себя обязательствам всем принадлежащим ей имуществом, что обеспечивает защиту интересов кредиторов и контрагентов;

Корпорация наделена правоспособностью, позволяющей ей без посредников приобретать и реализовывать гражданские права в рамках осуществляемой деятельности;

Корпорация обладает возможностью принимать на себя гражданские обязанности и исполнять их от своего имени, выступая полноценным участником гражданско-правовых отношений.

Кроме того, корпорация обладает полной юридической правосубъектностью, что дает ей право участвовать в судебных процессах в качестве истца при защите собственных интересов, а также выступать в роли ответчика при предъявлении к ней исковых требований в различных судебных инстанциях, включая арбитражные суды и суды общей юрисдикции Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ГК РФ, устав является фундаментальным учредительным документом корпорации, который подлежит обязательному утверждению участниками данного юридического лица. Законодательные нормы четко определяют обязательные элементы структуры управления корпоративной организацией, которая должна включать в себя:

1. Высший орган управления, представленный общим собранием участников корпорации (например, акционеров в акционерном обществе или участников в обществе с ограниченной ответственностью), который принимает стратегические решения и определяет основные направления деятельности юридического лица;

2. Исполнительный орган, который может функционировать как в единоличной форме (генеральный директор, президент), так и в коллегиальной форме (правление, дирекция), осуществляющий текущее руководство деятельностью корпорации и реализующий решения, принятые высшим органом управления;

Данная структура управления обеспечивает эффективное функционирование корпорации и разграничение полномочий между различными органами управления в соответствии с требованиями действующего законодательства.

3. Дополнительные органы управления корпорации, предусмотренные уставом, Положения о возможности создания дополнительных органов управления корпорацией регулируются нормами статьи 65.3 ГК РФ, а также специальными нормативно-правовыми актами, в частности, положениями статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»19

Примечания