Слияния и поглощения (M&A)

Преимущества и недостатки стратегического альянса как организационной формы интеграции в сравнении со слиянием и поглощением

Все организационные формы интеграции компаний условно делятся на "жесткие" и "мягкие". С этой точки зрения представляет интерес сравнение "жестких" и уже привычных для нашего рынка корпоративных слияний с "мягкими" стратегическими альянсами. Стремление найти баланс между преимуществами централизации и децентрализации управления и ответственности при объединении компаний приводит к выбору нужной организационной формы интеграции, которая занимает как бы промежуточное место между полностью централизованной корпоративной структурой и сотрудничеством в чисто рыночной среде. Именно в такой роли выступают стратегические альянсы, которые сейчас все больше превращаются в орудие конкурентной борьбы. Заключение альянсов представляет собой один из наиболее быстрых и дешевых путей реализации глобальной стратегии. Количество альянсов в мире постоянно возрастает. Согласно ЮНКТАД (Конференция ООН по торговле и развитию), общее число технологических альянсов (в области производства новых материалов, информационных технологий и биотехнологий) за последнее десятилетие выросло в 5 раз.

Скоро трудно будет найти компанию, не заключившую ни одного стратегического альянса, не говорящую об этом и даже не планирующую такого партнерства. Все больше российских компаний задумываются о совместном ведении бизнеса. В прошлом году количество стратегических альянсов в России росло такими темпами, что обещает переход в качество – к новым, более совершенным формам конкуренции.

Выделают четыре разновидности стратегических альянсов:

альянсы с акционерным участием в существующих предприятиях;

стратегические альянсы с созданием новых компаний (совместных предприятий);

консорциумы для реализации инвестиционных проектов;

альянсы со слабой кооперацией.

Четкой дефиниции для такой формы сотрудничества как стратегические альянсы теоретики менеджмента до сих пор не выработали.

Анализ стратегических альянсов, два вида: между не конкурентами и между конкурентами. К первой группе исследователи отнесли следующие типы альянсов:

Транснациональные СП: обычно сборка, иногда сбыт одним партнером продукции другого, иностранного производителя.

Вертикальные альянсы: партнерские отношения, предполагающие работу в смежных звеньях цепочки производства продукта.

Межотраслевые альянсы: соглашения компаний из разных отраслей, выпускающих не связанные общей производственной цепочкой продукты. Используются, например, для диверсификации бизнеса, расширения производственной деятельности за счет кооперации с участником интересующего рынка.

Три вида альянсов выделяются и в случае с компаниями-конкурентами:

Интеграционные: их заключают, чтобы добиться эффекта масштаба производства. Например, компании могут совместно выпускать компоненты, но затем конкурировать друг с другом на рынке готовой продукции.

Псевдоконцентрационные: здесь происходит общая разработка, производство и реализация продукта, принадлежащего всем партнерам. Часто это консорциумы, создаваемые для реализации сложных и затратных проектов – например, в тяжелом машиностроении, авиастроении.

Комплиментарные альянсы: один партнер разрабатывает и производит продукцию, а реализуется она через каналы другого. Нередко применяется для расширения географии поставок.

По формальным признакам к стратегическим альянсам также относятся разного рода картели, но создавать их в большинстве стран запрещают антимонопольные законы. Поэтому картельные соглашения редко рассматриваются в теории стратегического менеджмента.

Цели, ради которых компании вступают в стратегические альянсы, существенно различаются, но, как правило, сводятся к следующим задачам:

передача технологий, знаний и ноу-хау, проведение совместных исследований, обучение персонала;

получение доступа на рынок, где уже существуют сложившиеся рыночные структуры;

достижение экономии на масштабах производства;

снижение рисков за счет объединения опыта и ресурсов;

объединение усилий в производстве компонентов или сборке конечной продукции;

совместная разработка и выполнение технически сложных проектов.

В соответствии с перечисленными целями становится понятным, что основным побудительным мотивом для зарубежных участников альянсов в России стало наличие обширного потребительского рынка, который еще очень далек от насыщения.

Альянс служит удобной площадкой для научно-исследовательских проектов, объединяя финансовые и интеллектуальные ресурсы партнеров. Но, союзов, созданных ради совместной разработки новых технологий или продуктов в России пока мало.

Стратегический альянс делает возможной реализацию сложных проектов комплексного продвижения товаров и услуг. Теория транзакционных издержек показала, что использование некоторых видов альянсов (например, общего филиала) может в некоторых случаях быть экономически более выгодно. В основном это случаи, когда ни рынок (то есть простой контракт на продажу продукции, заключаемый между двумя организациями), ни интеграция (слияние или поглощение) не способны минимизировать размер производственных и транзакционных затрат.

Не разрушая организационную структуру компании, альянсы, в отличии от слияния, основываются на сотрудничестве, которое предполагает, что роли и задачи партнеров оговариваются заранее и подтверждаются письменно в договоре. Помимо этого, оговаривается и область совместных действий, и если в дальнейшем эта область перестает быть интересной одному из партнеров, то от нее всегда можно отказаться. В этом и кроется основное преимущество альянсов.

Особенно принципиальной обратимость принятых стратегических решений становится при выборе нового производственного сектора или рынка. Главным является поддержание независимости каждой из фирм-партнеров. Однако, данное обстоятельство имеет и негативную сторону, которая будет описана ниже.

Организационная структура альянсов нестабильна и быстро меняется. В случае же со слияниями, наоборот, объединившиеся компании теряют свою индивидуальность, образуют единую структуру. Достаточно часто попытка интегрировать купленную компанию приводит к потере ее конкурентных преимуществ. Большое количество мелких предприятий, занятых новаторскими видами деятельности, было куплено в последние годы крупными группами. Войдя в их состав, мелкие предприятия начинают терять гибкость и способность к инновационной деятельности, то есть те качества, которые делали ее столь привлекательной мишенью для материнской компании. И это происходит несмотря на то, что численность малой компании не меняется и все ключевые специалисты остаются.

Говоря об правовых аспектах стратегических альянсов, хотелось бы отметить, что в основе альянса заложены договорные отношения. Деятельность в рамках альянса определяется не специфическим юридическим статусом, а прочными партнерскими отношениями между компаниями, заключившими альянс. Тем не менее, в некоторых случаях партнеры могут счесть более подходящей другую юридически обоснованную форму, например, общую дочернюю структуру.

Поскольку для альянсов не существует ни особой юридической формы, ни определенного законного определения, то и оформление правовой базы для них затруднено. Государственные органы власти крайне озабочены проблемой альянсов, прежде всего, из-за опасения, что подобного рода деятельность может спровоцировать появление факторов, сдерживающих конкуренцию.

На практике наибольшие подозрения всегда вызывает деятельность альянсов, заключенных между фирмами-конкурентами. Почти что во всех странах деятельность, связанная с попытками фиксирования цен, ограничения объема производства продукции или распределения между партнерами определенных частей рынка, считается противозаконной.

Непременными условиями эффективного стратегического альянса являются доверие партнеров, долгосрочное планирование, координация политики и стремление к сотрудничеству высшего и среднего менеджмента компаний-союзников. Высокие риски отличают альянсы, в которых операционное управление сосредоточено у одной из сторон, а необходимость контроля за действиями партнера по разным причинам упускается из виду. Для того, чтобы положительный эффект вступления компании в стратегический альянс превалировал над отрицательным, необходимо учитывать следующие моменты:

наиболее успешные альянсы характеризуются взаимодополняющими товарами и схожими рыночными долями;

в рамках стратегического альянса опасно передавать партнеру информацию, которая может повлиять на конкурентную позицию компании;

не следует ждать от альянса немедленной отдачи, во многом результат зависит от доверия, существующего между компаниями;

при заключении стратегического альянса следует в кратчайшие сроки и детально ознакомиться с основами ведения дел партнера в области технологии и управления и внедрить в свою деятельность наиболее рациональные идеи;

стратегический альянс необходимо рассматривать как временное соглашение между партнерами; если он становится невыгодным, его целесообразно сразу же расторгать.

Желательно, чтобы компании, вступающие в альянс, не были прямыми конкурентами, отношения которых успели достичь известного накала. В альянсах между непримиримых конкурентов – даже работающих над локальным проектом – чаще случается утечка закрытой информации и переманивание кадров.

С точки зрения все той же коммерческой безопасности будет неплохо, если на первых порах альянс ограничит свою деятельность периферийными сферами бизнеса партнеров.

Альянсу, организованному крупными компаниями из разных регионов, следует учитывать интересы и настроения местной политической элиты. Одобрение властей позволит осуществить "мягкую" экспансию.

У стратегического альянса множество сценариев развития. Из них чаще всего встречаются следующие три.

1. Разрыв (обычно скорый и необратимый). Его причиной могут быть как ошибки в базовых расчетах совместного проекта, так и неспособность управленческих команд и их лидеров работать вместе.

2. Альянс создается под конкретный проект и по его окончании распадается (либо, теряя взаимный интерес, плавно сводят сотрудничество на нет).

3. Альянс может рассматриваться как прелюдия к слиянию или поглощению. Целесообразно сначала отработать модель единого ведения бизнеса.

Это плавная, более спокойная и значительно менее рискованная для обеих сторон форма интеграции.

Несмотря на явные перспективы данной формы интеграции, следует рассмотреть недостатки стратегических альянсов.

Согласно исследованию, 479 сделок европейских компаний по слияниям, враждебным поглощениям, выделению и продаже бизнес-единиц и стратегическим альянсам, проведенному консалтинговой компанией "МсKinsеу", слияния компаний и враждебные поглощения в общей своей массе создавали стоимость, в то время как стратегические альянсы негативно сказывались на котировках корпоративных ценных бумаг (Денис Шевчук, «Корпоративные финансы», ЛитРес).

Согласно рыночным ожиданиям, заключение компанией стратегического альянса должно повлечь за собой снижение стоимости компании, которой придется выделить ресурсы на участие в альянсе.

Часто можно встретить примеры распадов стратегических альянсов.

Анализ деятельности 880 альянсов:

только 40% из них существовали дольше четырех лет и только меньше 15% смогли перейти десятилетний рубеж. По другим данным, две трети альянсов испытывают трудности в первые два года своего существования.

Во многих альянсах наибольшая опасность заключается в том, что участвующие в них компании могут достаточно хорошо изучить операции других партнеров, скопировать порядок их действий и стать успешными конкурентами.

Причина, по которой распадается большинство альянсов, кроется в желании одного из участников альянса приобрести своего партнера. Воспользовавшись сведениями, полученными в рамках стратегического сотрудничества, вполне реально поставить своего недавнего партнера в безвыходное положение, когда он не способен противостоять поглощению.

Говоря о недостатках стратегических альянсов, следует отметить, что эффективная координация деятельности самостоятельных компаний является сложной задачей (учитывая различную их мотивацию и порой противоречащие цели). Будучи в значительной степени независимыми, партнеры могут принимать решения, неоптимальные для интересов стратегического альянса в целом. Его участники постоянно вынуждены находить формы разрешения противоречий между задачами, стоящими перед стратегическим альянсом в целом и отдельными его партнерами.

Повышенный интерес российского бизнеса к транснациональным партнерствам можно прогнозировать с большой долей уверенности на годы вперед. Мировые рынки значатся в планах многих российских компаний. На пути к глобализации неизбежно придется преодолевать рыночные, административные и культурные барьеры. Альянсы могут облегчить эту задачу. Время стратегических альянсов в России только начинается. Наши менеджеры начинают отходить от крайних форм конкуренции, становятся менее агрессивными и настраиваются на поиски взаимовыгодных схем.

Проблемы оценки компаний для целей слияния и поглощения в российских условиях

В данной работе мы рассматриваем вопрос интеграции компаний с различных точек зрения, поэтому считаю целесообразным коснуться вопросов оценки бизнеса как с экономической, так и с правовой точки зрения, так как нельзя говорить об эффективности сделок без учета конкретных методов, применяемых для расчета стоимости бизнеса.

Как правило, оценку компаний–участниц процесса слияния или поглощения называют не более как одним из этапов сделки М&А, преуменьшая тем самым возможности ее использования в интересах той или иной стороны. На деле оценка может выступать не только удобным механизмом регулирования объема финансирования сделки, но и действенным инструментом захвата, служить другим, более "экзотичным" целям.

М&А-сделку сопровождает несколько оценочных этапов, служащих разным целям. Как известно, цели оценки подразумевают применение различных подходов и методов, придание разных весов значимости им. Как следствие, получаемые результаты оценки отличаются как по величине, так и по сфере применимости.

В наиболее общем случае оценочные работы в процессе слияний и поглощений можно разделить на предварительные и сопровождающие. В первом случае цель оценки – выявление инвестиционной стоимости объекта, во втором – рыночной.

Инвестиционная стоимость объекта оценки определяется, исходя из его доходности для конкретного лица при заданных инвестиционных целях (стандарты оценки, обязательные к применению субъектами оценочной деятельности).

Наибольшую сложность представляет предварительный этап оценки потенциального объекта М&А, синергетического эффекта от реорганизации и рисков, ее сопровождающих. Немаловажным моментом для формирования благоприятной почвы предстоящего M&A является и прогноз будущей позиции продавца – расчет условий сделки, которые могут его удовлетворить. От того, насколько качественно будет проведен предварительный этап, зависит как само осуществление сделки, так и ее последствия. По некоторым данным, главная причина неудачных сделок по слиянию и поглощению кроется именно в некачественно или неквалифицированно осуществленной предварительной оценке.

Помимо доходности, при исследовании инвестиционной стоимости требуется анализ множества других характеристик бизнеса. Если собрать воедино многочисленные попытки систематизации характеристик наиболее вероятных объектов поглощения, можно выявить противоречащие друг другу критерии и характеристики: с одной стороны, довольно часто объектами поглощения становятся плохо управляемые компании, в которых, как следствие, наблюдается спад основных производственных и финансовых показателей; с другой стороны – быстрорастущие компании с высоким потенциалом и эффективностью.

Хотелось бы остановиться на этапе рыночной оценки М&А-процесса и использования его результатов в интересах, одной из сторон.

Де-юре, на основании закона "Об акционерных обществах", при слиянии или присоединении оценку проводят:

1) обязательно: для установления цены выкупа акций у акционеров, проголосовавших против реорганизации;

2) в случаях реорганизации компаний, цена покупки которых регулярно публикуется в печати.

И рекомендательно: для определения коэффициентов обмена акций компании-цели на акции базового общества при присоединении или на акции создаваемого в результате реорганизации нового общества всех участвующих в слиянии компаний.

Законом цель этого этапа оценки определена как "определение рыночной стоимости объекта", которая является производной от стоимости бизнеса (точнее – стоимости акционерного капитала) и вполне может отличаться от курсовой стоимости акций объекта оценки.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда:

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «ЛитРес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на ЛитРес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.