НА ВСЕ ГОТОВЕНЬКОЕ. Книга о том, как покупать готовые бизнесы и зарабатывать с первого дня

Второй риск – отсутствие прямого подтверждения финансовых результатов (выручки/ прибыли)

В российских реалиях в абсолютном большинстве бизнесов прямая бухгалтерская отчетность не дает полноценного понимания о фактических финансовых результатах бизнеса. В целях оптимизации налоговой нагрузки многие предприниматели не всегда отражают все доходы от предпринимательской деятельности, зачастую могут завышать расходы (отражать в бухгалтерском учете расходы, которые никак не связаны с деятельностью бизнеса). Поэтому нельзя точно сделать вывод о финансовом результате деятельности бизнеса (мы говорим о микро– и малом бизнесе) судя только по бухгалтерской отчетности. Безусловно, перед сделкой необходимо проверить и ее тоже, там могут свои риски. Об этом я еще напишу в следующих пунктах. Но в этом пункте я бы хотел отметить именно риски, связанные с финансовым результатом бизнеса.

Самое оптимальное поведение в таком случае – просить управленческую отчетность, сверять ее с подтверждающими документами по поступлениям денег (например, по выгрузке с расчетного счета, выгрузке от оператора фискальных данных, данных из CRM и т.д.). Расходы подтверждаются также через операции по расчетному счету, по данным CRM, зарплатным ведомостям и пр. документами, которые косвенным образом могут показать реальную картину дел в компании.

Еще один нюанс, который необходимо учитывать, – это существующие формы налогообложения. Бывает так, что продавец бизнеса использует специальный налоговый режим – патент. При таком налогообложении предприниматель не платит налоги на прибыль и может пробивать по своей кассе больше операций, чем есть на самом деле. Если в выгрузке ОФД (оператор фискальных данных) вы увидите, что большую часть выручки занимают наличные платежи – это повод задуматься. Мы живем в XXI веке, и доля наличных платежей на сегодняшний день не может превышать 20% (больше лишь в редких случаях) от общего числа поступлений.

Ну и самое сложное – если в бизнесе совсем никак не ведется учет финансовых результатов. Мы рекомендуем такие предприятия оценивать по затратному методу (по стоимости активов) и не учитывать прибыль, которую заявляет продавец, в оценке бизнеса, т. к. проверить ее не представляется возможным.

Риск третий – связанный с арендой помещения или арендодателем

Как правило, когда мы говорим о покупке готового бизнеса, то мы говорим о том, что этот бизнес приобретается без недвижимости, на арендованных площадях.

Величина и влияние этого риска на бизнес зависит от того, что именно планируется приобрести. Например, вы покупаете интернет-магазин или компанию, которая оказывает услуги для людей или для бизнеса. В этом случае помещение и офис – это всего лишь площадка, где можно оказывать эти услуги. Нет привязки к конкретному помещению, конкретному арендодателю, без труда можно сменить локацию и бизнес не пострадает.

А есть бизнесы, которые сильно привязаны к помещению и локации – например, общепит или производство. Перевезти ресторан в другую локацию может быть достаточно затруднительным мероприятием, однозначно дорогим, а в некоторых случаях – невозможным. Если возникнет необходимость сменить помещение или локацию, можно потерять весь бизнес.

Итак, какие есть риски, связанные с помещением, при покупке бизнеса:

1. Повышение арендной ставки новому арендатору.

Как избежать: включайте в предварительный договор условия будущего договора аренды с собственником помещения, проводите переговоры с арендодателем и фиксируйте договоренности до сделки.

2. Расторжение договора аренды уже после сделки (например, в случае поступления более выгодных предложений со стороны).

Как избежать: включайте в условия договора аренды ответственность арендодателя за расторжение договора. Старайтесь заключать договор аренды на длительный период с регистрацией права аренды в Росреестре.

3. Использование арендодателем помещения в собственных нуждах.

Как избежать: обязательно пообщайтесь с арендодателем перед сделкой. Выясните для себя следующие важные вопросы:

– У него это помещение одно или несколько (сдача помещений в аренду – это его бизнес)?

– Для него это постоянный доход, на который он живет, или он временно сдает это помещение и на будущее есть свои планы?

– В каком возрасте сам арендодатель и кто ближайшие правопреемники по этому помещению?

– Чем они занимаются, и могут ли они претендовать на помещение в случае перехода собственности им?

4. Обременения на помещения.

Обременения могут быть наложены банком или другой кредитной организацией (например, ипотека), или могут быть наложены другим арендатором, если он заключил долгосрочный договор аренды с регистрацией в Росреестре. И если такой долгосрочный договор не расторгнут должным образом, то любые договоры аренды на это помещения будут являться недействительными.

Как избежать: запрашивайте у арендодателя документы о праве собственности на помещение, самостоятельно заказывайте выписку из ЕГРН на данное помещение. В ней будут видны все обременения.

Риск четвертый – уход или увод сотрудников

Иногда при смене собственников бизнеса сотрудники могут принять решение покинуть компанию. Это может произойти даже до официального объявления о продаже, если они узнают о предстоящих изменениях из открытых источников, а не от своего прямого работодателя. Для сотрудников смена руководства может быть таким же стрессом, как и покупка бизнеса для покупателя!

Чтобы минимизировать риски и сохранить ключевых сотрудников, важно пообщаться с ними перед сделкой. Рекомендую покупателю бизнеса провести откровенные беседы и задать три важных вопроса:

1. Почему они работают в этом бизнесе? Важно узнать, что привлекает их в текущей работе: это может быть корпоративная культура, условия труда, возможности для профессионального роста или что-то другое. Понимание этих факторов поможет новому владельцу бизнеса сохранить то, что ценно для сотрудников.

2. Что их мотивирует, какие факторы стимулируют их работать эффективно? Это может быть зарплата, бонусы, признание, интересные проекты или возможность обучения. Зная, что мотивирует сотрудников, можно предложить им условия, которые будут поддерживать их заинтересованность и продуктивность.

3. Готовы ли они в будущем продолжать трудовые отношения с новым собственником бизнеса? Узнайте, как они относятся к предстоящим изменениям и готовы ли работать под новым руководством. Это поможет оценить уровень лояльности и понять, какие шаги нужно предпринять, чтобы удержать ключевых сотрудников.

Такая беседа поможет не только лучше понять сотрудников, но и создать атмосферу доверия и открытости. Новый владелец должен показать, что ценит их мнение и готов учитывать их интересы. Это поможет снизить уровень стресса и повысить вероятность того, что ключевые сотрудники останутся в компании после смены собственника.

Риск пятый – уход или увод клиентов

Клиенты могут покидать бизнес по разным причинам: им может перестать нравиться сервис, рядом могут появиться конкуренты, изменились их потребности или предпочтения и т.д. Также их могут переманивать: например, продавец бизнеса может увести клиентов в свое новое предприятие, или ушедшие сотрудники могут забрать клиентов с собой, используя свои связи и опыт.

Если планируется покупка бизнеса, в котором присутствуют регулярные абонентские платежи, обязательно составляйте список таких клиентов. Важно прописать условия перезаключения договоров с этими клиентами на новое юридическое лицо, особенно если бизнес приобретается без ООО. Это поможет избежать потери клиентов и обеспечит стабильный доход после сделки.

Перед сделкой также необходимо тщательно изучить источники привлечения клиентов. Понять, откуда они приходят в бизнес и в каких пропорциях. Это может быть реклама, рекомендации, партнерские программы и т.д. Может, дело в личном бренде текущего собственника бизнеса? А что будет, когда его не станет?

Если в бизнесе выстроена партнерская сеть привлечения новых клиентов (например, такое часто используется в мебельном и интерьерном бизнесе – дизайнеры за вознаграждение приводят новых клиентов, в медицинском бизнесе – врачи рекомендуют те или иные диагностические центры, и т.д.), необходимо убедиться, что с ними не испорчены отношения, перед такими партнерами нет задолженностей и они готовы и дальше приводить клиентов в бизнес после смены владельцев.

Оцените, получится ли сохранить тот же объем поступления клиентов после покупки бизнеса. Возможно, потребуется разработать стратегию по удержанию текущих клиентов и привлечению новых, чтобы обеспечить стабильность и рост нового предприятия.

Риск шестой – долги и обременения

Величина риска существенна, если бизнес приобретается вместе с юридическим лицом. При покупке ООО все долги, обременения и прочие обязательства самого юрлица так и остаются на этом юрлице и лягут на плечи нового собственника. Если же бизнес приобретается без покупки юридического лица (в предмет сделки входят материальные и нематериальные активы, переуступка прав аренды, переуступка контрактов и т.д. с юрлица продавца на юрлицо покупателя), то юридически новый владелец не несет никаких обязательств по таким задолженностям – все остается на юрлице продавца.

Обременения могут быть наложены на какие-либо активы, которые могут входить в предмет сделки (движимое и недвижимое имущество). А иногда юридический собственник активов может быть и вовсе не установлен, и подтвердить его невозможно, так как отсутствуют документы, такие как чеки на покупку, договоры купли-продажи и т.д.

Как снизить риск:

1. Оценить необходимость приобретения бизнеса вместе с юридическим лицом. Обладает ли ООО какими-то ценностями? Это могут быть, например, лицензии, контракты, которые сложно передать, договоры концессии, эксклюзивные условия по каким-либо договорам и т.д.

Если риски, связанные с покупкой ООО, превышают его ценность, лучше приобрести только активы бизнеса. Убедитесь, что все ключевые активы можно передать на новое юрлицо и что они свободны от долгов и обременений.

2. В случаях, когда юридически собственник активов не установлен (у продавца отсутствуют чеки и любые подтверждающие собственность документы), покупателя защитит наличие полного перечня передаваемых активов, зафиксированного в договоре, а также заверение продавца в этом же договоре, что все активы, указанные в приложении, принадлежат ему на правах собственности, не обременены, не заложены и не находятся под арестом.

Риск седьмой – налоговые риски и последствия недобросовестной деятельности продавца бизнеса

При покупке бизнеса важно учитывать возможные налоговые риски и последствия недобросовестной работы продавца бизнеса. Эти риски также присущи тем сделкам, в предмет которых входят доли в юридическом лице (ООО). Если предыдущий собственник использовал схемы уклонения от налогов или выводил деньги незаконным способом, покупатель может столкнуться с доначислениями налогов, штрафами и даже судебными разбирательствами.

Как снизить риск:

Оценить необходимость приобретения бизнеса вместе с ООО. Иногда безопаснее купить отдельные активы, без долей в юридическом лице.

Чтобы избежать этих проблем, необходимо тщательно проверить финансовую документацию за последние несколько лет и запросить информацию о возможных налоговых проверках или судебных делах. Это поможет минимизировать риски и защитить покупателя от последствий недобросовестной деятельности.

Риск восьмой – конкуренция со стороны продавца

После завершения сделки продавец может начать конкурировать с проданным бизнесом. Это особенно вероятно, если:

– он не нашел себя в новом проекте;

– у него остались связи с поставщиками, клиентами или ключевыми сотрудниками;

– бизнес продавался не из-за выгорания, а, например, ради извлечения прибыли;

– он изначально не рассматривал уход из ниши как окончательный.

Продавец, как правило, хорошо разбирается в тонкостях своей сферы, имеет доступ к поставщикам, знает болевые точки клиентов и может использовать эти знания в новом проекте. В результате спустя 3–12 месяцев после продажи, на рынке может появиться новый игрок – бывший владелец, который начнет отбирать клиентов у проданного бизнеса.

Способы минимизации риска:

1. Заключение соглашения о неконкуренции.

Это юридически закрепленное обязательство продавца не открывать аналогичный бизнес в течение определенного времени (например, 1–3 года) и в определенной географической зоне. Включается в основной договор купли-продажи или отдельным документом.

Что важно учесть:

– срок действия (1–3 года в зависимости от специфики бизнеса),

– географию (район, город, регион),

– формулировки: важно четко описать, какую именно деятельность запрещено вести – «оказание аналогичных услуг», «организация доставки еды в Тюмени» и т.п.

2. Прописать ответственность за нарушение.

Просто прописать запрет недостаточно. В договоре нужно четко указать санкции за нарушение: штраф, возврат части стоимости бизнеса, расторжение сделки с компенсацией и т.п.

Подробнее про неконкуренцию мы поговорим в главе «Оформление сделки».

3. Оценить мотивацию продавца.

Продавцу нужно задать на встрече прямой вопрос: «Чем вы планируете заниматься после сделки?» или «Рассматриваете ли возвращение в эту сферу?». Если он уходит без четкого плана – есть риск.

4. Вовлечь продавца на переходный период.

Иногда лучше предложить продавцу остаться на время в роли консультанта или наставника. Это:

Примечания