Handbuch Joint Venture

2.1 Einbeziehung nach der Beteiligungsquote oder Abnahmequote?

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Während sich die Bilanzierung einer Joint Operation, die nicht in einer rechtlich selbstständigen Einheit organisiert ist (BGB-Innengesellschaft oder Bruchteilgemeinschaft), als relativ unproblematisch erweist, da dort ausschließlich der schuldrechtlich begründete Anteil für die Erfassung entscheidend ist,[5] werfen dagegen die sehr allgemein gehaltenen Bilanzierungsvorschriften in IFRS 11 Fragen auf, wenn ein Joint Arrangement in einer rechtlich selbstständigen Einheit strukturiert ist und infolge von sonstigen Tatsachen und Umständen (vgl. oben Rn. 81) als Joint Operation eingestuft wurde (z.B. Zuliefergesellschaft). In diesem Fall wird im Schrifttum diskutiert, ob der Kapitalanteil oder der vereinbarte Abnahmeanteil maßgebend für die bilanzielle Einbeziehung der Joint Operation in den jeweiligen Abschluss der Partei ist.[6]

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Die quotale Einbeziehung mittels der Beteiligungsquote würde konzeptionell der abgeschafften Quotenkonsolidierung entsprechen.[7] Um sich von der nach dem alten Recht geltenden Methode abzugrenzen, wird in der Literatur teilweise gefordert, den vereinbarten Anteil am Output für die bilanzielle Aufteilung zwischen den Partnerunternehmen anzuwenden. Denn unter Berufung auf IFRS.11BC38 kann sich der für den anteiligen Einbezug in einer Vereinbarung festgelegte sowie entscheidende Anteil (z.B. am Output) vom gehaltenen Kapitalanteil an der Gesellschaft unterscheiden.[8]

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Freilich wird es solche vertraglich vereinbarten Abweichungen zwischen den gemeinschaftlich Handelnden und der Beteiligungsquote in der Praxis regelmäßig nicht geben, da die Verteilung der laufenden Ergebnisse im Gesellschaftsvertrag – dem wichtigsten Dokument der Kooperation – in der Regel über die Beteiligungsquote geregelt ist. Der Abnahmeanteil erlangt dadurch erst gar keine Relevanz für die bilanzielle Einbeziehung. Davon abgesehen wäre die bilanzielle Abbildung von schwankende Abnahmequoten im bestehenden IFRS-Regelwerk nicht möglich ist. Dennoch kann im Ausnahmefall der Anteil der Leistungsabnahme maßgebend sein.[9] Dies setzt voraus, dass „eine vertragliche Verpflichtung zum Bezug der Leistung (stellvertretend für das Vermögen) bei substantieller Übernahme der Schulden besteht“.[10] Die Behandlung der infolge der Ungleichheit der Quoten entstandenen Aufrechnungsdifferenz hängt von der verfolgten Motivation der Beteiligten ab.[11] „Vorziehungswürdig ist eine bilanzielle Behandlung als Abgrenzungsposten vorzunehmen, wenn kein Finanzinstrument nachgewiesen wird (IAS 32.AG11).“ [12]

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Unter bestimmten Umständen kann es bei einer Abweichung der Quoten sachgerecht sein, die Vermögenswerte, Schulden und Aufwendungen entsprechend der Beteiligungsquote einzubeziehen und der Teil an der Produktionsleistung, der über den Kapitalanteil hinaus abgenommen wurde, sollte unter den Partnern wie ein Verkauf zu Marktpreisen abgewickelt werden. Die Verwendung des Marktpreises stellt sicher, dass die Partei, die weniger als ihren Kapitalanteil abnimmt, dennoch den zustehenden Nutzen in Form von Erlösen für das eingesetzte Kapital erhält. Ein Verkauf zu Herstellkosten würde dies in diesem Fall nicht gewährleisten. Letztendlich hängt aber die Bilanzierung von den Umständen des Einzelfalles ab.[13]

2.2 Überproportionale Finanzierung durch einen Partner

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Abgesehen von einem quotalen Einbezug gemeinsam eingegangener Schulden besteht in der Praxis auch die Möglichkeit, dass gegenüber Dritten lediglich ein joint operator für die Schulden haftet, währenddessen innerhalb der Joint Operation selbst alle für die Schulden einstehen. In Betracht kommt dies z.B., wenn ein Partnerunternehmen über ein vergleichsweise besseres Rating verfügt und dadurch einen Kredit zu günstigeren Konditionen erhält.

Beispiel:

Die joint operator A, B und C erwerben gemeinsam zu Vermietungszwecken ein Gebäude. Die Parteien sind zu gleichen Teilen zu je einem Drittel am Gebäude beteiligt. Im Außenverhältnis allerdings läuft die Abwicklung der Finanzierung des Gebäudes ausschließlich über A, da dieser im Vergleich zu B und C eine bessere Kreditwürdigkeit vorweisen kann. Im Innenverhältnis dagegen zahlen B und C ihren Anteil an den Tilgungen und Zinsen.

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Während die anteilige Bilanzierung (⅓) der Zinsaufwendungen in den Abschlüssen der Partnerunternehmen unstrittig sein dürfte, stellt sich jedoch die Frage wie bei der Erfassung der Schulden vorzugehen ist. Obwohl A nur ein Drittel der Schulden tragen müsste, nimmt das Partnerunternehmen gegenüber Dritten den gesamten Betrag auf sich.

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Für die Aufnahme in die Bilanz von A kommen grundsätzlich zwei Vorgehensweisen in Frage: Zum einen könnte A die im fremden Namen eingegangen Schulden im vollen Umfang passivieren und als Ausgleich dazu einen Anspruch aktivieren (Bruttobilanzierung). Zum anderen könnte A nur seinen ⅓-Anteil an den Schulden passivieren (Nettobilanzierung) und die vollständige Höhe der übernommenen Haftungsmasse im Anhang aufdecken.

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Hier spricht der im IFRS Framework verankerte Grundsatz substance over form[14] für die Anwendung der Netto-Bilanzierung. Außerdem ermöglicht die Vorgehensweise eine Übereinstimmung zwischen der Verbindlichkeit und dem anteilig bilanzierten Vermögenswert – in diesem Beispiel dem Gebäude. Sollten aber die anderen Parteien – hier B und C – ihren Anteil an den Schulden und den Aufwendungen im Innenverhältnis nicht übernehmen, z.B. weil diese anderweitige Leistungen wie Kenntnisse und Fähigkeiten als Ausgleich einbringen, dann sind die Schulden und Aufwendungen vollständig bei dem finanzierenden Partnerunternehmen (A) zu erfassen.[15]

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Berechnet ein Partnerunternehmen seine eigenen aus dem Finanzierungsbeitrag entstandenen Zinsaufwendungen an die gemeinschaftlich betriebene Einheit weiter, so dass dem Partnerunternehmen Zinserträge aus dieser Weiterbelastung erwachsen, dann sollten die gegenüber dem Kreditinstitut zu leistenden Zinsaufwendungen mit den in gleicher Höhe verbuchten Zinserträgen saldiert werden. Bleibt eine Saldierung aus, würden zu hohe Zinsaufwendungen und nicht tatsächlich entstandene Zinserträge ausgewiesen werden. Die nachfolgende Abbildung soll dies an einem Beispiel veranschaulichen:

Abb. 9: Behandlung des Zinsaufwandes bei überproportionaler Finanzierung

JO = Joint Operation, ZA = Zinsaufwand, ZE = Zinsertrag

2.3 Gewinnpoolung

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Vereinnahmt ein Partnerunternehmen für den oder die anderen Partnerunternehmen die Erträge mit, muss eine Ausgleichspflicht als Schuld- und Ertragsminderung einbezogen werden. Wird für ein Partnerunternehmen der Ertrag mit vereinnahmt, hat dieses einen Ausgleichsanspruch als Forderung und Ertragserhöhung zu berücksichtigen. Bei einer Mitvereinnahmung der Erträge ist allerdings zu beachten, dass möglicherweise gar kein Joint Arrangement in Form einer gemeinschaftlichen Tätigkeit vorliegt, so dass etwaige Ausgleichsverpflichtungen und –ansprüche nicht nach den Vorschriften für Joint Arrangements berücksichtigt werden. Diese werden dann im Falle einer möglichen Gewinngemeinschaft entsprechend § 277 Abs. 3 S. 2 HGB als Aufwendungen und Erträge in der GuV erfasst.[16]

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In folgendem Beispiel wird ersichtlich, dass der Übergang zwischen einem Joint Arrangement und einer Gewinngemeinschaft teilweise fließend ist. Dies kann der Fall sein, wenn der Joint Venture Vertrag eine Ergebnis- statt einer Erlösteilung vorsieht.

Beispiel:[17]

A und B verfügen über aneinander angrenzende Baufelder, die jeweils mit Eigentumswohnungen bebaut werden sollen. Aus ablauftechnischen Gründen der Vermarktung ist es nicht günstig, wenn beide gleichzeitig bauen werden. A und B vereinbaren deshalb Folgendes:

Zunächst bebaut A Baufeld A (60 % der gesamten Bebauungsfläche), danach B Baufeld B (40 %). Das Gesamtergebnis soll gepoolt und im Verhältnis 60 zu 40 verteilt werden. Erzielt A im Baufeld A bei Erlösen von 100 TEUR und Aufwendungen von 80 TEUR einen Gewinn von 20 TEUR, so muss er (sofern es sich um ein Joint Venture handelt) nur 60 % von Erlös, Aufwand und Ertrag ausweisen; in Höhe von 8 TEUR (40 % von 20 TEUR) weist er eine Ausgleichsverpflichtung aus. Erzielt B einen Gewinn von 10 TEUR, so weist A nunmehr 40 % der diesbezüglichen Erlöse und Aufwendungen aus, jedoch erst dann, wenn sie entstehen.

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Im o.g. Beispiel stellt sich jedoch die Frage, ob es sich eigentlich um ein Joint Arrangement handelt. Unternehmen A und Unternehmen B stellen kein Produkt her und vermarkten es auch nicht. Dies widerspricht IFRS 11, wodurch eine gemeinsam geführte Tätigkeit zu verneinen ist. Es handelt sich um eine „einfache“ Gewinngemeinschaft, bei der das Ergebnis nur gepoolt wird. Somit besteht meines Erachtens in diesem Fall kein Bedarf zur Anwendung des IFRS 11 für Joint Arrangement. Es erscheint eher angemessen, dass jedes Unternehmen auf der einen Seite seine eigenen Erträge und Aufwendungen und auf der anderen Seite Erträge und Aufwendungen aus der Gewinngemeinschaft analog § 277 Abs. 3 S. 2 HGB im Abschluss mit entsprechender Kennzeichnung gesondert ansetzt.

2.4 Bilanzierung bei Auftragsfertigung

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Die Partnerunternehmen haben die ihrem Anteil entsprechenden gemeinschaftlichen Erlöse und daraus resultierende Gewinne aus einer langfristigen Auftragstätigkeit einer gemeinschaftlichen Tätigkeit erst bei Realisierung auszuweisen. Betroffen hiervon sind unter anderem die klassischen Joint Arrangements des Hoch- und Tiefbaus sowie des Großanlagenbaus, die die Voraussetzungen nach IAS 11 über die Gewinnrealisierung in der Regel nach der sog. Percentage-of-Completion Methode erfüllen.[18] Für die Partnerunternehmen einer gemeinschaftlichen Vereinbarung ist neben dem Fertigstellungsgrad auch der festgelegte Erlösanteil für die bilanzielle Verrechnung von Bedeutung. In diesem Zusammenhang stellt sich insbesondere die Frage, wie bilanziell vorzugehen ist, wenn die Partnerunternehmen unterschiedlich hohe Fertigungsgrade am Periodenende erreicht haben.

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Ein aus dem Fertigungsauftrag erzielter Erlös ist zum jeweiligen Bilanzstichtag nach dem Fertigstellungsgrad und nach seinem vereinbarten Anteil zu verrechnen. Setzt sich der Fertigstellungsgrad am Bilanzstichtag aus unterschiedlich hohen Fertigstellungsgraden der Partnerunternehmen zusammen, ist auf einen adäquaten Ausweis der Erlöse im Jahresabschluss der Partnerunternehmen zu achten.

Beispiel:

S und W stellen gemeinschaftlich in ihrer Joint Operation eine integrierte Schmiede- und Walzanlage für den Kunden K her. Während S für die Schmiedetechnik zuständig ist, liefert die Walztechnik W.

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Bei einem Fertigstellungsgrad von 75 % ist nach dem Verfahren der PoC-Methode insgesamt ein Auftragserlös in Höhe von 150 TEUR zum Bilanzstichtag auszuweisen. Paritätisch aufgeteilt ergäbe dies jeweils einen anteiligen Erlös von 75 TEUR. Tatsächlich aber konnte S am Periodenende mit der Fertigung der Schmiedeanlage einen etwas größeren Fertigungsfortschritt erzielen als W mit der Fertigung der Walzanlage. Deshalb beträgt der zu realisierende Teilumsatz von S unabhängig von den anderen Umsätzen der Joint Operations 80 TEUR und der von W 70 TEUR. Für die bilanzielle Erfassung aus der Perspektive von S sind zwei Lösungen denkbar:

2.5 Drohende Verluste

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Die gemeinschaftlich führenden Partnerunternehmen müssen zum Bilanzstichtag überprüfen, ob nach der Berücksichtigung des jeweiligen Erlös- oder Ergebnisanteils ein Verlust zu erwarten ist. Dabei spielt es keine Rolle, ob eine normale Fertigung oder eine langfristige Auftragsfertigung vorliegt. Die bilanzielle Erfassung der drohenden Verluste unterscheidet sich jedoch in beiden Fällen wie folgt:[20]

Anmerkungen

[1]

Vgl. hierzu auch KPMG AG IFRS 11, 2013, 40, als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[2]

Grünberger IFRS Leitfaden, 2012, S. 105; vgl. hierzu auch IFRS 11.21. Die Übernahme des IFRS 9 in das europäische Recht (Endorsement) steht noch aus; vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, Vorwort.

[3]

Vgl. hierzu auch KPMG AG IFRS 11, 2013, 40 ff., als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[4]

Vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 36.

[5]

Vgl. Freiberg PiR 2014, 61.

[6]

Vgl. hierzu auch KPMG AG IFRS 11, 2013, 40 ff., als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[7]

Vgl. hierzu auch KPMG AG IFRS 11, 2013, 40 ff., als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[8]

Vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 35; vgl. hierzu auch Küting/Seel KoR 2011, 349.

[9]

Vgl. Freiberg PiR 2014, 62.

[10]

Freiberg PiR 2014, 62.

[11]

Vgl. Freiberg PiR 2014, 62.

[12]

Freiberg PiR 2014, 62.

[13]

Vgl. hierzu näher KPMG AG IFRS 11, 2013, 40 ff., als pdf verfügbar unter: www.kpmg.com/DE/de/Documents/accounting-insights-ifrs-2013-kpmg.pdf.

[14]

Nach diesem Grundsatz ist der wirtschaftliche und nicht der rechtliche Gehalt eines Geschäftsvorfalls zu würdigen. Vgl. hierzu näher Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 1 Rn. 81.

[15]

Vgl. hierzu und im Folgenden Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 32 ff.

[16]

Vgl. hierzu und im Folgenden Hoffmann/Lüdenbach IFRS-Kommentar, § 34 Rn. 31 f.

[17]

Vgl. Hoffmann/Lüdenbach IFRS-Kommentar, § 34 Rn. 31.

[18]

Vgl. Hoffmann/Lüdenbach IFRS-Kommentar, § 34 Rn. 33 ff.

[19]

Vgl. hierzu und im Folgenden Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 36

[20]

Vgl. Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg Haufe IFRS-Kommentar, 2014, § 34 Rn. 36.