Марк

Глава V

в которой показываются примеры прогрессивного управления акционерным капиталом

– Осьминоги здесь не менее ужасны, чем современные нравы. Ей Б-гу, надо было идти в пивной ресторан – мне просто больно смотреть, что эти милые головоногие расстались со своей морской жизнью ради такого печального конца, – дежурно ворчал Марк.

– Я знаю о твоей любви к природе и к вареным осьминогам, но давайте к делу, – поднял руку Михаил.

Они вместе с Сержем и Николасом сидели в одном из самых пафосных итальянских ресторанов города, на выборе которого настоял Николас, который не признавал блюд меньше, чем за 40 евро. За стоимость обеда на одного в этом месте в Риме можно было жить неделю и еще хватило бы на билет в Толедо. Но пафос в этом городе был слишком дорог.

– Ок, прадалжайем, – сказал Николас с милым акцентом, который вносил в его речь странное сочетание некого металла со звуком шуршания пустой дорожки на пластинке и с привкусом хорошего спелого южного томата, – мы, как я уже сказал, приехали туда в самом начале зимы. Я пообщался с руководством, провел одну классическую встречу с презентацией best practices, которые могли бы быть применены в их компании, и с указанием счастливого будущего, после чего счастливо уехал обратно в столицу, оставив все младшему партнеру, дабы он провел нормальную работу и закрыл проект, но он… Merde!

С этими словами Николас покачал головой, нанизал на вилку маринованный рыжик, которые он находил самой примечательной частью местной кулинарной культуры, и опрокинул в себя стопку виски.

– Ты знаешь, я несколько старомоден, но я попросил бы тебя начать рассказ с самого начала, а именно – с того, в чем состоит ситуация в компании и что от вас хочет заказчик. Что вы делаете, я и так прекрасно знаю, – сказал Марк.

– Вообще-то мы просто стараемся аккумулировать лучший опыт, полученный нами в проектах по всему миру, и передать его нашим клиентам, которым он позволил бы вывести свой бизнес на принципиально новый уровень…

– А фанат на диване помогает своей команде выиграть, ага, – перебил его Марк.

– Между прочим, да.

– Ладно, оставим это, ты слишком вписался в образ, чтобы мыслить трезво, так что рассказывай.

Николас не заставил себя уговаривать. В течение получаса он методично рассказывал то, что он знает или думает о компании, ее менеджменте, лучших мировых практиках, о своих коллегах и о горных баранах, разница между которыми представлялась ему ужасно фантомной.

Если выбросить из его речи все американизмы и старательно воспроизводимые местечковые речевые эвфемизмы (Николас пять лет работал в группе консультантов компаний металлургии и был крупным экспертом в области мата, чем нередко удивлял неподготовленных слушателей), то рассказ получался примерно следующим.

Компания Г. физически размещалась в провинциальном городе Г., в честь которого и получила свое название, душевно же она размещалась на Кипре, где в открытую скрывались ее основные активы. В те времена, когда компания была государственной, она включала в себя завод, выпускавший сельскохозяйственную технику для нужд той половины страны, в которой было сельское хозяйство, а также детский лагерь, лучшую в городе столовую и молодого, но уверенного в себе директора, который был удовлетворен своим местом в мире и не удовлетворен местом в нем его компании. Особенно неудовлетворен он был тем фактом, что компания, по факту, была не его.

Это недовольство привело к тому, что во время очередной волны приватизации директор компании, подумав головой и поработав печенью, сумел перевести ситуацию с компанией в гораздо более приемлемое для себя русло. То, что он сделал с государством и компанией, в уголовном мире называется изнасилованием группой лиц по предварительному сговору, в мире же юридическом – приватизацией.

Звездам было угодно сложиться таким образом, что отцом директора был скромный замминистра сельского хозяйства, что в свое время и привело к назначению нашего директора на его пост. Конечно, это не было связано напрямую, так как выбор 25-летнего молодого человека руководителем компании с 3 тысячами сотрудников был, безусловно, оправданным и конкурентным, но зато запустило цепь случайных закономерностей, которые и привели к нынешней ситуации.

В первую очередь, отец директора, стремящийся в отеческом порыве помочь сыну справиться с душевной дисгармонией, внес в план приватизации предприятие, которым доблестно руководил его сын. Для него, как и для его руководства, словосочетание «конфликт интересов» было сродни фразе «сицилическое эликирование», то есть не имело совершенно никакого смысла, и посему отсекалось сознанием как несуществующее.

Нельзя сказать, что приватизация прошла незаконно – нет, все абсолютно соответствовало букве закона и духу понятий, по которым жила большая часть государственного аппарата. Размещение акций осуществлялось на второй по размеру государственной бирже, чтобы не привлекать внимание. Андеррайтером выступал крупный банк с государственным участием, главной задачей которого было не допустить к книге заявок кого бы то ни было, что и было проделано с блеском – за месяц до открытия книги весь объем акций был уже полностью расписан между 4 компаниями.

На использовании 4 компаний настоял банк – директор хотел просто записать все на себя как на физическое лицо, – так как его менеджеры все же обладали элементарным чувством деловой чистоплотности и при проведении сделок с нарушением законодательства рынка ценных бумаг 2 и более стран они предпочитали создавать хотя бы видимость добросовестности. Это можно было бы назвать элементарным рефлексом. Они же рассказали ему о том, что в мире существует более одного государства, и, что явилось еще большей неожиданностью для нашего доблестного руководителя, что компании в разных странах могут иметь отношения друг с другом, и что в этом может крыться дополнительная выгода.

Директор ничего не понял, но когда ему сказали, что у всех серьезных компаний, типа United Tracktors, который являлся главным конкурентом нашего директора и которому он втайне завидовал, головная компания находится в низконалоговой юрисдикции, он немедленно согласился. Нельзя же быть хуже своего соседа по рынку.

Что ни говори, а специалисты инвестиционных банков знали, как работать с днищами. Все дело было в том, что именно они и являлись самыми лучшими клиентами – уникально невежественными и чудовищно богатыми, что позволяло делать на них прекрасный план по выручке. Поняв, что перед ними сук, упавший от высокопоставленной яблони, они провели полноценное инвестиционное шоу, продав директору самый полный набор услуг – от открытия компании на Кипре до полного личного и корпоративного обслуживания. Если бы они проявили хотя бы треть этого усердия во время размещения, то акции ушли бы по вдвое большей стоимости. Но это было никому не нужно. Директор остался полностью удовлетворен работой IB – он теперь мог в течение года с выражением легкого снисхождения рассказывать всем своим партнерам и любовницам о том, что его компания-де имеет самую современную структуру в 3 юрисдикциях. Любовницы и чи-хуа-хуа восхищались, а партнеры, которые уже давно знали не только о существовании различных юрисдикций, но и о трюках типа «двойного голландского», вежливо кивали и сразу понимали, что им предстоят легкие переговоры ввиду глубины оппонента.

Инвестиционщики также помогли найти правильных оценщиков, которые показали стоимость компании примерно в 10% от реальной, и аудиторов, которые выдали идеальное заключение о состоянии компании, необходимое для выхода на биржу. Тот факт, что ни оценщик, ни руководитель проекта аудита не только ни разу не были в данной компании, но и даже не читали отчеты, всего лишь несколько увеличил счет и снизил время на проработку. В конце концов, они делали это каждый день.

Схему могло нарушить одно отягчающее обстоятельство – у директора не было денег. Вернее, денег было более чем достаточно для повседневной жизни, но их явно не хватало для покупки крупнейшего сельскохозяйственного предприятия страны, даже за 1/10-ю стоимости. Но помогла рыбалка. Отец директора, большой любитель ловли на блесну, проводил свою очередную командировку с начальником отдела по противодействию коррупции министерства финансов, в рамках которого они обсуждали вопросы влияния стоимости спиннинга на эффективность противодействия промысловым видам форели, и в рамках вечернего совещания в расширенном составе (три секретарши и банщик) государственный финансист подсказал дремучему аграрию, как такие вещи проводятся в современном мире.

Это стоило отцу директора лучшего спиннинга и коробки Moet'а, а также пары бессонных ночей, но коллега заверил его, что все серьезные люди делают именно так. В итоге компания Г. через несколько прокладок выдала займ будущей материнской компании, которая использовала его для покупки акций. После закрытия сделки материнская компания для погашения займа отдала дочке часть акций, которые существенно выросли в цене с момента сделки (вернее — дошли до половины реальной стоимости), что ликвидировало задолженность, оставив 100-й контроль в руках нашего директора. И все это – без единого уплаченного пени.

Конечно, данную схему можно было бы занести в Парижскую палату мер и весов как классический способ присвоения государственной компании, но у них просто не нашлось бы стеклянного колпака, в который влезла бы подобная наглость. Вместе с тем господин директор и его отец считали, что все прошло абсолютно честно – в конце концов, полностью логично, что руководитель должен владеть своей компанией. Они просто восстановили справедливость.

На фоне общего бума 90-х и 00-х годов компания стабильно увеличивала свои обороты, не менее стабильно оставаясь на том же технологическом, моральном и идеологическом уровне, что и до приватизации. Но о ней не забывали консультанты. На очередном митинге инвестиционного банка после поднятия плана в 2 раза и многочисленных угроз перейти к противоестественной любви в случае его невыполнения группа менеджеров, которые несколько лет назад участвовали в выдаче замуж компании Г., решила, что овечка уже достаточно обросла для повторной стрижки.

Менеджеры, которые вели ту сделку, за это время успели вырасти на пару ступеней и действовали крайне уверенно. Сначала они дождались нескольких крупных IPO на бирже. Главным критерием было то, чтобы о них писали в как можно большем числе газет. После этого, позвонив директору и спев ему дифирамбы о прекрасном положении его компании, которое на самом деле было аналогично положению поезда в третьем фильме «Назад в Будущее» – моста впереди нет, но пока что едем с ветерком, – они напросились на встречу.

Далее эти несостоявшиеся звезды областных драмтеатров показали, что их не зря не взяли в театральный, так как они относились к своему таланту слишком цинично, кладя его на алтарь наживы, предельно точно объяснили бедному директору что:

– его компания находится в прекрасном состоянии и уверенно растет (графики были взяты из последней презентации, которая закончилась продажей – это считалось хорошим талисманом)

– самое главное для компании в таком цветущем состоянии – не терять темпа роста (для этого кривую на графике требовалось загнуть вверх ровно на 27 градусов: меньше – не производило впечатления, больше — не вызывало доверия)

– а единственное, что может помешать компании с таким выдающимся продуктом и с таким выдающимся менеджментом расти – это недостаток ресурсов

Здесь важно отметить, что все участники презентации, включая сотрудника второго года, который всю прошлую ночь менял названия компании и логотипы в презентации, которая была старше каждого из присутствовавших кроме, может быть, директора, во время произнесения фразы про менеджмент сохранили серьезное выражение лица.

Они могли всю дорогу до офиса с варьирующимся уровнем креативности и интеллигентности поносить директора, обсуждать его глупость и легковерность, но в момент захода в кабинет на их лицах не оставалось ничего, кроме почтения. Что ни говори, они были профессионалами. Более того, они даже заставляли себя в это поверить – правда, не более чем на 3 часа, так как дольше этого почтение способны выражать только международные партнеры и поляки.

Далее они в три руки четко объяснили директору, что IPO сейчас не делают только лохи. При этом они даже не попытались сделать так, чтобы директор понял, что такое IPO, – это было не только лишним, но даже вредным элементом. Гораздо важнее было заставить клиента представить магические образы чтения котировок своих акций в газете, а также понять, что отсутствие приставки PLC – это признак косности.

Им это прекрасно удалось – их действия были похожи на действия сыгранной волейбольной команды, играющей на пляже во время отпуска против противников, в разы ниже их уровнем, – их пасы были точны до автоматизма, схемы наиграны, движения слажены. Они делали это просто на классе, не утруждаясь адаптацией своей тактики, даже не думая об игре. Стажер думал о кофе и о том, что он будет говорить вечером на свидании своей девушке, менеджер первого года взвешивал аргументы «за» и «против» покупки подержанного «Лексуса», а партнер просто улыбался, так как думать ему надоело еще около года назад.

И слоник был удачно продан. Банк подписал контракт на road show (ибо всегда приятнее поездить по Европе за счет компании, чем оплачивать отпуск самому), андеррайтинг и комплексное сопровождение сделки.

В качестве якорных покупателей были найдены 2 крупных инвестиционных фонда, управляющие которых были крайне сильно озабочены вопросом скорейшего размещения своих средств – высокие темпы экономического роста и общее ощущение некого prosperity на рынках делали инвесторов щедрыми, а управляющих фондами – нервными. Действительно, при таком потоке денег сохранить доходность может быть достаточно сложной задачей. Главным для них стало не эффективное размещение, а просто размещение средств, так как лежащие деньги – это в любом случае отсутствие даже возможности заработка.

Также они понимали, что благоденствие на рынках не вечно и что рано или поздно где-то шандорахнет. Эти 2 фактора заставляли их как можно быстрее рассовывать деньги в самые неожиданные места – вернее, правильнее было бы сказать, что они интенсивно увеличивали коэффициент использования собственных средств и диверсифицировали риски портфеля, но первый термин куда точнее. И именно в этот момент они были пойманы нашими инвестиционщиками.

Итак, дополнительная эмиссия прошла успешно, и 35% акций ушли за океан. В течение следующих 3 лет наступило процветание у всех участников – директор мог рассказывать о том, что он владеет международной компанией, управляющие фондами получали бонусы, а менеджер первого года купил себе «Лексус» по очень сдельной цене.

Но потом, ввиду цикличности в этом мире всего, кроме цен, экономика пошла на спад. «Лексус» не удалось сменить на более статусную машину, бонусы были срезаны, а в жизни компании Г. настали трудные времена. Практически все компании на ее рынке производили как минимум не худшее оборудование, но все они делали это по более низким ценам. Помимо этого, все остальные компании могли обеспечить высокий уровень сервиса, отказоустойчивости и стабильности. Компания Г. же могла только стабильно обеспечивать работой кустарные мастерские по ремонту и телевизионных юмористов, видевших в их технике нескончаемый кладезь для творчества.

Все это приводило к тому, что прибыль компании уверенно шла на убыль, в одно пасмурное утро сменившись уверенным убытком. Примерно в это же время общая конъюнктура на финансовых рынках заставила инвестиционные фонды начать анализировать, куда же они вложили свои деньги, и тут им на глаза попалось прекрасное сочетание страновых рисков с убытками, которое заставило существенно затрепетать их капиталистические души. Быстрый десант команды аналитиков установил, что:

– компания явно приносит убыток

– понять реальное состояние дел в ней практически невозможно ввиду того, что технологии учета остались во временах длинных свободных одежд и цветов в волосах

– за последние 10 лет компания снизила долю рынка с 12% до менее чем 5% при общем росте рынка почти в 3 раза

Все это привело к тому, что инвесторы спешно созвали внеочередное собрание совета директоров, на котором решили обсудить возникшие у них вопросы. Здесь-то и начались проблемы.

Во-первых, директор не знал английского. Более того, язык Шекспира и Байрона был также недоступен всему остальному персоналу компании Г., как он недоступен американским репперам. Во-вторых, он не мог понять, почему какие-то люди в костюмах не только спрашивают его о чем-то (причем не о согласовании, как делали все остальные его коллеги), но еще и требуют ответа – в конце концов, это его компания, и он будет делать с ней то, что он захочет. И в-третьих, он никак не мог понять, что делать с убытком.

Ему было понятно, что компания должна приносить прибыль. Он даже считал, что это является ее основной обязанностью, но он не понимал, какое это имеет отношение к нему. Компания должна приносить прибыль. Он должен эту прибыль получать. Все. Точка. Он считал прибыль просто неотъемлемой частью компании, такой же, как служебный автомобиль, офис, бухгалтерия и секретарша Лена, и не мог даже допустить вероятности ее отсутствия. Она возникала просто из самой сущности мироздания.

И именно здесь он сделал то, что посчитал единственно возможным вариантом, – позвал своих знакомых инвестиционных банкиров, которые привели этих людей, чтобы они объяснили ему, чего же они хотят. Но, как мы уже говорили, инвестиционщики были настоящими профессионалами. Они сразу же поняли, что дело пахнет чем угодно, но только не легкими деньгами, ввиду чего они объяснили директору, что нет ничего лучше, чем нанять профильных консультантов, которые могли бы не только объяснить этим зарвавшимся капиталистам то, насколько хорошо работает их компания, но и даже провести комплексный анализ и выявить причину отсутствия прибыли.

Менеджер первого года, который уже почти успел стать партнером, на свою удачу вспомнил, что в их компании раньше работал человек, который был на 1 грейд выше него и который впоследствии ушел в компанию из 2 букв на должность партнера по управленческому консалтингу. В свое время этот партнер увел у него из-под носа стажерку с бесподобными рыжими формами, зафрахтовав ее в свой отдел, а также на заднее сиденье своей машины. Это был просто слишком хороший шанс отомстить. Его нельзя было упускать.

Уже через неделю партнер компании из 2 букв, полный счастья и вселенской гармонии, с подписанным самым крупным в текущем году контрактом на руках уезжал из города Г. в столицу. Он был безмерно счастлив тому, что он смог обставить всех партнеров своего офиса уже в первый год и перед ним открывались поистине безбрежные перспективы. Но рыженькая стажерка, имени которой он даже и не помнил, сгубила его планы.

Глава VI

в которой мгновенье прекрасно

– This is where you came in? – спросил его Марк, вольно цитируя Bee Gees.

– Да, далее мы начали проводить данный проект в жизнь. Младший партнер смог собрать достаточно хорошую команду, с которой и приступил к его реализации. Они сделали весь стандартный объем работы, разработали первоклассную концепцию увеличения акционерной стоимости компании, презентовали ее руководству, но они оказались не удовлетворены и стали спрашивать про то, почему компания продолжает приносить убыток. Как будто это наше дело!

– Действительно, они ведь уже заплатили за самую дорогую в их жизни презентацию, что же они могут хотеть еще? Ведь они же платят за самые дорогие в мире телефоны и машины для того, чтобы показать их своим знакомым, и остаются довольны – не требуют же они, чтобы этот телефон еще и звонил! Это абсолютно не нужно. Какие же они все-таки неблагодарные люди – им дали возможность так много заплатить за такую ненужную вещь, что на этом фоне ролексы и мерседесы их друзей просто теряются, а они недовольны, – ехидничал Марк.

Николас поднял напряженную правую руку, показывая тыльной стороной с разведенными пальцами в лицо Марку, сделав выражение лица, которое бывает у человека с испачканной рубашкой в тот момент, когда двадцатый человек указывает ему на это. Но он сдержался.

– Не важно. Я связался с управляющими фондами, которые инвестировали в нашу компанию Г., и сказал им, что для нормализации ситуации в компании недостаточно внешнего консалтинга. Мы якобы провели всесторонний аудит ее состояния и теперь по секрету рассказываем эту инсайдерскую информацию им, на основании чего они сами уже смогут принимать соответствующие решения. Мы же, проведя анализ, умываем руки.

– Красиво. Но руки вы умываете полным вознаграждением? – сказал Марк.

– Конечно – работа же была сделана полностью. Итак, они готовы сегодня встретиться с директором и сказать ему, что они требуют назначения своего человека в ранге его зама по экономике для нормализации ситуации в компании.

– И он это проглотит? – удивленно спросил Серж. – У него же контрольный пакет.

– Еще как! Дело в том, что помимо контрольного пакета у него еще есть устав, в котором сказано, что акционеры, имеющие совокупно более 25% голосующих акций, вправе назначать своих представителей в менеджмент. Но что еще более важно: генеральный директор утверждается квалифицированным большинством, ввиду чего нашего директора в ближайшие месяцы ждет неприятный сюрприз.

– Все еще чего-то не хватает для полной картины, – сказал Марк.

– Угу. Как насчет опциона на инициацию и приоритетное право на выкуп допэмиссии, которая доведет их долю до контрольной?

– Вот, теперь картинка сходится, – кивнул Марк. – Но как у них оказался такой устав?

– Дело в том, что инвестиционные банкиры, когда готовились к IPO, просто взяли устав из своей последней сделки и сменили в нем название, а в той компании были очень крепкие миноры. Пол, руководитель американского фонда, как раз сейчас объясняет директору расклад. Его коллега из Швейцарии Жак, по его собственному мнению, не умеет так виртуозно общаться с днищами, ввиду чего он и уступил это дело Полу, который в свое время успел поработать официантом в пивной и знал все об убеждении людей. Если ты даешь свое согласие, то они сейчас же собирают СД и вводят тебя в компанию.