Пятая нога. Наблюдательный совет в развитии малого и среднего бизнеса. Катехизис. Библиотека Владельца Бизнеса

Выпускающий редактор Олег Линецкий

Корректор Татьяна Антонова

Художественное оформление Николай Осипов

© Е. Н. Емельянов, 2018

© С. Е. Емельянова, 2018

ISBN 978-5-4493-2942-4

Создано в интеллектуальной издательской системе Ridero

Предисловие

Сегодня, в нашу высокотехнологичную эпоху, рядом с технологиями и новациями по-прежнему уютно соседствует ряд стереотипов. Один из них – что корпоративное управление предназначено только для больших публичных компаний.

В чем жизнеспособность этого стереотипа у российских собственников? Будем откровенны. Порой – наличие не совсем чистых интересов. Порой – нежелание выносить сор из избы. Иногда – нежелание делиться своей властью. Непонимание, что бизнес должен быть публичным.

Тем не менее, все больше примеров компаний, которые активно используют ресурс корпоративного управления. Они создают у себя советы директоров. Приглашают в них профессиональных независимых директоров. Начинают обсуждать с ними свои бизнес-вопросы. Вместе находить прорывные решения. И в результате их бизнес растет сегодня быстрее.

Опыт Ассоциации независимых директоров подтверждает это. Выигрывают те, кто услышал, кто сделал правильные выводы и вовремя создал у себя в компании новую – корпоративную – систему управления.

Для этого нужны новые знание и умения – в этой связи издание «Пятая нога. Наблюдательный совет в развитии малого и среднего бизнеса» Евгения и Светланы Емельяновых представляется очень ценным и полезным. Оно очевидно будет способствовать распространению лучших практик корпоративного управления в непубличных компаниях. Уверен, что читатели книги смогут взять все самое лучшее из того богатого опыта, который есть у авторов в плане создания советов директоров в организациях. Взять, чтобы победить в своем бизнесе.

Розанов Игорь, Исполнительный директор Ассоциации независимых директоров

Вместо введения

Тема этой книги – «Наблюдательный совет и его роль в развитии бизнеса». Предполагается, что речь идет о частной компании среднего масштаба, которая стремится стать большой. Бывает ли такое в действительности – Наблюдательный совет в реальной бизнес-компании? Что это такое, зачем этот Наблюдательный совет, и как все это вообще выглядит? Можно долго обсуждать эту тему. Собственно, этому и посвящена вся эта книга. Но начать ее хочется не с теории, а с живого впечатления одного человека, очень хорошо умеющего свои впечатления описывать…

Пример из практики1

Наблюдательный совет как головная боль наблюдателей. Когда я слышу словосочетание «Наблюдательный совет», перед глазами всплывает картина довольно унылая. Вспоминается один из Наблюдательных советов, на котором я долгое время выполнял секретарские функции.

По замыслу, по известной из книжек идее, по примерам из лучшей практики, мы знаем, что Наблюдательный совет – это высшая форма управления бизнесом, на которой проводится фундаментальный анализ ситуации и принимаются стратегические решения. На деле же довольно часто это-бездарная трата времени, не приносящая никому из участников мероприятия ни корысти, ни радости. Я хорошо помню, что томики с отчетами, которые Генеральный аккуратно приносил на каждое заседание, а до того рассылал по электронке, предварительно никто из участников не читал. Поэтому заседание начиналось с выяснения, что за цифра в этой колонке, а что за показатель вон в том столбике, а почему цифра такая, а не сякая, хотя в отчетах все это было подробнейшим образом разжевано. Потом, следуя известному механизму ассоциаций, мысль кого-то из владельцев перекидывалась на какой-нибудь совсем уж «нестратегический» вопрос, и на час-другой Наблюдательный совет превращался в обычную оперативку с сомнительными последствиями и неадекватным составом участников. Затем кто-то из владельцев, опасаясь впрямую «наезжать» на своего партнера, начинал сыпать обвинениями в адрес Генерального, а тот по каждому пункту аргументированно и занудно оправдывался. Потом вдруг оказывалось, что всем пора разбегаться, что половина вопросов повестки не обсуждена и никаких решений по ним не принято. А на следующем заседании выяснялось, что и из тех решений, которые успели принять, половина не исполнена, а про другую половину ничего неизвестно, т.к. на ее обсуждение опять не хватило времени. Так, скрипя и громыхая по ухабам, то и дело сбиваясь со столбовой дороги, вершила свой страдальческий путь колымага под названием «Наблюдательный совет». То была, что называется, низшая, незрелая форма высшего органа управления бизнесом. Наблюдательный совет на стадии запуска.

Наблюдательный совет как произведение искусства. Что же тогда представляет собой высшая форма зрелости этого органа? На днях мне посчастливилось воочию увидеть работу Наблюдательного совета во всем ее блеске. Впечатление потрясающее! Что впечатлило? Орган работает как отлаженная машина принятия решений, ни минуты времени не теряя даром и генерируя попутно массу нестандартных идей. При этом, как следовало из обсуждений, все решения предыдущих заседаний четко исполняются. Проанализируем слагаемые успеха.

Во-первых, отчеты и предложения по каждой предусмотренной повесткой теме заслушиваются, что называется, из первых уст: доклад делает тот из менеджеров, который непосредственно отвечал за исполнение решения. Это означает, что специалист глубоко погружен в тему, не с чужих слов знает все ее нюансы и повороты, может моментально ответить на любой уточняющий вопрос.

Во-вторых, к каждому докладу менеджеры тщательно готовятся. Как минимум за день-другой докладчики рассылают презентации, и члены Наблюдательного совета имеют возможность ознакомиться с материалом, проанализировать его и сформировать свою позицию. Сами презентации при этом показывают высочайшую культуру мышления авторов: все прозрачно, лаконично, предельно понятно и аргументировано, а где можно- подкреплено расчетами.

В-третьих, на обсуждении каждого вопроса повестки присутствует ровно тот состав участников, который необходим для всестороннего анализа темы. С переходом к очередному вопросу кто-то из менеджеров уходит, кто- то приходит, и происходит все это четко, без заминок, чуть ли не по секундомеру. При этом очередность вопросов в повестке спланирована таким образом, чтобы количество смен состава участников было минимальным.

В-четвертых, логика доклада каждого менеджера строится в рамках одного из трех возможных форматов: либо отчет о выполнении принятого решения с конкретными цифрами и фактами, либо аналогичный отчет о ходе выполнения незавершенной задачи, либо – постановка проблемы и предложение по ее решению. Владение последним форматом особенно поразило меня: после обозначения проблемы специалистом вскрываются причины и выдвигается несколько возможных вариантов решения. Затем докладчик анализирует с разных сторон каждый вариант, после этого – предлагает и обосновывает один, с оптимальным, на его взгляд, соотношением плюсов и минусов. Затем идет обсуждение доклада остальными участниками. И, наконец, владелец принимает и обнародует окончательное решение.

В-пятых, если все участники согласны с предложениями докладчика, на обсуждение времени не тратится. Никто не стремится высказаться ради того, чтобы просто высказаться. Занесли решение Наблюдательного совета в протокол – едем дальше! Дисциплина групповой работы такова, что практически никто не позволяет отвлекаться от обсуждаемой в данный момент темы. А если кто-то все же отвлекся – не пройдет и четверти минуты, как его поправят и вернут в покинутое русло.

Что сказать об участниках? Я видел этих менеджеров и Генерального два года назад. Я знаю, что они не посещали за это время ни легендарных тренингов, ни групп личностного роста. И я абсолютно уверен: та глубина анализа проблем и культура мышления, которыми отмечены их доклады, та культура, дисциплина и креативность, которые демонстрируются в обсуждении – это, прежде всего, результат двухгодичной работы Наблюдательного совета, к постановке которой владелец подошел предельно серьезно, вложив в него всю свою душу. Без этого, усилиями одних лишь консультантов, которые, конечно же, и строили всю эту «машинку», образцовый Наблюдательный совет никогда не был бы создан.

Не конфликтом единым. Я неоднократно писал о том, что одна из важнейших функций Наблюдательного совета, ради которой владельцы обычно и идут на его создание – это разрешение противоречий и конфликтов между ними, сидящими в одной лодке партнерами по бизнесу. Казалось бы, в нашем случае резонов для создания Наблюдательного совета гораздо меньше: владелец-то всего один! Тем не менее, Наблюдательный совет оказался жемчужиной и реальным конкурентным преимуществом бизнеса и в этом случае.

Эпоха инноваций. Стало уже общим местом рассуждение о том, что вся мировая – в том числе и наша- экономика стремительно погружается в инновационную бездну. И что в ближайшие годы выживут в бизнесе лишь те, кто сегодня не пожалеет сил на освоение новейших технологий и впредь будет поспешать в ногу за их развитием. Страшилка настолько приелась, что никого уже не пугает. Но я своими глазами вижу: одни бизнесмены все силы отдают лихорадочной борьбе за выживание и имеют более чем скромные результаты, в то время как другие – владеют и управляют сразу несколькими компаниями и при этом львиную долю времени тратят на то, чтобы мотаться по тусовкам, кого-то учить, у кого-то учиться, вообще общаться с интересными людьми. Когда пытаешься анализировать, чем отличаются эти два бизнес-сегмента, то обнаруживаешь: одни живут в традиционных парадигмах и технологиях, другие – в новейших! И среди этих новейших – технологии корпоративного управления, умение использовать потенциал Наблюдательного совета!..

Введение

Почему написана эта книга?

История с написанием этой книги началась еще в конце 1990-х годов, когда один из национальных фондов предложил нам грант для подготовки учебника по корпоративному управлению. Тогда мы попросту не справились с этой задачей. Нам совершенно явно в то время не хватило реального опыта взаимодействия с этой стороной бизнеса. А писать учебник в виде пересказа чужих книг совершенно не хотелось.

С тех пор прошло почти двадцать лет. Мы успели поработать с более чем 250 компаниями малого и среднего бизнеса. И, к своему удивлению, просмотрев их список, обнаружили, что более чем в 50 из них мы так или иначе решали задачи корпоративного управления.

Поэтому теперь, когда понимание этой темы есть, что называется, «в кончиках пальцев», мы почувствовали, что готовы поговорить о ней всерьез. Тем более, что актуальность ее резко возрастает у нас на глазах от года к году и от месяца к месяцу. Это – первое и главное.

А второе, тоже весьма важное, состоит в том, что во все возрастающем потоке книг, пособий и курсов по корпоративному управлению чрезвычайно мало говорится о той нише, в которой мы работаем – о малом и среднем бизнесе. Но корпоративное управление здесь тоже есть. И оно сильно отличается своей спецификой. Поэтому, надеемся, наш опыт в этой сфере может оказаться полезным.

Со спецификой сферы малого и среднего бизнеса связан и выбранный нами формат этой книги. Мы старались максимально придерживаться здесь «легкого» жанра – очерка с примерами. Потому что полагали, что в наше время все труднее становится читать книги и все меньше становится их читателей. Особенно среди тех, для кого эта книга написана.

Эта книга написана для владельцев бизнеса, у которых есть своя компания или группа компаний, и которые уже не хотят жить только сегодняшним днем, и у кого есть амбиции развивать свое дело до нового, более высокого уровня. То есть книга может быть полезна всем состоявшимся предпринимателям, кто хоть раз всерьез задумывался о будущем своего дела – дальше, чем на месяц или даже год вперед. Наблюдательный совет – это инструмент для качественного рывка бизнеса. И книга написана для тех, кто ищет способы совершить этот рывок.

Очень важно договориться о терминах, потому что непонимание роли Наблюдательного совета, или Совета директоров, обычно начинается именно с путаницы слов.

Прежде всего, разберемся с понятиями «Совет директоров» и «Наблюдательный совет». Так вот, это – одно и то же. Сошлемся для простоты на Википедию: «Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет»2.

Это, конечно, не здорово, что для одного и того же объекта у нас используется два одинаковых слова. Единственная польза – можно выбирать, что звучит красивее…

На выбор можем предложить еще и «Пятое колесо». В наше время модно давать книгам броские названия. Мы захотели назвать эту работу «Пятая нога» или «Пятое колесо», исходя из известных пословиц: «Нужен, как телеге пятое колесо» или «Нужен, как собаке пятая нога». Потому что достаточно часто у представителей малого бизнеса можно наблюдать именно такую первую реакцию на словосочетание «Наблюдательный совет». Для них это – что-то заоблачное, имеющее отношение совсем к другому уровню бизнеса, а их делу, по-видимому, нужное именно как этот «пятый элемент». Но в подзаголовке мы решили сделать акцент на позитивной части этой работы. Наблюдательный совет реально работает в малом бизнесе. И от этого явно есть толк. Просто – нужно сделать все грамотно.

Вообще-то эта книга написана в жанре, сегодня чаще всего именуемом FAQ (Frequently Asked Questions – «Часто задаваемые вопросы» или, в современной русской интернет-традиции – «ЧАВО»). Нам довольно много приходилось отвечать на одни и те же вопросы. Собственно, именно ответы на вопросы о том, зачем нужен Наблюдательный совет и как он устроен, и составляют костяк этой книги.

А «Катехизис» – просто исторически более ранний вариант FAQ. «Ничто не ново под луной». За многие века до появления племени компьютерных программистов книги в стиле «катехизис» уже писались по всему миру. При том, что термин «катехизис» содержит в себе и еще один важный оттенок. Как вновь говорит Википедия3, «слово „катехизис“ употребляется для обозначения произведения, написанного в форме вопросов-ответов, или символа веры, сборника неких незыблемых принципов». Для нас важны оба эти смысла. Это и ответы на вопросы. И – символ нашей веры в то, как надо устроить работу Наблюдательного совета в действующем бизнесе так, чтобы из этого получилась реальная польза.

Эта книга написана для тех, для кого «закон не писан».

В стране, «корпоративная культура» которой характеризуется тем, что в ней зачастую не делается и то, что все по имеющимся законам обязаны делать, особое внимание привлекают те случаи, когда многие вдруг начинают делать то, что делать вовсе не обязаны. Тем более, если происходит это в реальном, малом и среднем бизнесе, где люди вообще-то очень серьезно относятся к своим ресурсам.

Наблюдательные советы, или Советы директоров (что, напомним вновь, есть одно и то же), в обязательном порядке должны создавать все предприятия с государственным участием и открытые акционерные общества. Но многие из них этого не делают или делают очень формально.

Тем необычнее выглядит то обстоятельство, что Наблюдательные советы все чаще и чаще по факту создаются там, где их никто не заставляет делать – на предприятиях малого и среднего бизнеса. (Далее мы будем использовать аббревиатуру МСБ (малый и средний бизнес) – по аналогии с международной распространенным термином SME (Small & Medium Enterprises).

Хотя это вроде бы как совершенно для МСБ лишнее. Никому не нужные дополнительные затраты сил, средств и времени. Но почему-то они это все-таки делают?

Ошибиться может один. Собезьянничать – другой. Услышать звон, но не понять, откуда он – третий. Но при очевидных уже масштабах распространения Наблюдательных советов по МСБ становится понятно: предприниматели находят для себя в этом какую-то пользу.

Какую именно? – На этот вопрос – что такое Наблюдательный совет и как он способен помочь в развитии бизнеса – пытается ответить эта книга. Хотя малый и средний бизнес, конечно же, имеют свою специфику. Совсем не всегда Наблюдательные советы (Советы директоров) здесь приобретают тот канонический вид и соответствуют тому традиционному образу, который обычно встречается в классической литературе по корпоративному управлению.

Пример из практики

Шесть лет тому назад Владелец одной производственной компании, отходя от оперативного управления своим бизнесом, узнал о Наблюдательном совете как об оптимальном инструменте, с помощью которого он сможет продолжать контролировать ситуацию. Он немедленно создал в своей фирме орган, абсолютно аналогичный по функциям Наблюдательному совету. Сам же стал Председателем этого органа, а в работе Совета участвовали еще два миноритарных Совладельца, один Независимый директор и Секретарь.

В своей деятельности новый орган руководствовался, главным образом, Партнерским соглашением, разработанным и подписанным совладельцами. Совет собирался с заданной регулярностью, не реже одного раза в месяц, и обсуждал все ключевые вопросы развития бизнеса, то есть был полностью аналогичен в своей конструкции классическому Совету директоров. За одним единственным исключением. Мажоритарный владелец категорически отказывался не только оформлять, но даже и называть этот орган Наблюдательным советом, используя для его обозначения эвфемизм – «Совещание владельцев». Причина была проста: ему не хотелось рисков, связанных с изменением механизмов принятия решений. Пока он чувствовал неизменность своего права принимать решения в соответствии со своей мажоритарной долей, он ощущал себя в безопасности. Так продолжалось несколько лет, пока один из миноритарных акционеров не продал ему свою долю.

Точками опоры при написании книги для нас выступали три источника.

Первый из них – это лучшие практики, реальные примеры и образцы из работающих в нашей стране Наблюдательных советов МСБ, часть из которых мы сами помогали создавать, часть – вести и развивать.

Второй источник – российское законодательство и практика работы наших коллег из Ассоциации независимых директоров в «больших» Советах директоров государственных и акционерных предприятий. Тем паче, что и законодательство у нас по этому вопросу отнюдь не плохое, и в практике «больших» компаний можно найти немало интересного.

Третий источник – опыт международных компаний. Где система корпоративного управления имеет давнюю – предавнюю историю, и уже хотя бы поэтому накопила в себе бесценный опыт поколений.

В организации работы Наблюдательных советов реального бизнеса могут быть использованы и сплавлены воедино лучшие стороны каждой из этих трех составляющих.

«Хорошее начало – половина сделанного», – поговаривают англичане.

Что-то не похоже, что здесь написана уже половина…

1. «Допекло», или когда создаются Наблюдательные советы в малом и среднем бизнесе

Когда приходит время создавать Наблюдательный совет в частной компании?

Если у акционеров больших компаний часто вопрос о том, когда и как создавать Совет директоров, не стоит – это просто нужно делать автоматически, по закону, – то на предприятиях малого и среднего бизнеса владельцы сами начинают чувствовать, когда у них возникает потребность изменить что-то в своем образе жизни. Причем чувство это скорее не из серии – «А хорошо было бы…», но из разряда – «Допекло!». Именно в этих ситуациях, как правило, образование Наблюдательного совета становится лучшим способом, если вообще не единственным вариантом, спасения и развития своего дела, или решения разного рода сложных организационных проблем. Причем, при всем видимом разнообразии, количество этих типовых проблем не так уж велико. Это:

• привлечение в бизнес инвесторов или новых партнеров;

• развитие конфликтов между совладельцами (акционерами);

• активный рост бизнеса как по обороту, так и по количеству сотрудников;

• желание владельцев освободиться от оперативного управления;

• желание продать свой бизнес;

• желание передать свой бизнес по наследству.

Пример из практики

Этому Предпринимателю сильно повезло. Как раз в тот момент, когда было нужно, в результате активных поисков наконец-то нашелся Инвестор, вложения которого позволили бы придать существенное ускорение развитию бизнеса.

В обмен на свои инвестиции, потенциальный партнер потребовал не только долю в деле. Он также настаивал на занятии позиции Финансового директора своим доверенным лицом. Что было вполне приемлемо и, может быть, даже хорошо, поскольку свой финансист, бывший бухгалтер – птица невысокого полета… Но еще Инвестор считал необходимым запустить работу Наблюдательного совета. Что это за штука такая? Разве нельзя просто так, «на берегу», договориться обо всем? Какие подводные камни есть в этой затее? И зачем нужен еще один орган управления? Вот вопросы, на которые заранее хотелось получить ответы нашему Предпринимателю…

Как это ни парадоксально, мотив привлечения инвестора в бизнес, весьма важный для больших компаний – с одной стороны, или для стартапов – с другой, в активно растущем среднем бизнесе возникает совсем нечасто. За годы нашей практики количество таких случаев можно легко пересчитать на пальцах одной руки. И эта ситуация вполне понятна. Логично инвестировать в растущий бизнес с хорошим потенциалом. Но, как говаривал один из наших знакомых предпринимателей: «Зачем я буду продавать бизнес и даже его долю, если он приносит мне хорошую прибыль и имеет хорошие перспективы…» Поэтому средний бизнес обращается к инвесторам либо если в его развитии возникают серьезные сложности, либо если владельцы собираются переключиться на что-то другое.

В то же время любой вменяемый инвестор хочет контролировать работу приобретаемых им активов. Если он этого не делает – значит, с этим инвестором что-то не так. И владельца в подобных ситуациях должно настораживать скорее то, что инвестор не требует создавать Наблюдательный совет (Совет директоров). Это свидетельствует либо о низком профессиональном уровне инвестирующего, либо о том, что он не придает серьезного значения этому активу, полагаясь лишь на мимолетный просмотр отчетов своего финансиста.

Обычно инвестор ожидает достаточно быстрой или значимой отдачи на вложенный капитал и поэтому занимает довольно жесткую позицию в коммуникации. Инвестор, как правило, носитель сильно отличающегося опыта и другой деловой культуры. Он требует прозрачной отчетности. Ему нужна дисциплина в предоставлении информации и в регулярных совещаниях. Часто его начинают не устраивать менеджеры, и он может настаивать на замене даже тех из них, которые привыкли быть в компании незаменимыми. Диалоги с инвестором с глазу на глаз не всегда проходят конструктивно. Владельцу, привыкшему к позиции хозяина, непросто сменить ее на позицию равного, а то и подчиненного партнера. Наблюдательный совет, особенно – включающий в себя Независимых директоров, позволяет облегчить понимание языков и позиций представителей разного бизнес-опыта, а также настроить механизмы взаимодействия в новом партнерском альянсе. Тем не менее, не только финансовые вливания, но и, что не менее важно, «прививка» инвесторской деловой культуры оказывает, как правило, мощное стимулирующее влияние на рост бизнеса.

Конфликты всегда драматичны. И не всегда хорошо заканчиваются. Но они же и несут в себе потенциал движения к новому, потенциал позитивного развития. Однако не всегда удается добиться такого результата. Именно поэтому в качестве примера здесь мы хотим привести одну из самых позитивных историй в нашей практике.

Пример из практики