Руководство по Инвестированию в IPO

Частные компании могут называться корпорациями, компаниями с ограниченной ответственностью, неограниченной ответственностью или другими названиями, в зависимости от того, где и как они организованы и структурированы. В Соединенных Штатах этот термин также распространяется на товарищества, индивидуальные предприятия или коммерческие трасты. Каждая из этих категорий может иметь дополнительные требования и ограничения, которые могут повлиять на требования к отчетности, обязательства по подоходному налогу, государственные обязательства, отношения сотрудников, маркетинговые возможности и другие деловые обязательства и решения.

Примеры форм организаций компаний и различными ограничениями:

PLC (Private Limited Company) – это публичная компания с ограниченной ответственностью, аналогичная открытому акционерному обществу, известному в странах СНГ. Предприятия подобного типа регистрируются в:

• Англии,

• Ирландии,

• Ангилье,

• Бермудах,

• Британских Виргинских Островах,

• Гибралтаре,

• Каймановых островах и пр.

Признаки такой компании:

• Доступность акций общественности для приобретения.

• Свободная котируемость акций на бирже.

• Жесткость требований к учреждению и деятельности компании, в частности, необходимость сдачи отчетности и прохождения аудита, кроме оффшорных зон.

LTD (Limited) – это компания, аналогичная хозяйственному обществу, но с ограниченной ответственностью. Широко используется при регистрации предприятий в оффшорных зонах для международного бизнеса. Компании с ограниченной ответственностью Великобритании могут использовать в названии только эту аббревиатуру (при условии, что они не PLC).

Признаки такой компании:

• Зарегистрировать такую компанию может одно или несколько физических или юридических лиц.

• Уставной капитал разделяется на доли.

• Участники общества с ограниченной ответственностью по его обязательствам не отвечают.

• Участники общества несут риск убытков при ведении деятельности предприятия пропорционально внесенным долям в уставной капитал.

Inc. (расшифровка – Incorporated) – аналог Limited. Широко применяется в Америке и в оффшорных зонах для обозначения регистрируемой компании, как корпорации.

Corp. (расшифровка – Corporation) – это форма акционерного общества в качестве корпорации, являющаяся аналогом Incorporated и Limited. Весьма популярна на территории США.

Признаки такой компании:

• Объединение двух и более компаний в одно предприятие.

• Разделение уставного капитала предприятия на акции.

LLC (расшифровка – Limited Liability Company) – это компания, принцип работы которой находится между принципом работы корпорации и общества/товарищества с ограниченной ответственностью. Широко используется в США и ряде оффшорных зон с англо-американской правовой системой.

Признаки такой компании:

• Ответственность компании ограничена.

• Акции выпускаются для ограниченного круга лиц.

• Компания отвечает сугубо по своим обязательствам и сугубо имуществом, принадлежащим ей.

• По обязательствам акционеров не несет ответственности.

• По обязательствам компании акционеры не несут ответственности.

LDC (расшифровка – Limited Duration Company) – это компания, учрежденная на ограниченный срок. Создать такую форму предприятия возможно на территории практически всех оффшорных юрисдикций, в частности, на Каймановых островах.

Главный признак такой компании – по истечении ее срока компанию нужно либо перерегистрировать, либо ликвидировать.

LLP (расшифровка – Limited Liability Partnership) – это партнерство с ограниченной ответственностью. Данная форма предприятий введена в законодательство Англии в апреле 2001 года и аналогична товариществу с ограниченной ответственностью.

Главный признак такого предприятия – ограниченная ответственность всех участников этого партнерства.

Частная компания не может окунуться в государственные рынки капитала и должна полагаться на частное финансирование. Хотя частная компания не может рассчитывать на продажу акций или облигаций на публичном рынке с целью привлечения денежных средств для финансирования своего роста и развития, она все же может продать ограниченное количество акций без регистрации в КЦББ (Комиссии по ценным бумагам и биржам), в соответствии с Положением D. Таким образом, частные компании могут использовать акции акционерного капитала для привлечения инвесторов. Конечно, частные компании также могут занимать деньги либо у банков, либо у венчурных капиталистов, либо полагаться на прибыль для финансирования роста.

Основным преимуществом частных компаний является то, что менеджмент не обязан отчитываться перед акционерами и не обязан подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам декларации о раскрытии информации. Однако частная компания не может окунуться в публичные рынки капитала и поэтому должна обращаться к частному финансированию. Часто говорят, что частные компании стремятся минимизировать налоговую нагрузку, в то время как публичные компании стремятся увеличить прибыль для акционеров.

Популярное заблуждение заключается в том, что частные компании невелики и малоинтересны. На самом деле есть много крупных компаний, которые также находятся в частном владении – проверьте список Forbes крупнейших частных компаний Америки, который включает в себя такие крупные бренды, как Mars, Cargill, Fidelity Investments, Koch Industries и Bloomberg.

Публичные компании

Основным преимуществом публичных компаний является их способность использовать финансовые рынки путем продажи акций (капитала) или облигаций (долговых обязательств) для привлечения капитала (т. е. денежных средств) на расширение и другие проекты. Облигации – это форма займа, который публичная компания может взять у инвестора. Она должна будет погасить этот кредит с процентами, но не должна будет уступать инвестору никакие доли участия в предприятии. Облигации являются хорошим вариантом для публичных предприятий, стремящихся привлечь деньги на депрессивном фондовом рынке. Акции, однако, позволяют учредителям и владельцам предприятий ликвидировать часть своего долевого участия в предприятии и освобождают растущие предприятия от бремени погашения облигаций.

Ключевые различия

Одно из самых больших различий между этими двумя типами компаний заключается в том, как они работают с публичным раскрытием информации. Если это публичная американская компания или любая другая компания, которая котируется на бирже США (как американские депозитарные расписки), это означает, что она торгует на фондовой бирже США, то, как правило, она обязана представлять ежеквартальные отчеты о доходах (среди прочего) в Комиссию по ценным бумагам и биржам (КЦББ).

Эта информация предоставляется акционерам и общественности. Частные компании, однако, не обязаны раскрывать свою финансовую информацию кому-либо, поскольку они не торгуют акциями на фондовой бирже.

В большинстве случаев частная компания принадлежит учредителям, менеджменту или группе частных инвесторов.

Публичная компания – это компания, которая полностью или частично продала себя общественности посредством первичного публичного размещения акций.

Капитал может быть использован для финансирования научных исследований и разработок, для финансирования капитальных расходов или даже для погашения существующего долга.

Выход на IPO – это дорогостоящее и трудоемкое мероприятие, выгоды от которого могут быть многочисленными, но также могут быть и недостатки, особенно для малого бизнеса.

Еще одним преимуществом в пользу публичной компании, является повышенная осведомленность общественности о компании, поскольку IPO часто обеспечивают рекламу, делая бизнес компании известным новой группе потенциальных клиентов. Впоследствии это может привести к увеличению доли компании на рынке. IPO также может быть использовано учредителями в качестве стратегии обналичивания своих первоначальных инвестиций. Многие венчурные инвесторы использовали IPO для получения прибыли от успешных компаний, которым они помогали при стартапе.

Плюсы и минусы компании, выходящей на публику

Даже с преимуществами IPO публичные компании часто сталкиваются с несколькими недостатками, которые могут заставить их задуматься о выходе на IPO. Одним из наиболее важных изменений является необходимость дополнительного раскрытия информации для инвесторов. Кроме того, публичные компании регулируются Законом о ценных бумагах и биржах от 1934 г. в отношении периодической финансовой отчетности, что может быть затруднительно для новых публичных компаний. Они также должны соответствовать другим правилам и нормам, которые контролируются Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Более важным, особенно для небольших компаний, является то, что затраты на соблюдение нормативных требований могут быть очень высокими. Эти затраты только увеличились с появлением закона Сарбейнса-Оксли. К некоторым дополнительным затратам относятся подготовка финансовой отчетности, оплата аудиторских услуг, создание отделов по связям с инвесторами и комитетов по бухгалтерскому надзору.

Для того чтобы выйти на IPO, компания должна быть в состоянии оплачивать формирование документов финансовой отчетности, оплату аудиторских услуг, работу отделов по связям с инвесторами, комитетов по аудиторскому надзору.

IPO часто обеспечивают публичность, делая свои продукты известными более широкому кругу потенциальных клиентов, однако публичное размещение компании представляет собой огромный риск.

Малым предприятиям может быть трудно позволить себе потратить время и деньги, необходимые для выхода на IPO.

Частные компании обладают большей автономией, чем публичные.

Кроме того, публичные компании сталкиваются с дополнительным давлением рынка, что может заставить их больше сосредоточиться на краткосрочных результатах, а не на долгосрочном росте.

Действия руководства публичной компании также должны стать все более тщательными, поскольку инвесторы постоянно ищут возможности для увеличения прибыли. Это может привести к тому, что руководство будет использовать несколько сомнительные методы для увеличения прибыли.

Прежде чем принять решение о том, выходить или не выходить на биржу, компании должны оценить все потенциальные преимущества и недостатки, которые могут возникнуть. Обычно это происходит в процессе андеррайтинга (об этом в следующей главе), поскольку компания работает с инвестиционным банком, чтобы взвесить все «за» и «против» публичного размещения и определить, отвечает ли оно наилучшим интересам компании на этот период времени.

Процесс IPO. Роль инвестиционных банков

В этой главе будет разъяснено значение инвестиционных банкиров. И почему при проведении аналитики IPO необходимо также оценивать качество и репутацию андеррайтеров.

Мир финансов сложен. Существует множество аспектов, которые не могут быть полностью объяснены и до сих пор сбивают с толку исследователей. Одной из наиболее обсуждаемых тем являются первичные публичные размещения (IPO), в основном из-за сложных связей между инвестиционными банкирами (андеррайтерами), эмитентами и покупателями. Данное «Руководство по инвестированию в IPO» было создано для того, чтобы обобщить весь процесс выхода на IPO и подчеркнуть роль андеррайтеров в нем.

В «Руководстве по инвестированию в IPO» мы в основном обсудим «американский способ» выхода на IPO, но в целом процедура для европейского рынка аналогична с некоторыми отличиями.

В этой главе мы выясним преимущества, недостатки и юридические требования для выхода на IPO, чтобы понять важную роль, которую андеррайтер играет во всем процессе. Узнаем структуру и правовые последствия процесса due diligence. А также виды договоров между андеррайтером и эмитентом с вытекающими из них последствиями. Представлены способы определения цены, а также преимущества и недостатки любого из них, с учетом важности роли андеррайтера в них и обязательств, которые она несет. Проблему недооценки акций обсудим более подробно, поскольку это одна из главных проблем в процессе IPO.

Я подчеркнул важность периода перед началом торгов для определения правильной рыночной цены и активного участия андеррайтера в торгах в первый день размещения, а также тот факт, что репутация андеррайтера является одним из важнейших качеств, которыми он обладает, в отношении выбора первоначальной доходности и долгосрочной недооценки акций IPO.

Что такое процесс IPO?

Процесс первичного публичного размещения акций (IPO) – это процесс, в ходе которого компания, ранее частная, продает новые и существующие ценные бумаги и впервые размещает их на бирже в открытый доступ для широкой публики.

До проведения IPO компания считается частной – с меньшим числом акционеров, ограниченным числом аккредитованных инвесторов (таких как инвесторы-ангелы/венчурные капиталисты и состоятельные физические лица) и/или ранними инвесторами (например, учредители, члены семьи и друзья основателей).