Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

При определении порядка предоставления информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, необходимо учитывать, что в выходные и нерабочие праздничные дни указанная информация, размещенная в помещении исполнительного органа общества, акционерам может быть недоступна в силу установленного на предприятии режима рабочего времени и времени отдыха.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 2, 3 п. 3.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования (абз. 2 п. 1 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В бюллетене для голосования должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, – почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования (п. 4 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в нем должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания (п. 2.13 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:

голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования должно содержаться также следующее разъяснение: «Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата» (п. 2.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Вопрос о возможности привлечения регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии именно советом директоров (наблюдательным советом) общества, безусловно, является спорным. Подпункт 13 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ относят к компетенции общего собрания акционеров избрание членов счетной комиссии (утверждение их количественного и персонального состава) и досрочное прекращение их полномочий. Статья 56 указанного Закона говорит о поручении либо о привлечении регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии, не называя субъекта, управомоченного давать такое поручение (поскольку речь идет о поручении выполнения указанных функций именно регистратору либо о привлечении именно регистратора для осуществления функций счетной комиссии, то вопрос о назначении конкретных членов счетной комиссии должен решаться регистратором самостоятельно с соблюдением требований п. 2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к количественному составу ее участников и без учета положений подп. 13 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Статья 65 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ включает в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) решение вопросов, предусмотренных данным Законом и уставом общества, а также вопросы общего руководства деятельностью общества, за исключением отнесенных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров; однако подп. 4 п. 1ст. 65 допускает возможность принимать советом директоров (наблюдательным советом) решения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, только в случае, когда в соответствии с положениями гл. VII ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ они отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Однако не во всех случаях привлечения регистратора для выполнения функций счетной комиссии полномочия избранной ранее в соответствии с подп. 13 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ счетной комиссии должны быть прекращены (см. п. 3 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Состав счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (абз. 2 п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.

Если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 100 и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества (п. 4.3, 4.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра регистратор вправе подготовить и направить зарегистрированным лицам уведомления о проведении общего собрания акционеров и бюллетени для заочного голосования, а также исполнять функции счетной комиссии (п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор (п. 3 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

1. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (п. 4 ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:

положение общества в отрасли;

приоритетные направления деятельности общества;

отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

перспективы развития общества;

отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;

описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;

состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.

О рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения см. распоряжение ФКЦБ России от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р;

иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества (п. 3.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

3. Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества (абз. 2 п. 3.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества (абз. 1 п. 3.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).