Бизнес в Испании. Право, налоги, регионы

Четыре формы органа управления

Устав выбирает одну из четырёх, а в SL может предусмотреть несколько альтернативных сразу — тогда собрание переключается между ними без изменения устава. Это дешёвая предусмотрительность, которой почти никто не пользуется.

Единоличный администратор — быстро, дёшево, просто. Полная концентрация риска и зависимость от одного человека.

Солидарные администраторы — каждый действует самостоятельно. Удобно операционно, но любой из них может связать компанию обязательством.

Совместные администраторы — действуют вдвоём или более. Контроль есть, скорость страдает. Классика для совместных предприятий пятьдесят на пятьдесят.

Совет директоров — от трёх до двенадцати человек в SL. Нужен там, где несколько инвесторов, места в совете и правила кворума имеют значение: венчурные раунды, партнёрские структуры.

Две технические детали. Мандат администратора в SL по умолчанию бессрочный, если устав не сказал иное; в SA — максимум шесть лет. И администратором может быть юридическое лицо, но оно обязано назначить физическое лицо-представителя, которое отвечает солидарно.

Вознаграждение: умолчание, которое стоит денег

По умолчанию должность администратора безвозмездна. Платность требует прямого указания в уставе и описания системы вознаграждения; общий годовой максимум утверждает собрание.

Верховный суд в известном деле 2018 года пошёл дальше и потребовал уставного закрепления и для исполнительных функций — то есть нельзя платить генеральному директору «как менеджеру» в обход уставного молчания об администраторе. Последствие невыплаченного внимания к этому пункту: вознаграждение может быть признано не подлежащим вычету у компании и подлежащим возврату администратором.

Может ли нерезидент быть единственным администратором

Может. Испанское корпоративное право не требует ни гражданства, ни резидентства. Нужен испанский идентификационный номер иностранца.

Дальше начинаются оговорки, и они дорогие.

Взносы в систему самозанятых. Регистрация в этой системе фактически требует проживания в Испании — одного номера недостаточно. Если администратор не проживает и не осуществляет деятельность в Испании, обязанность не возникает. Если проживает — возникает, и стоит порядка 450 евро в месяц при минимальной базе для администраторов. Пороги, при которых участник компании обязан регистрироваться: двадцать пять процентов капитала плюс функции руководства; тридцать три процента; пятьдесят процентов с учётом долей совместно проживающих родственников до второй степени.

Налог на вознаграждение. Вознаграждение администратора-нерезидента считается доходом испанского источника: удержание двадцать четыре процента, для резидентов ЕС и ЕЭП — девятнадцать, без вычета расходов. Соглашения об избежании двойного налогообложения, как правило, сохраняют право обложения за Испанией. Для дистанционно исполняющих функции администраторов критерий тот же: платит испанская компания — значит, испанский источник.

Самая безопасная конструкция при нежелании платить взносы: безвозмездный мандат, прямо предусмотренный уставом, фактическое проживание и работа за рубежом, отсутствие оперативной деятельности в Испании.

И здесь же — прямая связь с главой 3, которую нужно держать в голове постоянно. Если администратор-собственник живёт в Испании и оттуда фактически руководит компанией, то испанским резидентом может оказаться не только он, но и его иностранная компания. А если он руководит испанской компанией из-за границы — возникает зеркальный риск: место эффективного управления испанской SL оказывается в другой стране, что создаёт там либо резидентство, либо постоянное представительство.

Идеальной конфигурации не существует. Существует осознанный выбор, где риск лежит, и документирование этого выбора.

Почему «потом поправим» не работает

Начну с того, что превращает эту главу из теоретической в денежную.

В обществе с ограниченной ответственностью любое изменение уставного режима передачи долей даёт несогласному участнику право выйти из компании с выплатой справедливой стоимости его доли. Не право заблокировать — право выйти за счёт компании.

То же касается статьи о праве выхода при нераспределении дивидендов: исключить или изменить её можно либо единогласием всех участников, либо большинством, но с признанием права выхода за теми, кто не голосовал «за».

Здесь вывод один и он жёсткий. Пока участник один, устав пишется свободно и стоит несколько сотен евро. После появления второго участника доводка устава стоит либо его согласия, либо выкупа его доли. Всё, что вы собираетесь однажды написать в уставе, пишите при учреждении.

Предмет деятельности

Формулировка «любая законная деятельность» не пройдёт регистрацию. Регламент торгового реестра прямо запрещает включать в предмет «любые иные виды законной коммерции» и синонимичные общие формулы. Отклоняются также «оптовая торговля всевозможными товарами», «управление и эксплуатация всякого рода имущества», «продвижение и развитие» без конкретизации и хвосты вида «и т. д.».

Что проходит: достаточно очерченный экономический сектор. Перечислять все операции не требуется — работает доктрина «род охватывает все виды внутри рода», и чтобы вид исключить, нужна прямая оговорка.

Отсюда практическая рекомендация: формулировать широко в пределах сектора, а не абстрактно.

Две свежие позиции регистрационного ведомства, полезные с разных сторон. Осенью 2025 года подтверждён отказ в регистрации компании, в предмете которой значились «прочие вспомогательные услуги в сфере финансов» без оговорок: формулировка потенциально захватывает услуги, зарезервированные за инвестиционными фирмами. Правило: регулируемые виды нужно либо прямо исключить, либо чётко ограничить реально осуществляемыми. А летом того же года подтверждено обратное: «руководство и управление участием общества в капитале других организаций» — законный и регистрируемый предмет; управление собственными участиями не является оказанием инвестиционных услуг третьим лицам. Для типовой холдинговой конструкции это прямое разрешение.

Отдельно: код классификатора видов деятельности обязателен в самом регистрируемом акте — и при учреждении, и при изменении предмета; указания в сданной отчётности недостаточно. С 2025 года действует новая редакция классификатора, коды требуют сверки.

Что бывает при деятельности вне предмета? Для контрагента — ничего: сделка действительна и связывает компанию перед добросовестным третьим лицом, доктрина превышения полномочий вовне в Испании не работает. Бьёт внутрь: ответственность администраторов, основание для оспаривания решений, отказы банков по правилам противодействия отмыванию — несоответствие фактической деятельности заявленной является типовой причиной блокировки счёта, особенно у структур с нерезидентными бенефициарами, — плюс проблемы с лицензиями, субсидиями и тендерами.

И последнее: существенное изменение предмета даёт несогласному участнику право выхода. Уточнения, синонимы и сокращения — нет; исключение реально осуществляемых видов или добавление существенно иных — да.

Передача долей

Режим по умолчанию описан в главе 4: свободно участникам, супругу, родственникам по прямой линии и компаниям группы; третьим лицам — через согласие общества и преимущественное право.

Что устав может изменить и чего не может.

Нельзя сделать передачу практически свободной — такие оговорки ничтожны. SL по конструкции закрытая компания, и закон блокирует превращение её в квази-акционерное общество.

Нельзя обязать продавца передать иное количество долей, чем он предложил.

Абсолютный запрет передачи допустим только в связке с правом выхода из компании в любой момент — либо в форме локапа на срок не более пяти лет с учреждения.

Можно вводить право преимущественной покупки, требование согласия общества, право присоединения к продаже. Право принуждения к продаже — тоже можно, регистрационная практика его допускает, но формулировать нужно очень аккуратно: оно конфликтует с запретом обязывать к продаже иного количества, требует защиты цены и уступает приоритет преимущественному праву участников.

Отдельная рекомендация, которую в шаблонных уставах не встретишь: включайте прямую оговорку о смене контроля. Иначе обход через продажу долей материнской компании вашего соучастника придётся оспаривать как обход закона — что возможно, но долго.

Наследование заслуживает отдельного абзаца. По умолчанию наследник автоматически становится участником. Заблокировать это нельзя; можно лишь предусмотреть право переживших участников, а субсидиарно общества, выкупить долю умершего — по справедливой стоимости на день смерти, с единовременной оплатой, в течение трёх месяцев с уведомления. Занизить цену уставом до номинала или балансовой — риск ничтожности. Для владельца, у которого семья за границей, это стоит обсудить до, а не после.

Дивиденды и право выхода

Норма, которую нужно знать всем, кто заходит в компанию не один.

Начиная с шестого года жизни компании участник, внёсший в протокол собрания протест о недостаточности дивидендов, вправе выйти из компании, если собрание не постановило распределить не менее двадцати пяти процентов юридически распределяемой прибыли предыдущего года, — при условии, что прибыль была получена в трёх предшествующих годах подряд. Право не возникает, если за последние пять лет суммарно распределено не менее двадцати пяти процентов распределяемой прибыли этого периода. Срок реализации — месяц с даты собрания, пресекательный.

Голосовать «за» распределение больше не требуется — достаточно задокументированного протеста; но формулировать его следует внятно и вносить в раздел протестов нотариального протокола.

Норма диспозитивна: устав может её исключить. При учреждении это делается автоматически единогласием учредителей. После появления миноритария — уже нет.

Здесь важна честная оговорка: широко распространено мнение, что стартапы от этой нормы освобождены законом. Это неверно — закон о стартапах статью 348 bis не затрагивал. Венчурные уставы исключают её договорным путём, а не в силу статуса.

Соглашение участников и его пределы

Наконец, про инструмент, на который возлагают слишком много надежд.

Соглашение участников не противопоставимо обществу. Это прямая норма закона, и Верховный суд подтвердил её в опорном решении 2022 года со всей определённостью: даже соглашение, подписанное всеми участниками, не может быть противопоставлено обществу, и одно лишь его нарушение не является основанием для оспаривания решения собрания. Перечень оснований оспаривания закрытый, и нарушения договора в нём нет.

Работает добросовестность, но она работает в обе стороны. Свежее решение весны 2026 года: участник, подписавший всеобщее соглашение, действует недобросовестно, оспаривая решение собрания, принятое во исполнение этого соглашения. То есть соглашение защищает вас от собственного подписанта, но не даёт принудить общество.

Из этого следует практическое распределение. В устав идёт всё, что должно связывать третьих лиц и приобретателей долей: ограничения передачи, право присоединения и принуждения к продаже, усиленные кворумы и большинства — кроме единогласия, которое уставом ввести нельзя, — привилегии по дивиденду, дополнительные основания исключения и выхода, множественность голосов на долю.

В соглашение идёт то, что в устав не помещается: наделение долями по графику и условия «хорошего» и «плохого» ухода, механизмы разрешения тупиковых ситуаций, ликвидационные преференции, защита от размывания, расширенные информационные права, конфиденциальность.

При нарушении соглашения работают иск об исполнении в натуре, расторжение с возмещением, штрафная неустойка, опционы на покупку и продажу с заранее определённой ценой, депонирование долей, обеспечительные меры и арбитраж. Не работает — отмена решения собрания.

Так не делают. Учреждают SL с уставом «из шаблона нотариуса», потому что при одном участнике всё равно, а через два года входит новый участник или инвестор. И тогда выясняется: чтобы ввести ограничения на передачу долей, нужно согласие нового участника — а без согласия он получает право выйти за счёт компании. Чтобы исключить право выхода при нераспределении дивидендов, нужно единогласие — которого миноритарий не даст, потому что эта норма и есть его главный рычаг. Чтобы добавить право принуждения к продаже, необходимое любому будущему покупателю бизнеса, нужно его же индивидуальное согласие. Одна дополнительная страница устава при учреждении стоит около двухсот евро сверх шаблона. Та же страница через два года стоит переговоров, а иногда — выкупа доли по справедливой стоимости, определённой независимым экспертом за счёт компании.

Это единственная миграционная глава книги, и она намеренно обзорная. Причины изложены в разделе 3.3; повторю коротко: миграционное право переписывается быстрее, чем печатается тираж, и книга, берущаяся излагать его подробно, устаревает раньше, чем доедет до читателя.

Поэтому здесь — карта, а не инструкция.

Четыре двери

Виза цифрового кочевника — для тех, кто работает удалённо на иностранного работодателя или на собственных иностранных клиентов. Виза на год, затем разрешение на пребывание до трёх лет с продлением. Самый популярный маршрут последних лет и, для читателя этой книги, чаще всего самый релевантный.

Виза предпринимателя — для инновационного проекта с положительным заключением государственного агентства инноваций. Разрешение на три года. Пересекается с сюжетом главы 5: заключение агентства работает и здесь.

Разрешение для высококвалифицированного специалиста, исследователя, внутрикорпоративного перевода — если вас нанимает или переводит компания.

Обычный рабочий вид на жительство — самый медленный маршрут, с проверкой ситуации на рынке труда.

Инвестиционный вид на жительство отменён с 3 апреля 2025 года. Заявления, поданные до этой даты, рассматриваются по прежним правилам; выданные разрешения сохраняют силу на весь срок и продлеваются по нормам, действовавшим на дату первоначального предоставления.

Разрешения из «закона о предпринимателях» — предприниматель, высококвалифицированный специалист, исследователь, внутрикорпоративный перевод, удалённый работник — объединены смягчённым режимом отсутствий и более короткими сроками рассмотрения. Это и есть их главная практическая ценность помимо самого доступа.

Режим для приезжающих

Специальный налоговый режим — «закон Бекхэма» — после реформы конца 2022 года стал заметно доступнее.

Требование предшествующего нерезидентства сокращено с десяти лет до пяти. Режим распространён на удалённых работников с международной визой; на администраторов компаний, причём для сертифицированного стартапа снят прежний лимит участия менее двадцати пяти процентов; на предпринимателей с инновационной деятельностью при положительном заключении агентства инноваций; на высококвалифицированных специалистов, работающих со стартапами или в сфере исследований и разработок. Действие распространено на супруга и детей до двадцати пяти лет.

Содержание режима: ставка двадцать четыре процента на трудовой доход до шестисот тысяч евро и сорок семь процентов сверх; иностранные доходы, кроме трудовых, в Испании не облагаются. Срок — год переезда плюс пять следующих.

И ловушка, о которой подробно сказано в разделе 3.2, а здесь повторена намеренно: импатриант является испанским налоговым резидентом, но не считается резидентом для целей соглашений об избежании двойного налогообложения, и конвенционный сертификат резидентства ему не выдаётся. Для человека из страны, которая продолжает считать его своим резидентом, это означает конфликт без договорного механизма разрешения.

Что переезд делает с вашей структурой

Три следствия, ради которых этот раздел вообще стоит в главе о проектировании структуры.

Ваш переезд может сделать вашу иностранную компанию испанским резидентом — если вы ею фактически управляете. Это разбиралось в разделе 3.1 и остаётся главным риском релокации собственника.

Ваш переезд включает обязанность декларировать зарубежные активы и, при определённых порогах, налог на состояние. Сами формы и пороги — в Приложении В; здесь важно только то, что обязанность возникает не с момента переезда, а с первого полного налогового года резидентства.

И ваш переезд меняет расчёт по дивидендам, сделанный в разделе 6.1: как испанский резидент вы облагаетесь уже не налогом у источника для нерезидентов, а испанским подоходным налогом по шкале сбережений, и вся конструкция владения требует пересчёта.

Проще говоря: структура проектируется под то, где вы будете жить, а не под то, где живёте сейчас. Если переезд обсуждается всерьёз, считать нужно оба сценария сразу.

Испанский словарь

Administrador único — единоличный администратор. Solidarios — каждый действует самостоятельно. Mancomunados