Злоупотребление правом участниками корпоративных правоотношений

Шевчук Денис Александрович, ЛитРес, 2026

Материал книги ориентирован на юристов и владельцев юридических фирм, желающих структурировать умения в сфере корпоративных правоотношений, а также для студентов, магистрантов, аспирантов и соискателей ученой степени.

ОГЛАВЛЕНИЕ

Об авторе

Введение

Глава 1. Общая характеристика корпоративных правоотношений по законодательству

.1. Понятие злоупотребления правом в юридической теории

.2. Участники корпоративных правоотношений и их правовой статус

Глава 2. Особенности злоупотребления правом участниками корпоративных правоотношений

2.1. Виды и формы злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях

2.2. Специфика законодательства РФ, направленного против злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях

Глава 3. Проблемы и перспективы противодействия злоупотребления правом участниками корпоративных правоотношений

3.1. Проблемы злоупотребления правом в российской корпоративной практике

3.2. Меры по совершенствованию правового регулирования и предотвращению злоупотребления правом

Заключение

Список использованных источников

Об авторе

Шевчук Денис Александрович

юрист, магистр юриспруденции, журналист, лингвист, писатель (ЛитРес, Ридеро и др.), экономист, доц. МАТр, Главный редактор газеты "За сухой закон" (засухойзакон.рф), обучался на магистерских программах «40.04.01 Юриспруденция», «45.04.02 Лингвистика», «44.04.01 Педагогическое образование», специалитет «Менеджмент организации». Современный российский писатель. Имеет опыт деловой международной переписки на английском языке от имени крупного предприятия с серьёзными иностранными клиентами. Преподавал несколько дисциплин в крупных госвузах столицы РФ. Член президиума Международной академии трезвости, Член Союза журналистов России и Союза журналистов Москвы. Сооснователь проекта «Гражданский контроль», движения «За сухой закон» (более 75.000 подписчиков Вконтакте), создатель группы Вконтакте «Православные трезвенники» (более 11.000 подписчиков), член экспертного совета «Трезвость и здоровый образ жизни» при комитете по развитию гражданского общества Госдумы РФ, член Союза борьбы за народную трезвость (СБНТ), стипендиат Правительства РФ (за выдающиеся способности в учебной и научной деятельности).

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. В настоящее время наблюдается динамичное совершенствование законодательства Российской Федерации в области корпоративного права, сопровождающееся возрастанием значимости хозяйственных обществ в экономическом секторе государства. Данное обстоятельство обуславливает настоятельную потребность в обеспечении стабильности правоотношений между участниками корпоративных структур, а также в создании надежных механизмов защиты их законных интересов и прав.

Следует отметить, что правоприменительная практика свидетельствует о многочисленных случаях, когда участники корпоративных объединений намеренно используют предоставленные им законом права вопреки их назначению. Подобные действия приводят к существенному искажению основополагающих целей, ради которых осуществляется корпоративная деятельность, нарушают основные принципы добросовестности и справедливости, закрепленные в гражданском законодательстве, а также способствуют формированию негативного отношения к институту корпоративных отношений в целом, подрывая его авторитет и социально-экономическую значимость.

Актуальность данной темы обусловлена значительным негативным влиянием, которое оказывают злоупотребления правом в корпоративной сфере. Подобные злоупотребления регулярно становятся источником серьезных корпоративных споров между участниками хозяйственных обществ, акционерами и органами управления юридических лиц. Такие конфликты зачастую приводят к затяжным судебным процессам, существенно нарушают нормальное функционирование предприятий и организаций, препятствуют их стабильному экономическому развитию, а также отрицательно влияют на общую инвестиционную привлекательность российской экономики.

Необходимо отметить, что статья 10 ГК РФ содержит прямое запрещение злоупотребления правом в любых его формах. Однако анализ существующей правоприменительной практики показывает, что суды различных инстанций нередко по-разному интерпретируют данное законодательное положение и непоследовательно применяют его при разрешении конкретных споров. Это создает правовую неопределенность и затрудняет эффективную защиту прав добросовестных участников корпоративных отношений.

Согласно информации, предоставленной Судебным департаментом при Верховном Суде Российской Федерации, в период 2023-2024 годов наблюдается существенное увеличение числа споров между участниками хозяйственных обществ. В частности, отмечается рост судебных дел по вопросам обжалования решений, принятых органами управления обществ, по процедурам исключения участников из состава обществ, а также по искам о возмещении убытков, возникших вследствие действий как крупных (мажоритарных), так и мелких (миноритарных) участников. Представленные статистические данные свидетельствуют о формировании устойчивой и долгосрочной тенденции к повышению уровня конфликтности внутри организационных структур хозяйственных обществ. Данное обстоятельство обуславливает необходимость проведения комплексного научного анализа указанной проблематики и последующей разработки действенных правовых инструментов, направленных на предотвращение и пресечение недобросовестных действий участников корпоративных отношений1.

Необходимо подчеркнуть, что действующее законодательство Российской Федерации, а именно: Гражданский кодекс РФ2, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»3 и Федеральный закон «Об акционерных обществах»4, не предоставляет достаточных правовых механизмов для полноценного разрешения вопросов, возникающих при применении запрета на злоупотребление правом. Указанные нормативные акты содержат определенные положения по данному вопросу, однако их регулятивный потенциал не обеспечивает исчерпывающего правового регулирования в рассматриваемой сфере.

В настоящее время судебные и иные правоприменительные органы сталкиваются с трудностями при определении и классификации действий участников корпоративных правоотношений как недобросовестных. Отсутствие единых подходов к квалификации таких действий приводит к неоднозначности правоприменительной практики, что в свою очередь негативно влияет на предсказуемость правовых последствий и может подрывать основы стабильного функционирования системы корпоративного управления в хозяйственных обществах Российской Федерации.

Представленные обстоятельства убедительно указывают на существенную потребность в осуществлении всестороннего и детального научного изучения явления злоупотребления правом в рамках корпоративных правоотношений. Данное исследование должно быть ориентировано на определение характерных особенностей проявления указанного правового института в корпоративной сфере, проведение тщательного анализа имеющейся судебной практики по соответствующим категориям дел, а также на формулирование обоснованных рекомендаций, направленных на совершенствование действующих нормативно-правовых актов и оптимизацию правоприменительной деятельности в рассматриваемой области общественных отношений.

Степень разработанности темы исследования. Вопросы злоупотребления правом представлены в трудах и публикациях таких исследователей, как Борисов А.Д., Гаврилов Б.С., Григорьев Н.Д., Григорян С.А., Громова М. Ю., Екимова М.Ю. и других, однако в настоящее время отсутствует комплексное исследование злоупотреблений правом в рамках корпоративных правоотношений с учетом специфики действующего правового регулирования, что определяет необходимость разработки данной темы.

Целью исследования является осуществление комплексного анализа теоретических и практических аспектов злоупотребления правом участниками корпоративных правоотношений, выявление проблем правового регулирования и правоприменительной практики, а также разработка мер по совершенствованию правового регулирования и предотвращения злоупотреблений в корпоративном праве.

Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие в процессе осуществления и защиты корпоративных прав.

Предмет исследования – нормы гражданского законодательства, регулирующие вопросы злоупотребления правом в корпоративных отношениях.

В соответствии с целью работы были поставлены следующие задачи:

Изучить понятие злоупотребления правом в юридической теории.

Определить участников корпоративных правоотношений и их правовой статус.

Рассмотреть виды и формы злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях.

Выявить особенности законодательства РФ, направленного против злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях.

Проанализировать проблемы злоупотребления правом в российской корпоративной практике.

Разработать предложения и рекомендации по совершенствованию правового регулирования и предотвращению злоупотребления правом.

Методология и методика исследования. При написании работы были использованы следующие общенаучные методы и частно-научные методы: структурно-системный, синтез, формально-юридический метод, сравнительно-правовой метод.

Эмпирическую базу составили материалы судебной практики 2020-2024 гг. Верховного суда РФ, арбитражных судов.

Научная новизна исследования заключается в комплексной оценке проблем злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях, выявлении их актуальных особенностей и проявлений, в предложении мер для совершенствования правового регулирования противодействия злоупотреблениям.

Положения, выносимые на защиту:

Представляется целесообразным внести дополнения в часть 5 статьи 181.4 ГК РФ, изложив ее в следующей редакции: «В случае, если собрание проведено с нарушением порядка уведомления участников или при участии лиц, не имеющих полномочий, решение считается ничтожным, за исключением случаев, когда доказано, что указанные нарушения не повлияли на результаты голосования». Предлагаемое нормативное закрепление прямого правила о ничтожности решений, принятых с нарушением порядка уведомления или при участии неуполномоченных лиц, позволит эффективно устранить возможность последующей конвалидации (исцеления) «фиктивных» решений. При этом включение в норму оговорки о возможности признания решения действительным в случае, если доказано отсутствие влияния нарушений на результаты голосования, обеспечит необходимый баланс интересов и предотвратит признание недействительными решений, принятых с формальными, но не повлиявшими на результат нарушениями.

Предлагается внести дополнение в статью 10 ГК РФ, дополнив ее частью 6 следующего содержания: «Если участник юридического лица (корпорации) использует своё право голоса исключительно с целью препятствования деятельности этого лица без добросовестного обоснования (в том числе в случаях систематического блокирования принятия ключевых решений), суд вправе квалифицировать такое поведение как злоупотребление правом и применить к нему последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи». Данное дополнение позволит судам эффективно реагировать на недобросовестное поведение участников юридических лиц, создаст правовой механизм для разрешения корпоративных конфликтов и обеспечит защиту прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений, а также самого юридического лица как самостоятельного субъекта гражданского права.

Целесообразно внести изменения в статью 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнив ее частью 3.1 следующего содержания: «Заявление об исключении участника не может быть удовлетворено, если истец не докажет наличие совокупности обстоятельств: а) систематическое нарушение обязанностей; б) причинение реального вреда деятельности общества или создание существенных препятствий; в) наличие причинной связи между действиями участника и наступившими последствиями». Предлагаемые изменения позволят обеспечить баланс интересов всех участников общества, исключить возможность злоупотребления правом на подачу иска об исключении участника и создать дополнительные гарантии защиты прав добросовестных участников обществ с ограниченной ответственностью.

Представляется юридически обоснованным и целесообразным внести дополнения в действующую редакцию статьи 53.1 ГК РФ, а именно – включить часть 4.1 следующего содержания: «Совершение сделки с заинтересованностью, повлекшей отчуждение активов в пользу аффилированных лиц без разумного экономического основания, признаётся злоупотреблением правом, влечёт ответственность контролирующих лиц и возложение убытков на них». Указанное законодательное положение создаст дополнительные правовые механизмы защиты имущественных интересов хозяйственных обществ и их добросовестных участников.

В целях предотвращения злоупотреблений процедурами банкротства представляется целесообразным дополнить статью 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» частью 4 следующего содержания: «Обращение с заявлением о признании должника банкротом в отсутствие признаков неплатёжеспособности или при наличии доказательств использования заявления исключительно с целью давления на должника и его участников признаётся злоупотреблением правом». Данное дополнение позволит судам более эффективно пресекать недобросовестное поведение заявителей и защитит права добросовестных участников экономических отношений.

Представляется целесообразным внести соответствующие изменения в законодательство о хозяйственных обществах, а именно: дополнить статью 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» пунктом 7, а также статью 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» пунктом 4, устанавливающими дополнительные гарантии прав миноритарных участников при процедурах изменения уставного капитала: «Решение об увеличении уставного капитала подлежит признанию недействительным, если оно принято при отсутствии документально подтверждённой экономической обоснованности и при нарушении принципа равенства участников в осуществлении преимущественного права на приобретение акций (долей)». Данное положение имеет существенное значение для защиты интересов всех участников хозяйственных обществ, поскольку в настоящее время действующее законодательство допускает проведение эмиссии без явного экономического обоснования, что создает предпосылки для злоупотреблений.

Апробация результатов исследования. Основные положения и выводы исследования были представлены автором в научных статьях.

Структура работы. Книга состоит из введения, трех глав, объединяющих шесть параграфов, заключения и списка литературы.

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РФ

.1.

Понятие злоупотребления правом в юридической теории

Понятие «злоупотребление правом» представляет собой особую категорию в теории права, определяющую границы осуществления субъективных прав граждан и юридических лиц. Согласно позиции, отраженной в научных исследованиях, данное явление характеризуется несоответствием между формальной реализацией права и его истинным общественным предназначением.

Сущность злоупотребления правом заключается в том, что лицо использует предоставленные законодательством правовые возможности не по их прямому назначению, а с целью причинения вреда интересам других субъектов права или общественным интересам в целом. Необходимо подчеркнуть, что основным признаком злоупотребления является не противоправность самого действия с формальной точки зрения, а именно неправомерность преследуемой цели.

При злоупотреблении правом субъект осуществляет действия, которые внешне соответствуют правовым предписаниям, однако по своему содержанию противоречат основополагающим принципам права – справедливости, добросовестности и разумности, что подрывает основы правопорядка и нарушает баланс законных интересов участников правоотношений.

В российской правовой науке, начиная с трудов юристов периода до 1917 года (Г.Ф. Шершеневич, Л.А. Кассо), концепция злоупотребления правом определялась как деятельность, которая формально соответствует закону, но по своей сути противоречит правовым принципам. Исследователи настоящего времени отмечают, что данное правовое явление присутствует в различных отраслях права: гражданском, трудовом, корпоративном и процессуальном законодательстве. Это объясняется тем, что принцип недопустимости злоупотребления правом имеет общеправовое значение и применяется во всех сферах правового регулирования. Следовательно, в теории права злоупотребление правом рассматривается как специфическое правонарушение, которое характеризуется использованием субъективного права способом, не соответствующим его общественному предназначению, что приводит к нарушению справедливого соотношения законных интересов участников правоотношений и подрывает основы правопорядка5.

Злоупотребление правом представляет собой использование гражданских прав исключительно с целью нанесения ущерба другому лицу, совершение действий, направленных на обход законодательства с противоправными намерениями, а также любое иное осознанно недобросовестное осуществление гражданских прав, как указано в соответствующих нормативно-правовых актах.

В соответствии с положениями ГК РФ, концепция злоупотребления правом включает в себя следующие составляющие элементы:

Реализация гражданских прав с прямым умыслом на причинение вреда другому субъекту правоотношений;

Осуществление действий, формально не нарушающих букву закона, но противоречащих его духу и имеющих противоправную цель;

Сознательное и преднамеренное недобросовестное использование гражданских прав в нарушение принципов разумности и добросовестности.

В целях ограничения конкурентных отношений между участниками рынка;

Неправомерное использование субъектом своего преимущественного положения на соответствующем товарном рынке6.

Несмотря на законодательное закрепление проблематики злоупотребления правом в Гражданском кодексе Российской Федерации, данный вопрос не получил достаточного правового регулирования. В частности, статья 10 ГК РФ не содержит исчерпывающего перечня признаков, характеризующих состав указанного правового явления; отсутствуют четко определенные пределы осуществления субъективных гражданских прав; не установлены конкретные правовые последствия за ненадлежащее или нецелевое осуществление субъективных прав; не приводится классификация и подробная характеристика различных форм злоупотребления правом (за исключением шиканы – действий с намерением причинить вред другому лицу).

В действующем законодательстве наблюдаются определенные пробелы, касающиеся регулирования случаев злоупотребления правом. Основной причиной данного обстоятельства является отсутствие четкого теоретического определения понятия «злоупотребление правом». Недостаточная конкретизация данного правонарушения создает существенные препятствия при разработке эффективного правового механизма, направленного на защиту прав граждан и организаций, нарушенных вследствие злоупотреблений.

Согласно позиции многих правоведов, злоупотребление правом представляет собой реализацию субъективного права в противоречии с его основным назначением и законодательным замыслом. Данное явление характеризуется тем, что лицо, обладающее определенными правами, выходит за допустимые пределы их осуществления, используя предоставленные ему правовые возможности в целях, не соответствующих истинному предназначению права. Подобные действия, хотя формально и не нарушают букву закона, противоречат его духу и основополагающим принципам.

Основоположником данной концепции является В.П. Грибанов. Согласно его правовой позиции, злоупотребление правом представляет собой специфическую категорию гражданского правонарушения, совершаемого управомоченным лицом при реализации принадлежащих ему субъективных прав посредством применения недопустимых форм поведения в границах дозволенного законодательством общего типа действий. Указанная концепция занимает превалирующее положение в доктрине гражданского права. Вместе с тем, необходимо отметить, что сама дефиниция пределов осуществления прав, нарушение которых автор рассматриваемой концепции квалифицировал как злоупотребление правом, зачастую становится предметом научной полемики и обоснованных возражений со стороны представителей юридического сообщества, не разделяющих данную точку зрения. Дискуссионность указанного подхода обусловлена сложностью определения объективных критериев для установления факта превышения допустимых границ реализации субъективного права7.

Например, Емельянов В.И., проведя анализ научных предположений, выдвинутых Грибановым В.П., пришел к следующему заключению: «существует возможность нарушения одной установленной законом границы допустимого поведения при одновременном соблюдении другой. Придерживаясь данной позиции, необходимо было бы признать, что одно и то же действие может одновременно квалифицироваться как правомерное и противоправное. Логическая несостоятельность подобного положения не вызывает сомнений»8. Вследствие этого в научном сообществе и среди исследователей, изучающих научные труды Грибанова, сформировалось обоснованное мнение о том, что автор не сумел предоставить в своей научной работе достаточно четкое и полное разграничение между понятием границ субъективного права как такового и понятием пределов реализации данного субъективного права субъектом правоотношений.

Данная методологическая погрешность препятствует возможности читателя провести четкое разграничение между понятиями правонарушения и злоупотребления правом.

В научной литературе заслуживает внимания систематизация, предложенная исследователем А.А. Малиновским, который выделяет следующие категории:

1. Правомерное злоупотребление правом. Под правомерным злоупотреблением правом следует понимать особую форму правомерного поведения. В рамках такого поведения субъект правоотношений осуществляет приоритизацию собственных интересов над общественными. Возникновение правомерного злоупотребления правом обусловлено наличием коллизии между различными социальными нормами, в частности, между правовыми и моральными предписаниями, которые, вопреки идеальной модели, не всегда находятся в состоянии гармоничного соответствия.

В процессе данного соперничества, лицо, осуществляющее свои законные права, вступает в противоречие с общепринятыми нормами морали, при этом не нарушая действующее законодательство. Поскольку гражданин в своих действиях не преступает букву закона, его поведение является юридически допустимым, однако с точки зрения общественного мнения такие действия могут вызвать неодобрение и осуждение.

Характерные особенности правомерного злоупотребления правом включают:

1. Поведение лица находится в рамках правового поля и не нарушает юридические нормы;

2. Действия лица противоречат сложившимся в обществе этическим стандартам и моральным ценностям, которые признаются большинством граждан.

3. Деяние субъекта в конечном результате приводит к нанесению общественного ущерба, который не предусмотрен в правовой норме, регламентирующей соответствующее поведение;

4. С правовой позиции причинение указанного общественного ущерба не является запрещенным действием, вследствие чего субъект освобождается от привлечения к юридической ответственности;

Согласно определенной правовой концепции, нецелесообразно квалифицировать действия субъекта как злоупотребление правом в случаях, когда имеет место нарушение исключительно моральных норм и принципов. Данная позиция обосновывается тем, что отсутствие законодательного закрепления таких моральных принципов свидетельствует об отсутствии достаточной заинтересованности государства и общества в обеспечении их правовой защиты и принудительной реализации.

Согласно мнению автора данного подхода, терминологическое сочетание «правомерное злоупотребление правом» следует рассматривать исключительно как пример логической несовместимости двух правовых категорий. Данная позиция обосновывается тем, что злоупотребление правом по своей юридической природе представляет собой правонарушение и, соответственно, может характеризоваться только как противоправное деяние.

2. В отношении противоправного злоупотребления правом необходимо отметить следующее. Противоправное злоупотребление правом, не квалифицируемое как правонарушение, представляет собой действие лица, наделенного определенными правами, которое совершается под влиянием корыстных мотивов и вступает в противоречие с фундаментальными принципами права, его основным предназначением и социальной функцией. Также к данной категории относятся случаи, когда управомоченный субъект для достижения своих корыстных целей использует незаконные средства и методы, не соответствующие правовым нормам9. С альтернативной точки зрения, противоправное злоупотребление правом, не квалифицируемое как правонарушение, представляет собой деяние уполномоченного субъекта, которое нарушает установленные законом ограничения относительно злоупотребления правом. В данной ситуации законодательство содержит прямой запрет на злоупотребление определенным правом, однако субъект правоотношений совершает действия, противоречащие данному запрету. Следовательно, такое деяние является противоправным по своей природе.