Unternehmenskauf bei der GmbH

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Impressum

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ISBN 978-3-8114-5644-0

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Vorwort

Vorwort

Mit über 1,2 Millionen Gesellschaften ist die GmbH die Rechtsform des deutschen Mittelstandes und steht folglich im Fokus zahlreicher Unternehmenstransaktionen. Ein Unternehmenskauf ist komplex und stellt Gesellschafter, Geschäftsführer und Beiräte vor große Herausforderungen. Deshalb ist es notwendig, dass GmbH-Transaktionen von hierauf spezialisierten Anwälten, Notaren, Unternehmensjuristen, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern begleitet werden.

Neben einer detaillierten rechtlichen und steuerlichen Darstellung eines Unternehmensverkaufs, beginnend mit der Sondierung des Marktes bis hin zum Abschluss der Transaktion, bietet dieses Buch betriebswirtschaftliche Grundlagen und praktische Anleitungen. Da sich der Verkaufsprozess einer GmbH höchst individuell gestalten kann und es in vielen Fällen, insbesondere bei Familienunternehmen, nicht ratsam ist, den Verkauf nach standardisierten Methoden zu gestalten, werden zusätzliche Aspekte erläutert. Zur optimalen praktischen Gestaltung werden dem Leser Musterverträge und Textbeispiele – zum Teil auch in englischer Sprache – zur Verfügung gestellt, die an die jeweiligen Bedürfnisse der beteiligten Parteien angepasst werden können. Umfassende Literatur- und Rechtsprechungshinweise laden zu einer vertiefenden Auseinandersetzung ein.

Auch die 2. Auflage wurde durch die Mitarbeit namhafter Kollegen unterschiedlicher Fakultäten ermöglicht, die ihr umfassendes Wissen und ihre breite Erfahrung mit dem Leser teilen. Sie erläutern und kommentieren die oftmals komplexen Transaktionszusammenhänge fundiert, übersichtlich und praxisorientiert. Hierfür sowie für ihren großen persönlichen und zeitlichen Einsatz bedanken wir uns bei allen Mitautoren.

Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literatur sind bis Juni 2019 berücksichtigt.

Düsseldorf/Essen, im September 2019

Georg Rotthege

Bernd Wassermann

Bearbeiterverzeichnis

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Inhaltsübersicht

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH

2. Kapitel Due Diligence

3. Kapitel Rechtliche Stellung der Organe

4. Kapitel Unternehmensbewertung

5. Kapitel Kaufvertrag

6. Kapitel Kaufpreis und Kapitalbeschaffung

7. Kapitel Unternehmensübertragung

8. Kapitel Steuern beim Kauf und Verkauf einer GmbH

9. Kapitel Haftung und Gewährleistung

10. Kapitel Arbeitsrecht

11. Kapitel Kartellrecht

12. Kapitel Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz

13. Kapitel Besonderheiten beim Unternehmenskauf mit Auslandsberührung

Anhang

Stichwortverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Vorwort

Bearbeiterverzeichnis

Inhaltsübersicht

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH

A.Bedeutung und Grundlagen der GmbH beim Unternehmenskauf

I.Bedeutung des Unternehmenskaufs

II.Die GmbH als Unternehmen

III.Anlässe für Unternehmenskäufe

IV.Vorteile der GmbH beim Unternehmenskauf

1.Flexible Organisation

2.Einfache Gesellschafterstrukturen

3.Beschränkte Haftung

4.Schnelle Gründung

5.Verfügbarkeit von Vorratsgesellschaften

6.Geringe Kapitalausstattung

7.Unproblematische Firmierung

8.Verwaltungssitz auch außerhalb Deutschlands

9.Niedrige Gründungskosten

10.Gesellschafterliste

10.1Offenlegungspflichten gem. § 40 Abs. 1–3 GmbHG

10.2Regelungen der GesLV

V.Erscheinungsformen des Unternehmenskaufs

1.Asset Deal

2.Share Deal

3.Abgrenzung

3.1Worauf ist das Erwerbsinteresse gerichtet?

3.2Welche Erwerbsmöglichkeiten stehen zur Verfügung?

3.3Welche Konsequenzen ergeben sich für Käufer und Verkäufer?

4.Vorratsgründung und Mantelkauf

4.1Vorratsgründung

4.2Mantelkauf

4.3Rechtsfolgen der wirtschaftlichen Neugründung

B.Ablauf und Beteiligte

I.Phasen des Unternehmenskaufs

II.Parteien und weitere Beteiligte

1.Veräußerer und Erwerber

2.Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertreter

3.Parteienmehrheit

4.Unternehmensmakler und andere Berater

III.Auktionsverfahren

1.Hintergrund und Zielsetzung

2.Vorteile für den Verkäufer

3.Überblick über den Prozess

4.Die einzelnen Phasen einer Auktion

4.1Vorbereitungsphase

4.2Kontaktphase

4.3Phase 1

4.4Phase 2

4.5Bewertung der Binding Offers

4.6Phase 3

4.7Signing

C.Aufgaben der Berater

I.Ermittlung der Ziele von Käufer und Verkäufer

II.Beratung und Planung im vorvertraglichen Bereich

1.Verhandlungsstrategien

2.Erarbeiten eines Akquisitionsplans

D.Vorvertragliches Stadium

I.Vertragliche Vereinbarungen

1.Informationsmemorandum

2.Geheimhaltungs- und Unterlassungsvereinbarungen

3.Letter of Intent

4.Punktation (Memorandum of Understanding)

5.Vorvertrag

II.Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen zur Vorbereitung des Unternehmenskaufs

1.Verschmelzung

1.1Verschmelzung zwischen deutschen Rechtsträgern

1.2Grenzüberschreitende Verschmelzung

1.3Umwandlungssteuergesetz

1.4Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine GmbH

1.5Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft

2.Spaltung

2.1Arten der Spaltung

2.2Umwandlungssteuergesetz

3.Formwechsel

3.1Umwandlungsgesetz

3.2Umwandlungssteuergesetz