Предпринимательское право. Учебное пособие для студентов юридических специальностей

Классификация юридических лиц для целей предпринимательского права

Для целей предпринимательского права особое значение имеет классификация коммерческих организаций, которая, будучи основанной на общих нормах Гражданского кодекса, дополняется положениями специального законодательства. Помимо деления на корпоративные и унитарные, а также разграничения по организационно-правовым формам, коммерческие организации могут быть классифицированы по ряду иных оснований, имеющих практическое значение.

По субъектному составу участников и объему их прав выделяются организации, построенные на объединении капиталов, и организации, основанные на личном трудовом участии членов. К первым относятся хозяйственные общества, в которых личность участника принципиального значения не имеет, а объем прав определяется размером вклада в уставный капитал. Ко вторым принадлежат производственные кооперативы, основанные на личном трудовом и ином участии членов, где каждый член имеет равные права при принятии решений независимо от размера паевого взноса.

По объему и характеру ответственности участников по обязательствам юридического лица различаются организации с ограниченной ответственностью участников (хозяйственные общества, хозяйственные партнерства) и организации с субсидиарной ответственностью участников (полные товарищества и товарищества на вере). В хозяйственных обществах участники по общему правилу не отвечают по обязательствам организации и несут риск убытков лишь в пределах стоимости внесенных вкладов. В товариществах полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

По способу формирования уставного капитала выделяются организации, капитал которых разделен на доли (общества с ограниченной ответственностью, полные товарищества, товарищества на вере), и организации, капитал которых разделен на акции (акционерные общества). Различие между долевой и акционерной структурой капитала имеет далеко идущие правовые последствия, касающиеся порядка отчуждения прав участия, ведения реестра, защиты прав участников и публичной отчетности. Акционерное общество является единственной организационно-правовой формой, позволяющей выпускать эмиссионные ценные бумаги — акции, что делает его наиболее сложной и потенциально привлекательной для недобросовестных действий корпоративной конструкцией.

По масштабам деятельности и экономическому значению законодательство выделяет субъектов малого и среднего предпринимательства, порядок отнесения к которым определяется Федеральным законом «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации». Для таких субъектов установлены упрощенные правила ведения бухгалтерского учета и отчетности, особенности проведения государственного и муниципального контроля, а также льготные налоговые режимы.

Фиктивные юридические лица и злоупотребление корпоративной формой

Для правоохранительной деятельности особое значение имеет проблема использования правовой конструкции юридического лица в противоправных целях. Речь идет о так называемых фиктивных юридических лицах, или «фирмах-однодневках», создаваемых не для ведения реальной хозяйственной деятельности, а для транзита и обналичивания денежных средств, легализации преступных доходов, уклонения от уплаты налогов, совершения мошеннических действий и иных экономических преступлений.

Признаки фиктивности юридического лица разнообразны и могут включать регистрацию на подставных лиц, использование недостоверных сведений об адресе места нахождения, представление в регистрирующий орган документов, содержащих заведомо ложные сведения, отсутствие реальной хозяйственной деятельности при совершении операций по банковским счетам, минимальный размер уставного капитала, не соответствующий масштабам проводимых финансовых операций. Выявление этих признаков является одной из задач, стоящих перед сотрудниками правоохранительных органов в процессе раскрытия и расследования преступлений экономической направленности.

Правоохранительная практика выработала комплексный подход к борьбе с фиктивными юридическими лицами, который включает как уголовно-правовые меры (привлечение к ответственности за незаконное образование (создание, реорганизацию) юридического лица, предусмотренное статьей 173.1 Уголовного кодекса, и за незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица, предусмотренное статьей 173.2 Уголовного кодекса), так и административные и гражданско-правовые инструменты. К последним относится, в частности, право регистрирующего органа исключать из Единого государственного реестра юридических лиц организации, обладающие признаками недействующего юридического лица, а также право налоговых органов отказывать в вычетах по налогу на добавленную стоимость по операциям с проблемными контрагентами.

Для наглядности основные классификации юридических лиц могут быть сведены в следующую таблицу.

Таблица — Классификация юридических лиц по Гражданскому кодексу Российской Федерации

Контрольные вопросы к Главе 5

— Воспроизведите легальное определение юридического лица, содержащееся в статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации. Какие изменения были внесены в эту норму Федеральным законом от 5 мая 2014 года №99-ФЗ?

— Что представляет собой организационное единство юридического лица? Какое значение имеет устав юридического лица для его организационной характеристики?

— В чем выражается имущественная обособленность юридического лица? На каком вещном праве принадлежит имущество большинству коммерческих организаций?

— Раскройте содержание признака самостоятельной имущественной ответственности юридического лица. В каких случаях возможно возложение субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица на контролирующих его лиц?

— Что означает способность юридического лица выступать в гражданском обороте от собственного имени? Какие средства индивидуализации юридического лица предусмотрены законодательством?

— С какого момента возникает и в какой момент прекращается правосубъектность юридического лица? В чем различие между общей (универсальной) и специальной (целевой) правоспособностью?

— По каким основным критериям проводится классификация юридических лиц, закрепленная в Гражданском кодексе после реформы 2014 года?

— В чем состоит различие между коммерческими и некоммерческими организациями? Могут ли некоммерческие организации осуществлять приносящую доход деятельность?

— Назовите организационно-правовые формы коммерческих организаций, предусмотренные Гражданским кодексом. Является ли перечень этих форм открытым?

— Какие юридические лица относятся к корпоративным, а какие — к унитарным? В чем практическое значение этого деления?

— По каким классификациям, помимо закрепленной в ГК РФ, разграничиваются коммерческие организации в предпринимательском праве?

— Чем хозяйственные общества (объединения капиталов) отличаются от производственных кооперативов (объединений лиц)?

— Какими признаками характеризуются фиктивные юридические лица («фирмы-однодневки»)? Какие уголовно-правовые нормы направлены на противодействие их созданию и использованию?

— Какие методы борьбы с фиктивными юридическими лицами, помимо уголовно-правовых, применяются в современной правовой системе Российской Федерации?

Глава 6. Организационно-правовые формы коммерческих организаций (хозяйственные товарищества, общества, производственные кооперативы)

Избрав организационно-правовую форму ведения бизнеса, учредители коммерческой организации предопределяют ключевые параметры ее будущего функционирования: объем имущественной ответственности участников по долгам организации, структуру и компетенцию органов управления, порядок распределения прибыли, возможности отчуждения прав участия третьим лицам, а также многие иные аспекты, непосредственно затрагивающие интересы как самих предпринимателей, так и их контрагентов. Действующее гражданское законодательство Российской Федерации устанавливает исчерпывающий перечень организационно-правовых форм, в которых могут создаваться коммерческие организации, и детально регламентирует правовое положение каждой из них. Для специалиста в области правоохранительной деятельности знание этих форм и понимание их различий является профессионально необходимым, поскольку именно особенности организационно-правовой формы нередко используются недобросовестными лицами для построения преступных схем либо, напротив, игнорируются при ошибочной квалификации правомерной хозяйственной деятельности в качестве противоправной.

Общая характеристика организационно-правовых форм коммерческих организаций

Статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит закрытый перечень организационно-правовых форм, в которых могут создаваться юридические лица, являющиеся коммерческими организациями. К таковым отнесены хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы, а также государственные и муниципальные унитарные предприятия. Данный перечень является исчерпывающим, что исключает возможность появления на рынке организаций, созданных в иных формах, не предусмотренных законодателем. Такое регулирование преследует цель обеспечить стабильность гражданского оборота, защитить интересы контрагентов и сделать корпоративную структуру прозрачной для всех участников экономических отношений, включая контролирующие и правоохранительные органы.

В рамках настоящей главы будут рассмотрены хозяйственные товарищества, хозяйственные общества и производственные кооперативы. Эти три группы коммерческих организаций объединяет общий корпоративный характер: все они основаны на началах членства, а их участники обладают правом на участие в управлении делами организации. Однако по объему ответственности участников, порядку формирования капитала, структуре органов управления и способам распоряжения правами участия данные формы существенно различаются между собой, что позволяет учредителям выбрать ту из них, которая в наибольшей степени соответствует целям и масштабам планируемой деятельности.

Общим для всех хозяйственных товариществ и обществ является закрепленное пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса положение, согласно которому хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу. Эта норма подчеркивает имущественную обособленность корпорации от ее участников, что является фундаментальным принципом предпринимательского права.

Законодательство продолжает совершенствоваться, адаптируясь к потребностям делового оборота. Федеральным законом от 24 июня 2025 года №178-ФЗ были внесены изменения в Гражданский кодекс, разрешающие акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью иметь в качестве единственного учредителя или участника (акционера) другое общество, состоящее из одного лица. Изменения, внесенные в пункт 2 статьи 66 и пункт 6 статьи 98 ГК РФ, вступили в силу 1 августа 2025 года и расширили возможности предпринимателей по организационному структурированию бизнеса, в частности, упростив построение холдинговых структур со стопроцентным участием.

Хозяйственные товарищества: полные товарищества и товарищества на вере

Хозяйственные товарищества представляют собой исторически первую и вместе с тем наиболее требовательную к личному участию форму коллективного предпринимательства. Их правовое положение регулируется статьями 69—86 Гражданского кодекса Российской Федерации. В отличие от хозяйственных обществ, где на первый план выходит объединение капиталов, хозяйственные товарищества основаны на лично-доверительных отношениях участников, что определяет все ключевые особенности их правового статуса.

Полное товарищество является товариществом, участники которого, именуемые полными товарищами, занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Из приведенного определения вытекают три основополагающих признака полного товарищества. Во-первых, каждый из участников вправе действовать от имени товарищества без доверенности, если учредительным договором не установлено иное, и его действия признаются действиями самого товарищества. Во-вторых, участники не просто вносят вклады в складочный капитал, но и ведут предпринимательскую деятельность непосредственно от имени товарищества, что сближает их правовое положение с положением индивидуальных предпринимателей. В-третьих, и это наиболее важная с практической точки зрения особенность, полные товарищи несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим личным имуществом.

Солидарность ответственности означает, что кредитор товарищества вправе предъявить требование об исполнении обязательства как ко всем должникам совместно, так и к любому из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Субсидиарный характер ответственности проявляется в том, что личное имущество полного товарища может быть объектом взыскания лишь при недостаточности имущества самого товарищества. Участник, выбывший из полного товарищества, продолжает отвечать по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл. Данное правило направлено на защиту интересов кредиторов и предотвращение злоупотреблений, связанных с выходом из товарищества накануне предъявления имущественных требований.

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «Литрес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на Литрес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.