Сильный совет директоров: Логика непрерывных улучшений

Знак информационной продукции (Федеральный закон № 436–ФЗ от 29.12.2010 г.)

Главный редактор: Мария Султанова

Руководитель проекта: Анна Гришина

Арт-директор: Татевик Саркисян

Корректоры: Евгений Бударин, Наташа Казакова

Верстка: Белла Руссо

© Лахмоткина Ю., Васильев В., 2026

© Оформление. ООО «Альпина ПРО», 2026

Все права защищены. Данная электронная книга предназначена исключительно для частного использования в личных (некоммерческих) целях. Электронная книга, ее части, фрагменты и элементы, включая текст, изображения и иное, не подлежат копированию и любому другому использованию без разрешения правообладателя. В частности, запрещено такое использование, в результате которого электронная книга, ее часть, фрагмент или элемент станут доступными ограниченному или неопределенному кругу лиц, в том числе посредством сети интернет, независимо от того, будет предоставляться доступ за плату или безвозмездно.

Копирование, воспроизведение и иное использование электронной книги, ее частей, фрагментов и элементов, выходящее за пределы частного использования в личных (некоммерческих) целях, без согласия правообладателя является незаконным и влечет уголовную, административную и гражданскую ответственность.

Введение

Одного из авторов этой книги как-то пригласили в совет директоров компании, которая готовилась к IPO[1]. Быстрорастущий бизнес, харизматичный собственник, амбициозная команда – все выглядело как мечта любого независимого директора. Но спустя несколько заседаний стало ясно – этот совет директоров был созван только ради выхода на биржу: шаблонные повестки, никаких диалогов и никакого влияния на команду.

К счастью, бывает и по-другому. Но об этом – позже. Пока хочу задать простой вопрос: зачем вам совет директоров?

● Возможно, вы создали совет директоров потому, что «так принято», или потому, что этого требуют инвесторы. Имея такой формальный орган управления, вместо помощи вы получаете отписки и повестки для галочки.

● Возможно, вы – единственный в компании, кто по-настоящему думает о стратегии, а совет директоров либо не понимает, о чем вы, либо боится сказать правду.

● Возможно, вы устали повторять команде одни и те же вещи, а совет директоров, вместо того чтобы помогать вам управлять компанией, только требует отчетов, которые превращаются в тяжелую формальную ношу.

Если в этих словах вы узнали себя, эта книга может стать началом перемен, и дело не только в контроле, утверждении стратегии и KPI[2]. Все это неплохо, но этого недостаточно.

Мы видели десятки советов директоров: живых и мертвых, стратегических и номинальных, вдохновляющих и демотивирующих. Хуже всего, когда совет есть, а пользы от него нет – ни одного неудобного вопроса, ни одной свежей идеи, ни одной перемены в культуре управления.

Но видели мы и компании, которые, входя в фазу роста, создавали советы директоров для реального стратегического управления – не из хороших знакомых, а из экспертов, способных посмотреть на бизнес под новым углом зрения. Такие советы директоров работают не формально, а вовлеченно, как партнеры. Проходит всего полгода, и они помогают уточнять стратегии, открывать новые рынки и критически оценивать рискованные инвестиционные проекты.

Современному бизнесу пора переосмыслить, что такое совет директоров, как он работает и какой философией живет. Мы написали эту книгу потому, что увидели перспективу советов директоров, исповедующих японскую философию кайдзен[3]. В этой философии нет ничего «однажды и навсегда» – только движение, улучшение, вовлечение.

Мы привыкли к практикам кайдзен на производстве: маленькие шаги, стандарты, визуализация, PDCA[4], «5 почему», циклы улучшений, – а что, если применить это в совете директоров? Что, если начать не с цеха, а с зала заседаний?

Эта книга – для тех, кто чувствует: совет директоров может больше. Для тех, кто хочет, чтобы совет директоров не просто наблюдал, а добавлял ценность. Чтобы он не мешал, а открывал возможности. Чтобы он не был «инстанцией одобрения», а стал мастерской развития компании.

Ключевое здесь – «для тех, кто чувствует»: не для тех, кто «знает» или «понимает», а для тех, кто в полном смысле этого слова чувствует. Неидеальность происходящего, дисгармонию в отношениях, планах и стратегии можно только почувствовать – а осознав свои чувства, можно проявить их через свое мышление и поведение, оживляя работу совета директоров.

Это не просто еще одна книга о совете директоров – таких книг предостаточно: о юридической структуре, регламентах, повестках, комитетах и даже об ESG[5], – но мало кто пишет о смысле, роли, жизни совета.

Мы все чаще видим советы, которые:

● собираются строго по календарю;

● читают материалы, подготовленные без вовлечения;

● утверждают KPI, в которые сами не верят.

Обсуждая нечто актуальное, они делают это безопасно, «на поверхности», – а ведь совет директоров может быть не просто контрольным органом, а источником движения и развития. Он может не утверждать стратегии, а участвовать в их разработке. Он может не проверять менеджмент, а вдохновлять его на рост.

Философия кайдзен учит нас, что улучшение – это не проект, а состояние, что каждый день можно сделать чуть-чуть лучше, что вовлечение, прозрачность и уважение к людям – не красивые слова, а системные действия. Но такие действия становятся возможными, только если члены совета начинают чувствовать дисгармонию и понимать, что лишь они сами могут быть источником нового, более гармоничного состояния всей системы.

Совет директоров – это тоже система: в ней есть процессы, есть культура, есть точки роста и слепые зоны. Культура, точки роста и слепые зоны определяются состоянием членов совета – значит, к нему примени́м кайдзен.

В этой книге мы хотим показать:

● как советы теряют влияние, даже обладая формальной властью;

● как философия постоянных улучшений может оживить работу совета;

● как сделать так, чтобы совет директоров не оставался «декорацией для инвесторов», а стал партнером по развитию бизнеса.

Это не теория и не рецепты – это переосмысление. Оно родилось в диалоге – с самими собой и окружением, с собственниками, членами советов директоров, менеджерами и сотрудниками многих компаний, с которыми мы взаимодействовали.

Эта книга написана двумя практиками, которые смотрят на управление с разных сторон, но сходятся в главном – развитие должно быть интегрировано в саму структуру управления.

Юлия Лахмоткина – эксперт в области корпоративного управления, член советов директоров частных компаний, ментор для владельцев и топ-менеджеров, создающий советы директоров как инструмент роста и стратегии. За ее плечами – более 25 лет управленческой практики в ролях генерального и финансового директора в крупных российских и международных компаниях. Ее фокус внимания в настоящее время – советы директоров и система управления в целом, при этом в своей операционной деятельности Юлия регулярно встречалась с философией кайдзен и видела, как эффективно она работает на производстве, в рознице и в трансформационных проектах.

Виталий Васильев – генеральный директор Kaizen Institute Rus[6], эксперт по операционному совершенству и постоянным улучшениям. Более 14 лет помогает компаниям внедрять кайдзен-подход и достигать устойчивых результатов. Виталий руководил масштабными проектами в рознице, логистике, производстве и e-commerce[7], где кайдзен становится не просто набором инструментов, а образом мышления и поведения.

Мы объединили два взгляда:

● взгляд из зала заседаний совета, где принимаются стратегические решения;

● взгляд из операционного ядра компании, где эти решения превращаются в действия.

Есть еще третий взгляд – наш собственный, как субъектов управления: мы постараемся приоткрыть тайну чувств людей, искренне вошедших в процесс постоянных улучшений.

Совет директоров и кайдзен, на первый взгляд, далекие друг от друга миры; в этой книге мы покажем, как они могут – и должны! – работать вместе, чтобы улучшения проявлялись не только на складе, но и в повестке совета. Чтобы культура развития начиналась с самого верха. Чтобы совет директоров стал не надзорным органом, а мастерской смысла и движения вперед.

Советы директоров – один из самых мощных инструментов в арсенале собственника. Но, как и любой инструмент, они могут работать на результат – а могут лишь имитировать деятельность. Мы не раз наблюдали, как изначально амбициозные советы со временем превращались в ритуальные собрания с заранее предсказуемым итогом.

Типичный сценарий выглядит так:

● Повестка дублируется из квартала в квартал.

● Стратегические вопросы подаются как декларации, а не как предмет обсуждения.

● Принятие решений происходит без живой дискуссии – формально и «по умолчанию».

● Презентации готовятся для галочки, а не для диалога.

● Члены совета получают ответы только на те вопросы, которые задали – ни байта больше.

Такое заседание совета – это уже не управление: это институционализированная стагнация, формальное отчетно-выборное собрание.

Но почему так происходит?

● Культурный перекос: контроль вместо развития. Во многих организациях совет директоров воспринимается только как орган надзора. Его задача – «держать в узде», «смотреть в цифры» и задавать отрепетированные или ожидаемые вопросы. Но если в компании нет культуры диалога и открытого обсуждения, все превращается в игру на выживание: вместо совместной работы над будущим совет директоров «докапывается», а менеджмент «защищается».

● Нехватка доверия – на уровне совета, между советом и собственником (даже если собственник входит в совет), между советом и менеджментом. Когда в зале заседаний нет настоящего доверия, каждый держится за свой статус. Люди боятся показаться некомпетентными, избегают острых тем, подменяют обсуждение перформансом. Это рождает круговую оборону: менеджмент дает минимум информации, совет директоров задает формальные вопросы – в итоге принимаются формальные решения.

● Застой в развитии самих директоров. Если члены совета не обновляют свои знания, не учатся, не обсуждают тренды и новые вызовы, если пытаются выехать на своем прошлом богатом опыте – они не могут быть интеллектуальным активом компании. Без живого интереса и энергии совет директоров быстро скатывается к функциональной бюрократии.

● Отсутствие осознанного фасилитатора – председателя нового типа. Формальный председатель может поддерживать повестку и следить за регламентом – но этого недостаточно. Настоящий председатель – это модератор смыслов, навигатор диалога, архитектор взаимодействия. Без него совет директоров теряет темп, глубину и энергию.

● Разрыв с реальностью: совет директоров не видит, что происходит «в полях». Одна из системных проблем – оторванность совета от живой действительности бизнеса. Когда директор не знает, как на самом деле работает магазин, логистический узел или интерфейс для клиента, он начинает принимать решения в логике «кабинета» или «классики бизнеса». Это приводит к иллюзии контроля и появлению формальных стратегий. Совет директоров теряет эмпатию и точность.

Именно на этом фоне философия кайдзен начинает играть неожиданную роль – не как система улучшений на производстве, а как культура и метод мышления, способные оживить совет директоров.

Когда речь заходит о кайдзен, первое, что приходит в голову – это производственные линии, стандарты, визуальные табло и ежедневные пятиминутки. Но кайдзен – это не набор инструментов. Это философия, в центре которой – уважение к человеку, вера в потенциал развития и внимание к процессу. И именно эта философия удивительно точно ложится на задачи совета директоров.

Почему? Потому, что совет директоров – это тоже процесс. Он должен происходить не раз в квартал, а постоянно. Он должен заниматься не утверждением отчетов, а наблюдением, обсуждением, обратной связью и обучением. В совете директоров тоже важна культура: как задаются вопросы, как слушают, как реагируют на предложения и ошибки. Все это – повседневная ткань работы совета, которая может быть либо ритуальной, либо живой.

В классическом понимании кайдзен включает несколько базовых принципов:

● Постоянные улучшения, а не разовые инициативы. Совет директоров должен быть не местом резких поворотов, а точкой системного, спокойного, но непрерывного движения. Сегодня лучше, чем вчера; завтра лучше, чем сегодня.

● Вовлечение всех участников процесса. В совете это означает: каждый член вовлечен, каждый слышит, думает, предлагает, влияет. Нет «молчащих пассажиров», нет «доброго согласования» – есть общая ответственность за качество решений.

● Прозрачность и работа с фактами. Кайдзен строится не на мнениях и интуиции, а на наблюдении и данных. Точно так же совет директоров, работающий по принципам кайдзен, учится задавать вопросы по существу, требует визуализацию, хочет знать о причинах, а не только о симптомах.

● Уважение к людям – один из самых недооцененных принципов. В контексте совета он означает уважение к топ-менеджменту, к их знаниям, к их зоне ответственности. Совет директоров не управляет сверху, а действует в партнерстве, дает обратную связь и принимает ее, обсуждает, а не диктует.

● Открытость к обучению. Совет директоров, следующий кайдзен-подходу, не боится сказать: «Мы не знаем». Он не боится подумать еще раз и адаптировать свое решение, он развивает себя как орган. В таком совете можно ошибаться, учиться, переосмысливать – как и на любом другом уровне организации.

Кайдзен на уровне совета меняет многое:

● повестка прекращает быть «отчетной» и становится развивающей;

● председатель – не только координатор, но и фасилитатор, он обеспечивает динамику и смысл;

● вопросы становятся глубже, дискуссии – честнее, обратная связь – продуктивнее.

Совет директоров, выстроенный по принципам кайдзен, на первом этапе становится зеркалом культуры компании. Члены совета пропускают через себя стереотипы текущей культуры и становятся источником ее изменения.

Если в совете практикуются открытость, уважение, движение, партнерство, то вся организация начнет меняться в ту же сторону.

Контроль – это важная функция совета директоров, особенно в зрелых компаниях, где на карту поставлены капитал, устойчивость, обязательства перед акционерами и регуляторами. В таких компаниях контроль часто заслоняет все остальное, совет директоров превращается в фильтр, тормоз, аудитора – но не становится точкой роста.

Мы убеждены: контроль необходим, но его недостаточно. Современный совет директоров должен не только выявлять риски и проверять соблюдение процедур, но и работать на развитие стратегии, культуры, лидеров, самой системы управления.

Что отличает совет директоров, который перешел от контроля к развитию?

● Он не карает за ошибки, а помогает найти их причины. В философии кайдзен ошибки – это материал для улучшений. Совет директоров не ищет виновных: он помогает увидеть системные провалы, задать вопрос «почему?» пять раз подряд и вместе с менеджментом найти устойчивое решение. Первопричины проблем чаще всего связаны с моделями мышления и поведения людей, а значит, осознание стереотипов очень быстро меняет всю систему.

● Он не только утверждает KPI, но и формирует культуру их достижения. Важны не только цели, но и способ, каким они будут достигнуты. Совет директоров задает вопросы о поведении, мотивации, организации процесса. Он не только измеряет результат, но и влияет на способы его получения.

● Он не запрашивает отчеты, не ведет споры, а инициирует диалог. Вместо статичных презентаций – обсуждение ключевых вызовов, вместо «Примите к сведению» – «Что мы можем сделать лучше?». Это диалог, в котором выявляются точки согласия и роста – не ради протокола, а ради реальных решений.

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «Литрес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на Литрес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.

1

IPO (Initial Public Offering) – первичное публичное размещение акций компании на бирже.

2

KPI (Key Performance Indicators) – ключевые показатели эффективности. Они позволяют объективно оценивать результаты работы компании, подразделения или отдельных работников.

3

Кайдзен (Kaizen,

4

PDCA (Plan-Do-Check-Act), или цикл Деминга, – управленческая модель непрерывного улучшения процессов. Подход, который помогает разбивать работу на несколько этапов и повторять их снова и снова. Это способствует постоянной доработке продукта и повышает его качество. – Прим. ред.

5

ESG (Environmental, Social, Governance) – концепция устойчивого развития бизнеса, основанная на заботе об экологии, социальной ответственности и прозрачном управлении. – Прим. ред.

6

Российское представительство Kaizen® Institute, экспертов в области непрерывного совершенствования и оптимизации бизнес-процессов. Сайт: https://kaizen-consult.ru.

7

Электронная коммерция (e-commerce, электронная торговля, онлайн-коммерция) – это покупка и продажа товаров и услуг через интернет. Термин происходит от англоязычного словосочетания electronic commerce. – Прим. ред.