Internal Investigations

dd) Projektteam

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Projekte werden von Personengruppen durchgeführt, deren Mitglieder aufgrund ihrer speziellen Fähigkeiten und Erfahrungen gezielt für das Projekt ausgewählt wurden.[24] Teams sind nach der Definition ICB „Gruppen von Personen, die zusammen an der Umsetzung von spezifischen Zielsetzungen arbeiten.“[25] Das Projektteam zeichnet sich demnach insbesondere durch die sich ergänzenden Fähigkeiten seiner Mitglieder (interdisziplinäre Teamzusammensetzung) sowie ihrer Verpflichtung zu gemeinsamen Leistungszielen und einem gemeinsamen Arbeitseinsatz aus (vgl. dazu Rn. 8). Aus Projektsicht ist zusätzlich die Kontinuität in der Teamzusammensetzung ein gewichtiger Erfolgsfaktor. Die nominierten Teammitglieder sollten tatsächlich ausreichend freie zeitliche Kapazitäten besitzen (Verfügbarkeit). Andernfalls droht eine Kultur des ständigen Auswechselns, mit negativen Auswirkungen auf die Teamleistung. Nur ein kontinuierlich zusammenarbeitendes Team entwickelt eine einheitliche Sichtweise über das Projekt und ein System von allgemein akzeptierten Regeln und Normen für diese Zusammenarbeit auf Basis gemeinsam getroffener Entscheidungen.

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Der Projektleiter trägt nicht nur die Verantwortung für die dem Projektinhalt entsprechende Teamzusammensetzung/-größe (s. Rn. 66), sondern auch für die Projektteam-Organisation. So wie verschiedene Grundtypen hinsichtlich der Projektorganisation insgesamt unterschieden werden können (s. Rn. 38 ff.), lassen sich auch verschiedene Organisationsformen für die Struktur des Projektteams beschreiben.[26] Für eine Internal Investigation geringen Umfangs sollte ein Kernteam gebildet werden, welches nur für besondere Fragestellungen oder bestimmte Projektphasen durch punktuelle Projektmitarbeiter (Spezialisten) verstärkt wird. Dadurch werden zwei Ziele erreicht: Einerseits gelingt es durch diese Organisationsform, die Gruppenstärke auf wenige dauerhafte Teammitglieder zu beschränken. Dies wirkt sich positiv auf die Teameffizienz aus. Andererseits wird durch das nur punktuelle Hinzuziehen der Spezialisten die Gefahr von Leerkosten vermieden. Gerade bei komplexeren Internal Investigations kann es jedoch erforderlich sein, die unter Effizienzgesichtspunkten als ideal angesehene Anzahl von fünf bis zehn Teammitgliedern[27] erheblich zu überschreiten, weil nur so die festgelegten Untersuchungsziele innerhalb des gesetzten Zeitrahmens erreicht werden können. Dadurch erhöht sich der Verwaltungsaufwand zur Sicherstellung der Kommunikation unter den einzelnen Teammitgliedern und der vollständigen Informationsvermittlung. Es besteht dann die Gefahr, dass das Gesamtteam unkoordiniert in kleinere Unterteams zerfällt. Dieser Gefahr lässt sich mit planmäßigen Teilprojektteams als strukturellem Bestandteil der Projektorganisation entgegenwirken. Von dem Gesamtteam werden Teilprojektteams abgespalten, die jeweils ein Bündel an sachlich-logisch verknüpften Aufgabenstellungen zur Bearbeitung übertragen bekommen. Es kann sich hierbei bspw. um Untersuchungssachverhalte handeln, die nur bestimmte Organisationseinheiten des Unternehmens oder ausgewählte Absatzregionen betreffen. Alle von dieser Abgrenzung nicht betroffenen Projektaufgaben werden dann von dem verbliebenen Kernteam bearbeitet.

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Mit der an sachlich-logisch verknüpften Aufgabenstellungen orientierten Aufteilung des Gesamtteams kann eine Dezentralisierung einhergehen, weil die den Teilteams übertragenen Aufgabenstellungen an anderen Orten, in u.U. verschiedenen Zeitzonen bearbeitet werden müssen. Es bildet sich dann ein virtuelles Team.[28] Dieses unterscheidet sich von einem konventionellen, örtlich gebundenen Team von der über Raum-, Zeit- und Organisationsgrenzen hinweggehenden Zusammenarbeit, unter Nutzung besonderer Verbindungskanäle, insbesondere einer IT-gestützten Kommunikation. Die Steuerung eines solchen virtuellen Teams ist mit besonderen Herausforderungen für den Projektleiter verbunden, denen insbesondere im Rahmen der Ablauforganisation begegnet werden muss (siehe dazu die Ausführungen in den Rn. 78).[29]

ee) Arbeitskreise und Fachausschüsse

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Wie vorangehend erläutert, kann die Bildung von Teilprojektteams geboten sein. Sollten in einem solchen Fall keine sachlich-logisch verknüpften Aufgabenstellungen abgrenzbar sein, die sinnvollerweise von einem verbleibenden Kernteam zu bearbeiten wären, sich also alle Projektmitarbeiter auf Teilteams verteilen, so bietet es sich an, einen „Arbeitskreis Teamsteuerung“ zu bilden. Im Unterschied zum Projektlenkungsausschuss, dessen Aufgabe auch in diesem Fall die strategische Projektführung/-kontrolle ist, fallen diesem nachgeordneten Gremium Koordinations- und Abstimmungsaufgaben innerhalb des Gesamtteams zu. Das Mikromanagement (Aufgabenverteilung, Projektkoordination, Schnittstellen-/Umfeldmanagement) der Internal Investigation erfolgt durch den Projektleiter über den Arbeitskreis Teamsteuerung, während die wesentliche inhaltliche Arbeit in den Teilprojektteams geleistet wird. Hierzu ist es erforderlich, dass jedes Teilprojektteam einen Repräsentanten (Teilprojektleiter) in den Arbeitskreis Teamsteuerung entsendet. Dieser präsentiert dort die Ergebnisse seines Teilteams, die daraufhin mit den übrigen Teilprojektleitern abgestimmt werden. Von wesentlicher Bedeutung ist auch hier die Kontinuität in der Zusammensetzung des Arbeitskreises Teamsteuerung. Die in der Praxis zu beobachtende Vorgehensweise, immer dasjenige Mitglied des Teilteams zu den Sitzungen des Arbeitskreises zu entsenden, das gerade Zeit hat, ist für eine effiziente Steuerung der Teilprojektteams sehr hinderlich.

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Fachliche Expertise, die für die Durchführung der Internal Investigation unerlässlich, jedoch unternehmensintern nicht vorhanden ist oder aufgrund von Kapazitätsengpässen als externe Dienstleistung bezogen werden soll, lässt sich in Form von Fachausschüssen in die Projektorganisation einbinden. Ein mit den entsprechenden Spezialisten besetzter Fachausschuss hat den Projektlenkungsausschuss sowie den Projektleiter in fachlichen/rechtlichen Fragestellungen und zu entsprechend untersuchungsstrategischen Aspekten zu beraten. Je nach Bedeutung des Fachgebietes kann es ratsam sein, ein Mitglied dieses Fachausschusses als dauerhaften Repräsentanten in den Projektlenkungsausschuss zu entsenden. Um eine einheitlich hohe Qualität sicherzustellen, kann es außerdem sinnvoll sein, bestimmte Teilaufgaben des Untersuchungsprozesses dem Fachausschuss zur Bearbeitung zu übertragen. In dem bereits erwähnten Beispiel einer Internal Investigation, die parallel zu einem staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren wegen erhobener Korruptionsvorwürfe durchgeführt wird, könnte die reine Sachverhaltsermittlung durch das Projektteam, die strafrechtliche und ggf. steuerrechtliche Beurteilung hingegen durch einen Bewertungsausschuss erfolgen. Dieser wäre mit Vertretern der Rechts-/Steuerabteilung des Unternehmens und/oder beauftragten Rechtsanwälten/Steuerberatern besetzt.

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Zusätzlich zu solchen Fachausschüssen lassen sich untersuchungsunterstützende Teilprozesse sowie untersuchungsnahe Sonderaufgaben in Form von Arbeitskreisen organisieren. Bei solchen Arbeitskreisen kann es sich um sog. Temporärgruppen handeln, deren Tätigkeitsdauer deutlich kürzer als die Gesamtlaufzeit des ganzen Projektes angelegt ist. Als Beispiel für einen untersuchungsunterstützenden Teilprozess lässt sich die Bereitstellung der für die Internal Investigation benötigten Informationstechnologien nebst digitaler Daten nennen (IT-Unterstützungsprozess). Je nach Untersuchungsziel ist die Analyse strukturierter und unstrukturierter elektronischer Datenbestände[30] erforderlich. Bereits die Akquisition der für die Untersuchung relevanten Daten kann eine große Herausforderung darstellen, die nur mit Hilfe der IT-Abteilung zu bewerkstelligen ist (Akquisition über unterschiedliche ERP-Systeme hinweg, Lesbarmachung bereits archivierter Datenbestände etc.). Für die Analyse dieser Daten ist u.U. der Einsatz einer speziellen Software erforderlich. An dieser Software sind die Projektmitarbeiter entweder zu schulen, oder die Analysen müssen nach den Vorgaben des Projektteams durch bereits in der Anwendung der Software erfahrene Mitarbeiter der IT-Abteilung bzw. eines beauftragten externen Beratungsunternehmens erfolgen. Hinzu kommen Aufbau und Pflege einer Projektdatenbank sowie die Bereitstellung der Kommunikationstechnologien (insbesondere im Zusammenhang mit einem virtuellen Projektteam, s. Rn. 72). Die einzelnen Bedürfnisse des Untersuchungsteams, Möglichkeiten der IT-Abteilung, Vorgehensweise und Terminplan werden in einem solchen Fall innerhalb eines „Arbeitskreises EDV“ abgestimmt. Ein weiteres Beispiel kann ein „Arbeitskreis Amnestieprogramm“ sein. Beinhalten Untersuchungsaufgaben bzw. -systematik ein Amnestieprogramm, um sich die Kooperationsbereitschaft und damit das Wissen betroffener Mitarbeiter zu sichern, so lassen sich Fragen zur Ausgestaltung des Amnestieprogramms sowie die Informationsweitergabe zum Projektteam in einem solchen Arbeitskreis koordinieren.

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Beispiele für untersuchungsnahe Sonderaufgaben finden sich u.a. auf dem Gebiet der sog. Remediation (siehe dazu 22. Kap.). Gilt es Erkenntnisse aus einer internen Untersuchung aufzugreifen, um die Kontroll- und Reaktionssysteme im Unternehmen weiterzuentwickeln, so müssen die entsprechenden Erkenntnisse für diese Zwecke strukturiert und den mit den Remediation-Maßnahmen beauftragten Mitarbeitern übergeben werden. Die Remediation gehört nicht zwingend zum Projektauftrag einer Internal Investigation, sondern kann ein eigenständiges Projekt darstellen. Die Schnittstellen zwischen beiden Projekten bildet dann ein „Arbeitskreis Remediation“. Erkenntnisse aus einer Internal Investigation können ferner in arbeitsrechtlich relevanter Weise aufzugreifen sein. Auch unter Berücksichtigung eines Amnestieprogramms hat das Unternehmen u.U. Hinweisen auf massives individuelles Fehlverhalten von Unternehmensangehörigen in der Vergangenheit nachzugehen und Sanktionen auszusprechen. Vorgehensweise und Durchführung koordiniert ein „Sanction Committee“.

ff) Einzelpersonen mit besonderen Aufgaben

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Nicht immer erfordert das Aufgabenvolumen den Einsatz einer Personengruppe zur Durchführung der betreffenden Projektaufgabe. Beispielsweise kann zur Überwachung datenschutzrechtlicher Vorgaben innerhalb einer Internal Investigation entweder der Datenschutzbeauftragte des Unternehmens oder ein eigens im Zusammenhang mit der Untersuchung beauftragter Berater hinzugezogen werden. Diese, mit der Sicherstellung des Datenschutzes beauftragte Person berichtet direkt an den Projektlenkungsausschuss und ist berechtigt, dem Projektleiter fachbezogene Weisungen zu erteilen. Eine eigenständige Projektrolle kann auch einem sog. Projektcontroller zukommen, der zur Entlastung des Projektleiters eingesetzt wird. Das Aufgabenspektrum eines Projektcontrollers kann von dem reinen Termin-, Kosten- und Ressourcen-Controlling über eine gesonderte Qualitätskontrolle, die Vorbereitung der regelmäßigen Projektstatus-Berichte an den Projektlenkungsausschuss bis hin zur (methodischen) Unterstützung des Projektleiters bei der Projektplanung und -steuerung reichen. Im Zusammenhang mit dem letztgenannten Aufgabenbereich kann der Projektcontroller auch die Rolle eines Fachpromotors haben. Sofern für die Internal Investigation zwar bestimmtes Fachwissen erforderlich ist, es diesbezüglich jedoch keines gesonderten Fachausschusses bedarf, lässt sich dieses Fachwissen auf operativer Ebene durch einen solchen Fachpromotor auch in das Projektteam tragen. Ein Fachpromotor kann bspw. auch hinsichtlich besonderer Untersuchungsmethoden die einzelnen Mitglieder des Projektteams schulen.

a) Gegenstand der Ablauforganisation, Ausgangspunkt

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Gegenstand der Ablauforganisation ist die zeitliche, räumliche und personelle Festlegung der Arbeitsabläufe.[31] Während die Aufbauorganisation einen (statischen) Überblick über die hierarchische Ordnung eines Projektes gibt, liegt der Ablauforganisation eine dynamische Betrachtung der Organisationszusammenhänge des Projektes zu Grunde. Erst durch die Ablauforganisation werden die logische Reihenfolge der einzelnen Arbeitspakte und die zugehörigen Durchführungszeitpunkte determiniert.

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Ausgangspunkt der Planung der Ablauforganisation ist die Aufgabenplanung. Die Gesamtaufgabe muss in einzelne Teilaufgaben und diese wiederum in plan- und kontrollierbare Arbeitspakete aufgegliedert werden.[32] Ein Arbeitspaket stellt die kleinste Planungseinheit dar. Es handelt sich um eine „geschlossene, zusammengehörende, überschaubare Menge an Arbeit“[33]. Das Ergebnis eines Arbeitspaketes ist für sich alleine nachprüfbar. Dadurch ist eine eindeutige Arbeitsvergabe und Abnahme nach erfolgter Durchführung möglich. Das Ergebnis einer solchen Aufgabenplanung gibt der sog. Projektstrukturplan wieder.[34] Es handelt sich um ein hierarchisches Schema, an dessen Spitze die Hauptaufgabe steht. Darunter sind die Teilaufgaben angeordnet, in die sich die Hauptaufgabe zerlegen lässt. Die Teilaufgaben gliedern sich in Unteraufgaben jeweils nachgelagerter Ebenen auf, bis die Ebene der Arbeitspakete erreicht ist. Erst wenn auf diese Weise eine Vorstellung darüber besteht, was im Einzelnen zu tun ist, kann eine logische Reihung der einzelnen Arbeitspakete (Ablaufplanung) und darauf aufbauend eine Planung der Termine erfolgen.

b) Ablauf- und Terminplanung

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Im Rahmen der Ablaufplanung wird die logische Anordnung der einzelnen Arbeitspakete vom Projektstart bis zum Projektende festgelegt. Im Unterschied zu Produktentwicklungs- oder Investitionsprojekten ergibt sich die logische Anordnung nicht aus technologischen Erfordernissen, sondern aus den sachlich-logischen Abhängigkeiten zwischen den einzelnen Arbeitspaketen. Unter Berücksichtigung dieser Abhängigkeiten lässt sich beurteilen, welche Arbeitspakete zwingend nacheinander zu bearbeiten sind und ob bestimmte Aktivitäten parallel bzw. überlappend ausgeführt werden können (Ablauflogik). Für die konkrete Planung des Projektablaufes einer Internal Investigation bietet sich ein progressiver Planungsansatz an: Begonnen wird mit dem Start der Internal Investigation. Zu prüfen ist, welche Arbeitspakete von dem Projektteam als erstes in Angriff zu nehmen sind und welche Prozessschritte sich daran anschließen können. Auf diese Weise werden Tätigkeitsfolgen entwickelt. Ausgehend von dem Projektteam sind dann die Arbeitspakete für die übrigen Projektbeteiligten – gewissermaßen bottom up – in die Ablaufplanung zu integrieren: Welche Arbeitsergebnisse müssen vorliegen, damit bestimmte Arbeitskreise ihre Tätigkeit aufnehmen können? Inwieweit sind rechtliche Stellungnahmen von Fachausschüssen erforderlich, bevor die nächste Projektphase anlaufen kann?