Где и как зарегистрировать криптокомпанию: вид деятельности и лицензии в Web3

Листинг на крупной бирже — это не просто заявка на добавление торговой пары. Биржа, которая допускает чужой токен к торгам, берёт на себя часть юридического риска, связанного с этим токеном. Поэтому крупные площадки проверяют проект почти так же тщательно, как банк проверяет нового клиента.

Разница в том, что банк может отказать и забыть о заявителе. А биржа после листинга продолжает отвечать перед своими пользователями и перед регуляторами за то, что вообще допустила этот актив к торгам. Отсюда и весь объём требований к листингу. Не знать их заранее — одна из самых дорогих ошибок на этом этапе.

Что просит биржа

Первое, что крупные биржи просят ещё до разговора по существу, — юридическое заключение и отдельный отчёт о проверке переводов токена.

Юридическое заключение — это документ, в котором юристы оценивают правовой статус токена. Главный вопрос в нём обычно такой: не является ли токен незарегистрированной ценной бумагой. Заключение готовят под конкретную страну и конкретную биржу, а не как один документ на все случаи. Юрист должен прямо объяснить, почему по совокупности признаков токен не подпадает под определение ценной бумаги в стране, где работает биржа. Оценивают, как токен продавали, что обещали покупателям и кто решает, как проект будет развиваться дальше.

Отчёт о проверке транзакций, по-английски KYT, решает другую задачу. Это анализ истории переводов токена в блокчейне. Он должен показать, что токен не связан с санкционными адресами, миксерами, известными схемами отмывания денег или другими сомнительными источниками. Миксер — это сервис, который смешивает монеты разных владельцев, чтобы скрыть, откуда они пришли и куда ушли. Биржа сама проходит проверку у своего регулятора. Токсичный актив на её площадке — риск для самой биржи, а не только для проекта.

Отдельно биржи просят документы на команду и бенефициаров: паспорта, подтверждение адресов, сведения о происхождении денег. Плюс финансовую отчётность или подтверждение того, на какие средства живёт проект. Плюс проверку по санкционным спискам, например по списку Управления по контролю за иностранными активами Министерства финансов США, OFAC, и по санкционному списку Евросоюза.

Эти документы стоит собрать заранее, до объявления о планах выйти на биржу. Некоторые из них, особенно подтверждение происхождения денег у нескольких бенефициаров, собираются гораздо дольше, чем кажется вначале.

Аудит смарт-контракта

Почти все крупные биржи отдельно требуют аудит смарт-контракта. Это не формальность, а серьёзный технический анализ кода, который проводит независимая команда аудиторов. Они ищут уязвимости: ошибки в логике контракта, возможность выпускать токены без разрешения, скрытые функции, дающие создателям одностороннее преимущество над держателями.

Биржа смотрит не только на сам факт аудита, но и на то, кто его проводил. Аудит признанной в отрасли команды и отчёт малоизвестной фирмы, готовой подписать что угодно за небольшие деньги, — это разные вещи. Аудит нужно закладывать в план заранее, а не проводить в последний момент перед заявкой. Он часто находит проблемы, из-за которых код приходится исправлять. Повторный аудит после правок занимает ещё время, и его легко не учесть, когда назначают дату запуска.

Централизованная и децентрализованная биржа

Разница между листингом на централизованной и децентрализованной бирже — юридическая, а не техническая. У централизованной биржи есть оператор, который сам решает, какие активы допустить к торгам. У децентрализованной такого оператора нет: торговые пары создаются автоматически через смарт-контракты.

На централизованной бирже решение о листинге принимает конкретная компания. Этим решением она берёт на себя часть ответственности за допущенный актив. Отсюда и все требования, о которых шла речь выше. На классической децентрализованной бирже центрального решения нет. Любой человек технически может создать торговую пару для любого токена, ни у кого не спрашивая разрешения.

Но это не значит, что листинг на децентрализованной бирже не несёт для проекта юридических последствий. За её интерфейсом может стоять узнаваемая команда. Сайт протокола может поддерживать конкретная компания. У администраторов может быть мультиподписной кошелёк. Мультиподписной кошелёк — это кошелёк, перевод с которого проходит, только если его подписали несколько человек. В таких случаях регулятор в некоторых странах может признать эту команду оператором. Тогда ответственность будет такой же, как у оператора централизованной биржи, даже если торги формально идут через децентрализованную схему. Вопрос не в словах «регулируется или нет». Вопрос в том, к кому предъявят претензию, если что-то пойдёт не так.

Листинг на централизованной бирже подходит, если проекту нужна крупная площадка с проверкой при допуске. Команда при этом должна быть готова предоставить юридическое заключение, отчёт о транзакциях, аудит кода и документы на людей. Он не подходит, если пакета документов ещё нет, а дата листинга уже объявлена.

Листинг на децентрализованной бирже подходит, если торговую пару запускают без решения центральной компании. Он не подходит, если за интерфейсом, сайтом или ключами администраторов стоит узнаваемая команда. Регулятор может счесть её таким же оператором, как компанию централизованной биржи.

Маркетмейкеры

Отдельного и осторожного разговора заслуживают соглашения с маркетмейкерами. Маркетмейкер поддерживает ликвидность актива: постоянно выставляет заявки на покупку и продажу, чтобы токеном можно было торговать. Именно здесь проекты чаще всего теряют контроль над своим токеном, причём в момент подписания договора этого не замечают.

Распространённая модель — заём с опционом на покупку. Проект одалживает маркетмейкеру часть своих токенов, обычно несколько процентов от объёма, который уже находится в обращении. Маркетмейкер использует их для поддержания ликвидности. В конце срока договора он вправе не вернуть токены, а выкупить их по заранее оговорённой цене.