Привлечение инвестиций в стартап. Как договориться с инвестором об условиях финансирования. Брэд Фелд, Джейсон Мендельсон. Саммари

Оригинальное название:

Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist

Авторы:

Brad Feld, Jason Mendelson

Соглашение о намерениях: первый шаг от риска к доверию

В 1957 году Жорж Дорио, основатель Американской корпорации научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (AR&D), предложил Корпорации цифрового оборудования (DEC) профинансировать ее на $70 тысяч в обмен на уступку 78 % долей предприятия. Дорио отправил основателям DEC официальное письмо, в котором выразил интерес к разработкам компании, а также назвал свои условия сделки. DEC согласилась, что поставило ее под контроль AR&D. Когда же DEC стала публичной в 1968 году, инвестиции Дорио принесли AR&D $355 млн – вложение окупилось пять тысяч раз. Однако главное в этой истории не баснословная сумма, а письмо, которое получила компания DEC.

Этот документ – соглашение о намерениях. Его структура и объемы неоднократно менялись в течение десятилетий: это были как двухстраничные предложения о финансировании, так и многостраничные и заумные бумаги, дотошно расписывающие каждый аспект взаимодействия инвестора[1] и предпринимателя. Однако главная часть во всех них, как и почти 70 лет назад в письме Дорио, – это условия контроля над управлением и экономикой предприятия в случае достижения соглашения о финансировании. Любое, даже самое сложное и многостраничное соглашение сводится к вопросам:

• Как мы поделим деньги, если все получится?

• Кто будет принимать самые важные решения?

Но прежде чем перейти к содержанию соглашения, нужно понять, кто его составляет.

Игроки венчурного капитализма: кто составляет соглашение о намерениях

На ранних этапах жизни компании именно предприниматель – ключевое звено во всех сделках. Во всяком случае, так должно быть: хороший предприниматель[2] погружен в процессы, не отдает все на откуп подчиненным, в том числе составление соглашения о намерениях.

У бизнеса может быть несколько учредителей, нередко это друзья или хорошие знакомые. Часто спустя время приятельские отношения портятся[3] – из-за стресса, рутины, появления семьи, поэтому инвесторы заранее продумывают условия взаимодействия с теми людьми, в чью идею они готовы вкладывать деньги. Потому что предприниматель, отвлеченный на разборки, – плохой предприниматель.

Предпринимателю важно изучить своего потенциального партнера, прежде чем договориться о сделке. Проанализировать профиль компании, ее репутацию, иерархию должностей, установить, кто за что отвечает и как принимает решения. Выяснить все это можно у других бизнесменов, а также просто внимательно изучив официальный сайт компании.

Венчурные капиталисты представляют большие компании с большими деньгами – венчурные фонды – и приносят предпринимателю финансирование. Они могут занимать разные должности.

• Управляющий директор / генеральный партнер. Входит в совет директоров и принимает окончательные решения о том, давать деньги предпринимателю или нет.

Часто бывает, что человек с визиткой партнера компании на самом деле им не работает. Партнеры могут заниматься поиском клиентов, рекрутингом, маркетингом, рекламой, но не принимают решения по сделкам.

• Управляющий директор. Младший специалист по сделкам. Может влиять на ход сделки, выполнять черновую работу для начальника.

• Ассоциированный партнер. Его услугами пользуется управляющий директор. Не участвует непосредственно в переговорах, но может выполнять не менее важные задачи: искать клиентов, составлять таблицу капитализации – документ, который рассчитывает экономику сделки.

• Аналитик. Недавний выпускник колледжа, который анализирует цифры и пишет поток служебных записок и отчетов. Иногда аналитики выполняют роль ассоциированных партнеров, но зачастую их полномочия сильно ограничены.

У венчурных фондов могут быть и внештатные сотрудники.

• Венчурный или операционный партнер. Это бизнесмен-ветеран, успешно закрывший не одну сделку. С такими работают большие компании. У них есть формальные полномочия давать добро на финансирование, однако часто в дело все равно вступают управляющие директора, принимающие финальное решение. Нередко после заключения сделки венчурные партнеры становятся членами правления или даже директорами компании, отвечают за управление инвестициями.

• Интрапренер. Опытный бизнесмен, который временно сотрудничает с венчурной компанией, возможно, параллельно устраивая свой следующий бизнес. Интрапренеры занимаются нетворкингом: знакомят предпринимателей и инвесторов, налаживают связи, проверяют договоры в течение 3–12 месяцев, пока сотрудничают с фондом.

Стартапы получают деньги от инвесторов в несколько этапов. У каждого бизнеса они разные, но обычно выделяют:

• предпосевной этап;

• посевной этап;

• раунд А;

• раунд В;

• раунд С и так далее.

В стародавние времена раундам соответствовали буквы, но в какой-то момент инвесторы, которые помогали проектам на самой ранней стадии, решили называть инвестирование на этом этапе «посевным» – словно они аграрии, раскидавшие денежные семена, а теперь ждущие посевов. Потом появились и «предпосевные» раунды для совсем зачаточных проектов. В свою очередь и «буквенные» раунды усложнились: получили либо приписку вроде «главный раунд В», либо цифру – В-1, В-2, В-3…

Предпринимателю важно четко осознавать, на какой стадии развития находится его компания, чтобы найти фонд, который специализируется на инвестировании в фирмы той или иной степени зрелости.

Типы венчурных компаний

Бизнес-ангелы – это инвесторы, которые лично предоставляют финансирование. Это может быть как профессионал, так и богатый дядюшка из родного города. Часто бизнес-ангелы предоставляют начальный капитал компаниям на ранних стадиях развития.

В некоторых странах, включая США, есть списки аккредитованных инвесторов, поэтому можно проверить, есть ли такой список в ваших краях.

Важно не попадать в зависимость от прихотей бизнес-ангелов (даже если это любимый дядюшка). Четко пропишите в соглашении о намерениях, кто за что отвечает.

Если вам удалось привлечь финансирование нескольких или даже целой группы индивидуальных инвесторов, попробуйте убедить их сформировать товарищество с председателем. Так вы будете договариваться с одним человеком, а получать деньги от всех.

Инвесторы, которые решают вместе профинансировать чей-то бизнес, образуют синдикат.

Почти все синдикаты формально возглавляет ведущий венчурный капиталист. Однако это не означает, что можно полагаться на одного лидера синдиката, который строит по струнке всех инвесторов. Да, вам стоит настаивать на том, чтобы у финансовой группы был полномочный представитель для переговоров, но для поддержания партнерских отношений нужно говорить и взаимодействовать со всеми членами синдиката.

Венчурные капиталисты, особенно из больших фирм, провернули не один десяток сделок, проконтролировали сотни раундов инвестиций, вложили миллионы. Они знают, как правильно писать соглашения о намерениях и заключать финальные договоры.

У предпринимателя такого опыта нет, и без нужного человека он рискует остаться у разбитого корыта с договором на плохих условиях (или вовсе без договора, потому что он задушил инвесторов невежеством и бесконечными поправками к их предложениям).

Хороший юрист знает, что в сделках самое важное – это то, как стороны договариваются об экономике и контроле финансируемого предприятия. Плохой же начнет распылять внимание, поможет вам разве что обанкротиться или задушить венчурных капиталистов. Поэтому не следует экономить на юристе – ваш законный представитель отражает вашу компанию на рынке.

Не гонитесь за громкими именами: от ведущих фирм стартапам часто достаются младшие юристы по завышенным тарифам. Более разумный выбор – небольшая фирма, где за меньшие деньги можно получить внимание ведущего специалиста. Главное – убедиться в их опыте по венчурным сделкам и собрать рекомендации, лучше всего – от инвесторов.

У каждого предпринимателя должен быть наставник, а лучше несколько. Менторы полезны для поиска мотивации, помощи в принятии взвешенных решений по сделкам, особенно если они знают венчурных капиталистов, с которыми предприниматель ведет переговоры[4].

Речь о наставничестве, а не о консультациях. Отказывайтесь, если вам предлагают стать вашим служебным гуру за гонорар или долю в будущей компании. Ментор помогает вам, потому что хочет, консультант – чтобы заработать деньги. Нет ничего плохого в том, чтобы давать ментору вознаграждение, но если с вас просят деньги авансом, перед вами шарлатан.

Конец ознакомительного фрагмента.

Текст предоставлен ООО «Литрес».

Прочитайте эту книгу целиком, купив полную легальную версию на Литрес.

Безопасно оплатить книгу можно банковской картой Visa, MasterCard, Maestro, со счета мобильного телефона, с платежного терминала, в салоне МТС или Связной, через PayPal, WebMoney, Яндекс.Деньги, QIWI Кошелек, бонусными картами или другим удобным Вам способом.

1

Разумный инвестор. Полное руководство по стоимостному инвестированию // Бенджамин Грэм, Джейсон Цвейг.

2

Действуй как лидер, думай как лидер // Эрминия Ибарра.

3

Не сгореть на взлете. Стартап на грани сумасшествия // Энди Данн.

4

Переговоры без поражения. Гарвардский метод // Роджер Фишер, Уильям Юри, Брюс Паттон.